深圳麦格米特电气股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十三次会议
相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《深圳麦格米特电气股份有限公司章程》的有关规定，作为深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立判断立场，我们对公司于2019年8月14日召开的第三届董事会第二十三次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于《2019 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
经核查，我们认为：2019年上半年，公司募集资金的存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《深圳麦格米特电气股份有限公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司 2019年上半年募集资金的存放和使用情况，2019年上半年公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
二、关于变更部分募投项目实施地点的独立意见
我们对公司关于变更部分募投项目实施地点事项进行了审慎审核，一致认为：
1、本次营销和服务平台建设项目仅涉及一个营销和技术服务中心的实施地点变更，募集资金的用途和投向、实施主体、募集资金投入金额等均保持不变。本次营销和服务平台建设项目一个营销和技术服务中心实施地点的变更不属于募投项目的实质性变更，不会对营销和服务平台建设项目的实施造成不利影响。
2、本次营销和服务平台建设项目一个营销和技术服务中心的实施地点变更，
符合公司战略规划安排，有利于公司募投项目更好的实施，有利于公司长远发展，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司将原计划在沈阳建设的营销和技术服务中心变更为在武汉建设，搭建武汉营销和技术服务中心，覆盖华中地区的营销和服务体系。
三、关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的独立意见
公司2018年年度权益分派方案为：以公司2018年12月31日总股本312,971,804股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税），共派发现金红利40,686,334.52元（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增5股；不送红股。该权益分派方案已于2019年5月23日实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司本次权益分派方案实施后，需对公司限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分限制性股票数量和价格进行相应调整。我们一致同意公司按照股权激励计划相关规定进行上述调整，经过上述调整，首次授予限制性股票数量由420.15万股调整为630.225万股，回购价格由14.02元/股调整为9.26元/股；预留授予限制性股票数量由21.00万股调整为31.50万股，回购价格由13.21元/股调整为8.72元/股。根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会审议通过即可，无需提交公司股东大会审议。
四、关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期可解除限售的独立意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形；
2、我们对激励对象的解除限售名单进行了核查，认为本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括锁定期限、
解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。综上，我们同意公司108名激励对象在激励计划首次授予的第二个限售期内按规定解除限售，同意公司为其办理相应解除限售手续。
五、关于公司2017年限制性股票激励计划预留授予第二个限售期可解除限售的独立意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形；
2、独立董事对激励对象的解除限售名单进行了核查，认为本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括锁定期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们同意公司10名激励对象在激励计划预留授予的第二个限售期内按规定解除限售，同意公司为其办理相应解除限售手续。
六、关于公司向银行申请综合授信额度及公司、子公司相互提供担保的独立意见
经核查，我们认为：公司资信和经营状况良好，偿还债务能力较强。本次公司下属全资子公司株洲麦格米特电气有限责任公司为公司、公司为全资子公司深圳市麦格米特驱动技术有限公司、控股子公司杭州乾景科技有限公司向银行申请综合授信额度提供担保事项，符合公司整体利益，不存在损害公司及公司股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，同意前述公司、子公司
互相提供担保。
七、关于使用银行票据支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的独立意见经核查，我们认为：公司全资子公司蓝色河谷使用银行承兑汇票（包括开立银行承兑汇票和票据背书等方式）、信用证等票据支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司和全体股东的整体利益，不会影响公司募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们同意公司全资子公司蓝色河谷使用银行票据支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。
八、关于公司会计政策变更的独立意见
经核查，我们认为：公司依据财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）、《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号）、《企业会计准则第12号——债务重组》（财会〔2019〕9号）的要求对会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，因此我们同意本次会计政策变更。
九、关于控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
经核查，我们认为：公司认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规规定。2019年上半年，公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况。
2019年上半年，公司对外担保情况的专项说明如下：
2019年上半年，公司及控股子公司对外担保有以下六笔：
（1）公司为全资子公司深圳市麦格米特驱动技术有限公司向宁波银行股份
有限公司深圳分行申请综合信用最高额度不超过0.3亿元提供连带责任担保；
（2）公司全资子公司株洲麦格米特电气有限责任公司为公司以其拥有坐落于湖南省株洲市泰山西路1728号的土地、房产向中国银行股份有限公司深圳前海蛇口分行提供申请综合信用最高额度不超过人民币5亿元整的抵押担保（其中全资子公司深圳市麦格米特驱动技术有限公司占用该笔总额度不超过1亿元整，公司为该子公司提供连带责任担保）。担保合同尚未签署，实际担保额度为0元，不存在担保债务逾期的情况；
（3）公司为子公司杭州乾景科技有限公司向中国民生银行股份有限公司深圳宝安分行申请综合信用最高额度不超过人民币0.2亿元整提供连带责任担保；担保合同尚未签署，实际担保额度为0元，不存在担保债务逾期的情况；
（4）公司为子公司深圳市麦格米特驱动技术有限公司向中国民生银行股份有限公司深圳宝安分行申请综合信用最高额度不超过人民币0.5亿元整提供连带责任担保；担保合同尚未签署，实际担保额度为0元，不存在担保债务逾期的情况；
（5）公司为全资子公司深圳市麦格米特驱动技术有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行申请综合信用最高额度不超过1亿元整提供连带责任担保。担保合同尚未签署，实际担保额度为0元，不存在担保债务逾期的情况。
公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为0万元，占公司截至2018年12月31日经审计净资产的比例为0%；公司累计对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为27,412.21万元，占公司截至2018年12月31日经审计净资产的比例为16.65%。
公司的对外担保已按照法律法规、上市公司章程和其他相关规定，履行了必要的审议程序，同时公司建立了完善的对外担保风险控制制度，充分揭示了对外担保存在的风险。无明显迹象表明上市公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
独立董事：张波、王玉涛
2019年8月14日
（本页无正文，为《深圳麦格米特电气股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》之签字页。）
张 波
（本页无正文，为《深圳麦格米特电气股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》之签字页。）
王玉涛