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麦格米特:第三届董事会第二十三次会议决议公告 下载公告
公告日期:2019-08-15

证券代码:002851 证券简称:麦格米特 公告编号:2019-067

深圳麦格米特电气股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳麦格米特电气股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十三次会议于2019年8月14日在深圳市南山区学府路63号高新区联合总部大厦34层公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开,会议通知于2019年8月8日以电子邮件或传真方式送达全体董事。本次会议应出席董事5名,实际出席董事5名(董事王雪芬、张波、王玉涛以通讯表决方式参加,其余董事以现场表决方式参加),公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长童永胜主持,出席会议董事通过以下决议:

一、 审议通过《关于公司<2019年半年度报告>的议案》

公司按照财政部《企业会计准则》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号—半年度报告的内容与格式(2017年修订)》和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第2号:定期报告披露相关事项》的规定编制了《深圳麦格米特电气股份有限公司2019年半年度报告》全文及摘要。公司拟按规定披露公司2019年半年度报告全文及摘要。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

公司《2019年半年度报告摘要》同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);《2019年半年度报告》全文详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

二、 审议通过《关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

经中国证监会《关于核准深圳麦格米特电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]197号)核准,并经深圳证券交易所《关于深圳麦格米特电气股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2017]149号)同意,公司已向社会公众首次公开发行人民币普通股(A股)股票4,450万股,并于2017年3月6日在深圳证券交易所中小板上市交易,共计募集资金总额人民币54,156.50万元,扣除发行费用人民币5,129.55万元后,实际募集资金净额为人民币49,026.95万元。募集资金款项已于2017年2月28日全部到位,经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具“中汇会验[2017]0382号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。

公司董事会就截至2019年6月30日的募集资金存放与使用情况编制了《深圳麦格米特电气股份有限公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

公司独立董事对本事项发表了独立意见,具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《独立董事对第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《深圳麦格米特电气股份有限公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

三、 审议通过《关于变更部分募投项目实施地点的议案》

公司拟将首次公开发行人民币普通股(A股)股票募投项目中原计划在沈阳建设的营销和技术服务中心变更为在武汉建设。搭建武汉营销和技术服务中心,覆盖华中地区的营销和服务体系。

本次营销和服务平台建设项目中一个营销和技术服务中心实施地点的变更不属于募投项目的实质性变更,不会对营销和服务平台建设项目的实施造成不利影响,符合公司战略规划安排,有利于公司募投项目更好的实施,有利于公司长

远发展。表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。公司独立董事对本事项发表了独立意见,具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《独立董事对第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。华林证券股份有限公司对此事项出具了专项核查意见,具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于变更部分募投项目实施地点的公告》。

四、 审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》公司2018年年度权益分派方案为:以公司2018年12月31日总股本312,971,804股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.30元(含税),共派发现金红利40,686,334.52元(含税);以资本公积金向全体股东每10股转增5股;不送红股。该权益分派方案已于2019年5月23日实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》等相关规定,公司本次权益分派方案实施后,需对公司限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分限制性股票数量和价格进行相应调整。

经过上述调整,首次授予限制性股票数量由420.15万股调整为630.225万股,回购价格由14.02元/股调整为9.26元/股;预留授予限制性股票数量由21.00万股调整为31.50万股,回购价格由13.21元/股调整为8.72元/股。

根据公司2017年第三次临时股东大会的授权,本次调整由公司董事会审议通过即可,无需提交公司股东大会审议。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

公司独立董事对本事项发表了独立意见,具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《独立董事对第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的公告》。

五、 审议通过《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期可解除限售的议案》根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》等有关规定以及公司2017年第三次临时股东大会的授权,董事会认为公司2017年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期解除限售条件已满足,目前公司108名激励对象首次授予第二个限售期可解除限售的限制性股票数量为

189.054万股,占公司目前股本总额的0.40%。同意公司按照相关规定为上述108名激励对象办理解除限售相关事宜。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

公司独立董事对本事项发表了独立意见,具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《独立董事对第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。华林证券股份有限公司对此事项出具了专项核查意见,具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期可解除限售的公告》。

六、 审议通过《关于公司2017年限制性股票激励计划预留授予第二个限售期可解除限售的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》等有关规定以及公司2017年第三次临时股东大会的授权,董事会认为公司2017年限制性股票激励计划预留授予第一个限售期解除限售条件已满足,目前公司10名激励对象预留授予第一个限售期可解除限售的限制性股票数量为9.45万股,占公司目前股本总额的0.02%,同意公司按照相关规定为上述10名激励对象办理解除限售相关事宜。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

公司独立董事对本事项发表了独立意见,具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《独立董事对第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。华林证券股份有限公司对此事项出具了专项核查意见,具体内

容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于公司2017年限制性股票激励计划预留授予第二个限售期可解除限售的公告》。

七、 审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度及公司、子公司相互提供担保的议案》为了满足公司生产经营的需要,公司拟向相关银行申请综合授信额度,同时公司、下属子公司就向相关银行申请综合授信额度事项相互提供担保,具体情况如下:

1、向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请综合信用最高额度不超过人民币1亿元整,授信额度有效期不超过1年,担保方式为信用担保;

2、向交通银行股份有限公司深圳金田支行申请综合信用最高额度不超过人民币2亿元整,授信额度有效期不超过1年,担保方式为信用担保;

3、向中国银行股份有限公司深圳前海蛇口分行申请综合信用最高额度不超过人民币5亿元整,其中下属子公司深圳市麦格米特驱动技术有限公司占用该笔总额度不超过1亿元整,担保方式为公司向中国银行股份有限公司深圳前海蛇口分行提供连带责任担保,授信额度有效期不超过1年,公司下属控股子公司株洲麦格米特电气有限责任公司以其拥有坐落于湖南省株洲市泰山西路1728号的土地、房产向中国银行股份有限公司深圳前海蛇口分行提供抵押担保;

4、向中国民生银行股份有限公司深圳宝安分行申请综合信用最高额度不超过人民币2亿元整(或等值外币),授信额度有效期不超过1年,担保方式为信用担保;其中下属子公司杭州乾景科技有限公司占用该笔总额度不超过0.2亿元整,担保方式为公司向中国民生银行股份有限公司深圳宝安分行提供连带责任担保;下属子公司深圳市麦格米特驱动技术有限公司占用该笔总额度不超过0.5亿元整,担保方式为公司向中国民生银行股份有限公司深圳宝安分行提供连带责任担保。

5、向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行申请综合信用最高额度不超过人民币2亿元整,授信额度有效期不超过1年,担保方式为信用担保;其中下属子公司深圳市麦格米特驱动技术有限公司占用该笔总额度不超过1亿元整,担

保方式为公司向上海浦东发展银行深圳分行提供连带责任担保。以上申请的授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准,银行授信用途包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票额度、信用证额度等,具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定,以银行与公司实际发生的融资金额为准。

董事会授权公司董事长兼总经理童永胜先生在上述授信额度内代表公司办理相关手续,签署相关合同及文件。公司资信和经营状况良好,偿还债务能力较强。本次公司、下属子公司就向相关银行申请综合授信额度相互提供担保事项,符合公司整体利益,不存在损害公司及公司股东的利益,不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。担保事项不存在违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》([2005]120号)相关规定的情况。公司将严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定,有效控制公司对外担保风险。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

公司独立董事对本事项发表了独立意见,具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《独立董事对第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于公司向银行申请综合授信额度及公司、子公司相互提供担保的公告》。

八、 审议通过《关于使用银行票据支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》

同意公司全资子公司湖南蓝色河谷科技有限公司(以下简称“蓝色河谷”)在募集资金投资项目实施期间,使用银行承兑汇票(包括开立银行承兑汇票和票据背书等方式)、信用证等票据支付募集资金投资项目款项,并定期从募集资金专户划转等额资金至蓝色河谷一般账户。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

公司独立董事对本事项发表了独立意见,具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《独立董事对第三届董事会第二十三次会议相关事

项的独立意见》。华林证券股份有限公司对此事项出具了专项核查意见,具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于使用银行票据支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》。

九、 审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

公司依据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)的规定,对公司财务报表格式进行相应变更,执行 《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》(2019修订)(财会〔2019〕8号)、《企业会计准则第12号——债务重组》(2019修订)(财会〔2019〕9号),执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不影响公司当年净利润及所有者权益,也不涉及以往年度的追溯调整,不存在损害公司及全体股东利益的情况,董事会同意本次会计政策变更。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于公司会计政策变更的公告》。

十、 备查文件

1、《第三届董事会第二十三次会议决议》;

2、 《独立董事关于公司第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》;

3、《华林证券股份有限公司关于深圳麦格米特电气股份有限公司变更募集资金投资项目实地点的核查意见》;

4、《华林证券股份有限公司关于深圳麦格米特电气股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二次解除限售上市流通的核查意见》;

5、《华林证券股份有限公司关于深圳麦格米特电气股份有限公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二次解除限售上市流通的核查意见》;

6、《北京市嘉源律师事务所关于深圳麦格米特电气股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整、限售期解锁事项的法律意见书》;

7、《华林证券股份有限公司关于深圳麦格米特电气股份有限公司使用银行票据支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》。

特此公告。

深圳麦格米特电气股份有限公司董 事 会

2019年8月15日


  附件:公告原文
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