证券代码：002850 证券简称：科达利 公告编号：2024-009债券代码：127066 债券简称：科利转债
深圳市科达利实业股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“公司”或“科达利”）第五届董事会第三次会议通知于2024年3月29日以电子邮件、书面形式送达全体董事、监事和高级管理人员；会议于2024年4月11日在会议室以现场与通讯表决相结合的方式举行。会议由董事长励建立先生主持，应到董事七名，实到董事七名，其中，董事励建立先生、赖向东先生、张文魁先生通讯表决；公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于<2023年度总裁工作报告>的议案》；
表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避0票。
（二）审议通过了《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》；
《公司2023年度董事会工作报告》详见《公司2023年年度报告》之“第三节 管理层讨论与分析”。
公司第四届独立董事徐开兵先生、陈伟岳先生、许刚先生，第五届独立董事张玉箱女士、赖向东先生、张文魁先生分别向董事会递交了《公司独立董事2023年度述职报告》。第五届独立董事将在公司2023年度股东大会上进行述职。
董事会依据独立董事出具的《独立董事关于2023年度独立性的自查报告》编写了《公司关于独立董事2023年度保持独立性情况的专项意见》。
上述《公司独立董事2023年度述职报告》及《公司关于独立董事2023年度保持独立性情况的专项意见》详见2024年4月13日的巨潮资讯网
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。本议案尚需提交至股东大会审议。表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
（三）审议通过了《关于2023年度报告及摘要的议案》；
公司全体董事、监事和高级管理人员对《公司2023年年度报告》做出了保证报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的书面确认意见。《公司2023年年度报告》详见2024年4月13日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《公司2023年年度报告摘要》详见同日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。本议案尚需提交至股东大会审议。表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避0票。
（四）审议通过了《关于<2023年度财务报告>的议案》；
《公司2023年度财务报告》详见《公司2023年年度报告》之“第十节 财务报告”。
《公司2023年年度报告》中的财务信息已经公司第五届董事会审计委员会第三次会议暨2023年年报工作第三次见面沟通会审议通过。
表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避0票。
（五）审议通过了《关于<2023年度财务决算及2024年度财务预算报告>的议案》；
《公司2023年度财务决算及2024年度财务预算报告》详见2024年4月13日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
该议案已经公司第五届董事会审计委员会第三次会议暨2023年年报工作第三次见面沟通会审议通过。
本议案尚需提交至股东大会审议。
表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避0票。
（六）审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》；
根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公
司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》《公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》等相关规定，结合公司2023年度实际生产经营情况及未来发展前景，公司2023年度利润分配方案拟定为：以公司2023年12月31日总股本269,714,212股为基数，每10股派发现金红利15.00元（含税），预计派发现金股利总额为人民币404,571,318.00元，2023年度公司不送红股，不进行资本公积金转增股本。该方案拟定的现金分红总额占2023年度公司实现归属于上市公司股东的净利润的33.69%。本次利润分配方案尚需提交公司2023年度股东大会审议通过后方可实施，若利润分配方案披露至实施期间，公司总股本由于可转债转股、股权激励行权等原因而发生变化，将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
公司监事会对此项议案发表了相关意见。监事会意见详见《公司第五届监事会第二次会议决议公告》。《公司关于2023年度利润分配方案的公告》及《公司第五届监事会第二次会议决议公告》公告于2024年4月13日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。本议案尚需提交至股东大会审议。表决结果：赞成7 票，反对 0 票，弃权 0 票、回避0票。
（七）审议通过了《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》；董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。该议案已经公司第五届董事会审计委员会第三次会议暨2023年年报工作第三次见面沟通会审议通过。公司监事会及保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）发表了相关意见。监事会意见详见《公司第五届监事会第二次会议决议公告》，公告于2024年4月13日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》及巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。中金公司出具了《中金公司关于科达利<2023年度内部控制自我评价报告>的核查意见》，前述意见及公司董事会出具的《公司2023年度内部控制自我评价报告》详见2024年4月13日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
（八）审议通过了《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；该议案已经公司第五届董事会审计委员会第三次会议暨2023年年报工作第三次见面沟通会审议通过。
公司监事会、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）及保荐机构中金公司发表了相关意见。
监事会意见详见《公司第五届监事会第二次会议决议公告》，公告于2024年4月13日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
容诚出具了《公司2023年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，中金公司出具了《中金公司关于科达利2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，前述文件及公司董事会出具的《公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见2024年4月13日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
（九）审议通过了《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》；
该议案已经公司第五届董事会审计委员会第三次会议暨2023年年报工作第三次见面沟通会审议通过。
《公司关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》详见2024年4月13日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
（十）审议通过了《关于<2023年度董事和高管工作考核及薪酬发放报告>的议案》；该议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
（十一）审议通过了《关于向银行申请授信额度并授权的议案》；
董事会同意公司及子公司向各银行申请总额不超过人民币167.85亿元的综合授信额度，用于公司生产经营活动，授信额度有效期限为自2023年度股东大会审议通过之日起12个月，授信额度在有效期内可循环使用。
公司董事会提请股东大会授权董事长及其指定的工作人员办理上述申请授信事宜，并授权董事长签署授信有关的具体文件（包括但不限于授信、借款等有关的合同、协议、申请书等各项法律文件）。
《公司关于向银行申请授信额度并授权的公告》公告于2024年4月13日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本议案尚需提交至股东大会审议。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
（十二）审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》；
同意公司拟为全资子公司惠州科达利精密工业有限公司、江苏科达利精密工业有限公司、江西科达利精密工业有限公司、四川科达利精密工业有限公司、陕西科达利五金塑胶有限公司累计不超过62.45亿元人民币的银行授信提供担保，该担保额度有效期限为自2023年度股东大会审议通过之日起12个月，前述担保额度在有效担保期限内可循环使用，但存续担保余额不超过本次审批的担保额度。
公司董事会提请股东大会授权董事长及其指定的工作人员在上述担保额度范围内，就本次担保相关事项办理相关手续、签署相关协议及其它法律文件。
《公司关于为子公司提供担保的公告》公告于2024年4月13日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本议案尚需提交至股东大会审议。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
（十三）审议通过了《关于开展应收款项保理业务的议案》；
同意公司及子公司根据实际经营需要，与具备相关业务资质的金融机构开展应收款项保理业务，保理融资金额总计不超过（含）人民币100亿元，保理业务融资额度自股东大会审议通过之日起12个月内有效，具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准。公司董事会提请股东大会授权董事长及其指定的工作人员在上述额度范围内负责具体组织实施并签署相关文件。公司监事会对此项议案发表了相关意见。监事会意见详见《公司第五届监事会第二次会议决议公告》。《公司关于开展应收款项保理业务的公告》及《公司第五届监事会第二次会议决议公告》，公告于2024年4月13日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。本议案尚需提交至股东大会审议。表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
（十四）审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；
同意公司及子公司使用不超过15亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等），该额度在股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。
公司董事会提请股东大会授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关法律文件（包括但不限于）：选择合格的投资产品发行主体、明确投资金额、选择投资产品品种、签署合同等，并授权公司管理层具体实施相关事宜。
公司监事会及保荐机构中金公司已对该事项发表了相关意见。
监事会意见详见《公司第五届监事会第二次会议决议公告》，保荐机构意见详见《中金公司关于科达利使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
《公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》及《公司第五届监事会第二次会议决议公告》，公告于2024年4月13日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《中金公司关于科达利使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》披露于同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本议案尚需提交至股东大会审议。表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
（十五）审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》；
同意将公司2020年度非公开发行募集资金投资项目“惠州动力锂电池精密结构件三期项目”的项目达到预定可使用状态日期由2024年3月延长至2025年3月。
公司监事会及保荐机构中金公司对该事项发表了相关意见。
监事会意见详见《公司第五届监事会第二次会议决议公告》，保荐机构意见详见《中金公司关于科达利部分募集资金投资项目延期的核查意见》。
《公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》及《公司第五届监事会第二次会议决议公告》，详见2024年4月13日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《中金公司关于科达利部分募集资金投资项目延期的核查意见》披露于同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
（十六）审议通过了《关于修订<公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》；
修订后的《公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》详见2024年4月13日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
（十七）审议通过了《关于修订<公司会计师事务所选聘制度>的议案》；
修订后的《公司会计师事务所选聘制度》详见2024年4月13日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
该议案已经公司第五届董事会审计委员会第三次会议暨2023年年报工作第三次见面沟通会审议通过。
本议案尚需提交至股东大会审议。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
（十八）审议通过了《关于修订<公司印章管理制度>的议案》；
修订后的《公司印章管理制度》详见2024年4月13日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
（十九）审议通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》。
公司定于2024年5月8日下午14：30 在公司会议室以现场投票与网络投票相结合方式召开2023年度股东大会。《公司关于召开2023年度股东大会的通知》详见2024年4月13日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
表决结果：赞成7 票，反对 0 票，弃权 0 票、回避0票。
三、备查文件
（一）《公司第五届董事会第三次会议决议》；
（二）其他文件。
特此公告。
深圳市科达利实业股份有限公司
董 事 会2024年4月13日