深圳市科达利实业股份有限公司独立董事2023年度述职报告
尊敬的各位股东及股东代表：
本人陈伟岳，作为深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2023年，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等相关法律法规及规章制度的规定和要求，本着忠实诚信、勤勉尽责的精神积极出席公司相关会议，客观、公正、负责地参与公司决策，坚持职业操守，谨慎行使相关法律法规及《公司章程》所赋予的权利，充分发挥独立董事的监督作用，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。因第四届董事会任期届满换届，自2023年12月12日起本人不再担任公司独立董事职务，同时不再担任公司董事会提名委员会召集人、审计委员会委员职务，现将本人2023年度履职情况报告如下：
一、基本情况
本人陈伟岳，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2004 年至今在广东晟典律师事务所工作，现任深圳市江波龙电子股份有限公司独立董事，广东晟典律师事务所高级合伙人。自2017年7月至2023年12月担任本公司独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2023年度履职情况
本人积极参加了公司召开的所有董事会、3次股东大会，本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。2023年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：
（一）出席股东大会及董事会的情况
| 独立董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 陈伟岳 | 12 | 4 | 8 | 0 | 0 | 否 | 3 |
1、本人均亲自出席并对出席的董事会会议审议的所有议案投赞成票。
2、年内无授权委托其他独立董事出席会议情况。
3、年内本人未对公司任何事项提出异议。
（二）出席董事会专门委员会情况
| 第四届提名委员会 | 第四届审计委员会 | ||
| 应出席次数 | 实际出席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 |
| 2 | 2 | 6 | 6 |
1、本人作为董事会提名委员会召集人，出席了委员会日常会议，严格按照《公司独立董事工作制度》《董事会提名委员会工作制度》等相关制度的规定，根据公司实际情况，关注公司董事、高级管理人员履职情况，对其综合素质、任职资格等进行综合考评，切实维护中小投资者利益。
2、本人作为董事会审计委员会委员，出席了委员会日常会议，以本人法律专业知识和实践经验，认真履行职责，根据公司实际情况，对公司审计工作进行监督检查；负责公司内部与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露情况；对内部控制制度的健全和执行情况进行监督；对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
（三）发表独立意见情况
2023年度，本人对公司重大事项发表了独立意见，具体如下：
| 会议日期 | 会议名称 | 发表意见事项 | 意见类型 |
| 2023-2-21 | 第四届董事会第三十九次（临时）会议 | 关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的独立意见 | 同意 |
| 关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的独立意见 | 同意 | ||
| 关于《公司向特定对象发行A股股票预案》的独立意见 | 同意 | ||
| 关于《公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》的独立意见 | 同意 | ||
| 关于修订公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报风险提示及填补措施和相关主体承诺事项的独立意见 | 同意 | ||
| 关于《公司非经常性损益明细表》的独立意见 | 同意 | ||
| 2023-3-3 | 第四届董事会第四十次（临 | 关于开展应收款项保理业务的独立意见 | 同意 |
| 会议日期 | 会议名称 | 发表意见事项 | 意见类型 |
| 时）会议 | |||
| 2023-4-13 | 第四届董事会第四十一次会议 | 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见 | 同意 |
| 关于公司2022年度关联交易的审核意见 | 同意 | ||
| 关于2022年度利润分配方案的独立意见 | 同意 | ||
| 关于《2022年度内部控制自我评价报告》的独立意见 | 同意 | ||
| 关于《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见 | 同意 | ||
| 关于《2022年度董事和高管工作考核及薪酬发放报告》的独立意见 | 同意 | ||
| 关于2022年度计提资产减值准备的独立意见 | 同意 | ||
| 关于《公司前次募集资金使用情况专项报告》的独立意见 | 同意 | ||
| 2023-4-24 | 第四届董事会第四十二次（临时）会议 | 关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的独立意见 | 同意 |
| 关于修订《公司向特定对象发行A股股票预案》的独立意见 | 同意 | ||
| 关于修订《公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》的独立意见 | 同意 | ||
| 关于修订《公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》的独立意见 | 同意 | ||
| 关于修订公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报风险提示及填补措施和相关主体承诺事项的独立意见 | 同意 | ||
| 2023-5-19 | 第四届董事会第四十三次（临时）会议 | 关于公司2021年股票期权激励计划注销部分股票期权及调整股票期权行权价格的独立意见 | 同意 |
| 关于公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件达成的独立意见 | 同意 | ||
| 2023-6-30 | 第四届董事会第四十四次（临时）会议 | 关于部分募集资金投资项目延期的独立意见 | 同意 |
| 2023-8-8 | 第四届董事会第四十六次（临时）会议 | 使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的独立意见 | 同意 |
| 关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的独立意见 | 同意 | ||
| 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见 | 同意 | ||
| 关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见 | 同意 | ||
| 2023-8-17 | 第四届董事会第四十七次会议 | 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见 | 同意 |
| 关于《公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见 | 同意 | ||
| 2023-10-26 | 第四届董事会第四十九次（临 | 关于公司2022年股票期权激励计划注销部分股票期权及调整股票期权行权价格的独立意见 | 同意 |
| 会议日期 | 会议名称 | 发表意见事项 | 意见类型 |
| 时）会议 | 关于公司2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件达成的独立意见 |
（四）出席独立董事专门会议情况
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司自身实际情况，公司于2023年11月修订了《公司独立董事工作制度》；2023年12月，公司第五届董事会制定了《公司独立董事专门会议规则》。本人任期内，公司尚未召开独立董事专门会议。
（五）行使独立董事职权的情况
报告期内，未有提议聘任或解聘会计师事务所的情况；未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开董事会的情况发生。
（六）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（七）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对需要提交董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，利用自身的专业知识作出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益，勤勉尽责、恪尽职守，忠实地履行了独立董事职责。本人积极与公司董事长、总裁、财务总监、董事会秘书等董事、高级管理人员保持定期沟通，并通过参加“先进制造续华章”集体业绩说明会、股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，认真、积极回复投资者提问，增进与投资者交流，并广泛听取投资者的意见和建议；同时，本人作为独立董事，不断学习加深对相关法律法规的认识和理解，并认真学习证监会、深交所下发的相关文件，以提高对公司和投资者，特别是社会公众股东合法权益的保护意识。
（八）对上市公司进行现场工作的情况
2023年，本人在公司现场工作时间15天，充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议等形式，深入了解公司的内部控制和财务状况，重点关注了解公司的
经营状况、管理情况、内部控制制度的建设及执行情况等相关事项，及时获悉公司各重大事项的进展情况。公司灵活采用现场结合通讯会议等方式组织召开董事会、股东大会，本人也通过现场、电话、网络等方式与公司其他董事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，及时获悉公司股权激励进展情况与再融资项目进展情况，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态，及时对公司经营管理提出建议，忠实履行了独立董事应尽的职责。
（九）上市公司配合独立董事工作情况
公司为独立董事履行职责提供会议场地及办公场所，并由董事会秘书及董秘办工作人员配合开展工作。独立董事享有与其他董事同等的知情权，公司董事、高级管理人员等相关人员积极配合独立董事各项工作，真实、全面的提供信息，接受电话问询，参加电话会议、参与讨论，虚心听取独立董事的意见、建议，对能否采纳认真求证。未发生拒绝、阻碍或者隐瞒有关信息、干预独立行使职权等不当行为。
三、2023年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人对公司2022年度关联交易出具了审核意见，认为公司2022年发生的日常关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易价格公允，定价依据为参考市场价格或公司对非关联方同类业务的价格确定，未损害公司和其他非关联方股东的利益，在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性方面均符合关联交易的相关要求。
（二）定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
（三）内部控制的执行情况
公司于2023年4月13日召开第四届董事会第四十一次会议，审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》。本人对相关材料进行了审阅，认为公司已结合自身的经营管理需要建立了一套较为健全的内部控制制度。内部控制符合公司现阶段的发展需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证，并能够得到有效的执行。公司编制的《2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（四）续聘会计师事务所
公司于2023年11月24日召开第四届董事会第五十次（临时）会议、2023年12月12日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》，同意聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）为公司2023年度审计机构，聘期一年，为公司提供财务会计报表审计、验资及有关财会审计咨询等业务服务。
本人作为董事会审计委员会委员，出席了第四届审计委员会第二十三次会议，审议通过《关于聘任会计师事务所的议案》，同意聘任容诚会计师事务所为公司2023年度审计机构并将该议案提交公司董事会审议。
（五）聘任财务负责人情况
本人出席了第四届审计委员会第二十三次会议，审议通过《关于聘任财务总监的议案》，同意聘任石会峰先生为公司财务总监并将该议案提交至公司董事会审议。
（六）提名董事、聘任高级管理人员情况
公司于2023年11月24日召开了第四届董事会第五十次（临时）会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人》和《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》的议案。经公司第四届董事会第一次提名委员会审议，公司董事会同意提名励建立先生、励建炬先生、石会峰先生、胡殿君先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；提名张玉箱女士、赖向东先生、张文魁先生为公司第五届董事会独立董事候选人。经2023年12月12日召开公司2023年第三次临时股东大会审议通过。任期自公司股东大会审议通过之日起三年。
2023年12月5日，本人召开第四届董事会第二次提名委员会，同意提名励建炬先生、石会峰先生、熊正利先生、赵善华先生、聂于军先生、陈小波先生、罗丽娇女士为
公司第五届董事会高级管理人员候选人并提请董事会审议。本人作为提名委员会召集人，对董事、高级管理人员候选人任职资格进行了审核，认为上述董事、高级管理人员候选人均具备担任公司董事、高级管理人员的任职条件和工作经验，上述人员的提名及聘任流程符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和《公司章程》的规定。
（七）董事、高级管理人员的薪酬
公司于2023年4月13日召开第四届董事会第四十一次会议，审议通过《关于2022年度董事和高管工作考核及薪酬发放报告的议案》，本人按照规定对董事、高级管理人员薪酬发表了独立意见，认为公司经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规章制度的规定。公司董事及高级管理人员薪酬的制定与发放是合理有效的。
（八）股权激励相关事项
公司于2023年5月19日召开第四届董事会第四十三次（临时）会议及第四届监事会第三十次（临时）会议，审议通过《关于公司2021年股票期权激励计划注销部分股票期权及调整股票期权行权价格的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件达成的议案》；于2023年10月26日召开第四届董事会第四十九次（临时）会议及第四届监事会第三十四次（临时）会议，审议通过《关于公司2022年股票期权激励计划注销部分股票期权及调整股票期权行权价格的议案》《关于公司2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件达成的议案》；本人认为，此次股权激励相关事项履行了必要的决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《公司2021年股票期权激励计划》《公司2022年股票期权激励计划》的规定。
四、总体评价和建议
2023 年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，作为公司独立董事，我本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
综上，感谢公司董事会、管理层在本人履行职责过程中给予的积极配合和有效支持。同时，希望公司在新一届董事会的领导下，不断增强公司的核心竞争力和综合实力，实现公司持续、稳定、健康的发展，以优良的经营业绩给予广大投资者满意的回报。谢谢！
独立董事：
陈伟岳2024年4月11日