读取中,请稍候

00-00 00:00:00
--.--
0.00 (0.000%)
昨收盘:0.000今开盘:0.000最高价:0.000最低价:0.000
成交额:0成交量:0买入价:0.000卖出价:0.000
市盈率:0.000收益率:0.00052周最高:0.00052周最低:0.000
科达利:募集资金管理制度 下载公告
公告日期:2020-11-21

深圳市科达利实业股份有限公司

募集资金管理制度

第一章 总则

第一条 为了加强对深圳市科达利实业股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金行为的管理,规范募集资金的使用,切实保护广大投资者的利益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定,结合公司实际情况,特制定本制度。

第二条 本制度所称募集资金,指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等)以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。

第三条 募集资金到位后,公司应及时办理验资手续,由符合《中华人民共和国证券法》要求的会计师事务所审验并出具验资报告。公司对募集资金的管理遵循专户存放、专款专用、严格管理、如实披露的原则。

第四条 公司应当审慎使用募集资金,保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺相一致,不得随意改变募集资金的投向。

第五条 公司董事会对募集资金的使用和管理负责,公司监事会、独立董事和保荐机构对募集资金管理和使用行使监督权。

第六条 募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的,公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本募集资金管理制度。

第七条 公司配合保荐人在持续督导期间对公司募集资金管理事项履行保荐职责,开展对公司募集资金管理的持续督导工作。

第二章 募集资金的专户存储

第八条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户(以下简称“专户”)集中管理,专户不得存放非募集资金或用作其他用途。实际募集资金净额超过计划募集资金金额(以下简称“超募资金”)也应存放于募集资金专户管理。第九条 公司若存在两次以上融资的,应当分别设置独立的募集资金专户。第十条 公司应选择信誉良好、服务周到、存取方便的商业银行设立专用账户存储募集资金,专用账户的设立和募集资金的存储由公司财务部办理。第十一条 公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至少应当包括以下内容:

(一) 公司应当将募集资金集中存放于专户;

(二) 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;

(三) 公司一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元或募

集资金净额的20%的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构;

(四) 商业银行每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐机构;

(五) 保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;

(六) 保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商

业银行对公司募集资金使用的监管方式;

(七) 商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支

取情况,以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户;

(八) 公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。

公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。

公司通过控股子公司实施募投项目的,应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议,公司及其控股子公司应当视为共同一方。

上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议,并及时公告。

第三章 募集资金的使用

第十二条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时公告。

第十三条 公司的募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

第十四条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。

第十五条 公司拟订募集资金投资项目和募集资金使用计划时坚持以下原则:

(一) 选定投资项目时,必须经过充分讨论和论证,再提交董事会讨论通

过和股东大会批准。讨论及决定过程应有明确的责任人和必要的原始记录。

(二) 董事会在充分听取保荐机构意见的基础上,对投资项目和资金使用

计划提出的意见。董事会应对该意见进行讨论并记录在案。

(三) 董事会在讨论中应注意发挥独立董事的作用,尊重独立董事的意见。

第十六条 公司进行募集资金项目投资时,资金支出必须严格遵守本制度的规定,履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出,均先由资金使用部门提出使用募集资金的报告,内容包括:申请用途、金额、款项支付或划拨时间等,经如下审批流程后方可支付或划拨:

(一) 通过子公司实施的项目:子公司募集资金使用部门申请→募集资金

使用部门领导审批→子公司财务部门审批→子公司第一负责人审批→公司总部对口部门审批→公司总部财务部审批,若募集资金使用金额超过募集资金金额10%上,须由公司总经理审批后方可予以支付或划拨。

(二) 公司直接实施的项目:公司募集资金使用部门申请→募集资金使用

部门领导审批→公司财务部审批,若募集资金使用金额超过募集资

金金额10%以上,须由公司总经理审批后方可予以支付或划拨。

(三) 公司通过上述分级审批程序来加强对募集资金使用的风险控制。第十七条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。第十八条 募投项目出现以下情形之一的,公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有):

(一) 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的;

(二) 募投项目搁置时间超过一年的;

(三) 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未

达到相关计划金额50%的;

(四) 募投项目出现其他异常情形的。

第十九条 公司决定终止原募集资金投资项目的,应当尽快、科学地选择新的投资项目。第二十条 公司以募集资金置换募集资金到位前预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的,可以在募集资金到账后6个月内,以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的,应当在置换实施前对外公告。第二十一条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,应当经董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露,且应当符合以下条件:

(一) 不得变相改变募集资金用途;

(二) 不得影响募集资金投资计划的正常进行;

(三) 单次补充流动资金时间不得超过12个月;

(四) 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用);

(五) 不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高

风险投资。

补充流通资金到期之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金全部归还后2个交易日内公告。

第二十二条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金事项的,应当经公司董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见,并在提交董事会审议通过后2个交易日内公告下列内容:

(一) 本次募集资金的基本情况,包括募集资金时间、募集资金金额、募

集资金净额及投资计划等;

(二) 募集资金使用情况;

(三) 闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;

(四) 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资

金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;

(五) 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见;

(六) 深圳证券交易所要求的其他内容。

第二十三条 公司应当根据企业实际生产经营需求,提交董事会或者股东大会审议通过后,按照以下先后顺序有计划的使用超募资金:

(一)补充募投项目资金缺口;

(二)用于在建项目及新项目;

(三)归还银行贷款;

(四)暂时补充流动资金;

(五)进行现金管理;

(六)永久补充流动资金。

第二十四条 公司将超募资金用于在建项目及新项目,应当按照在建项目和新项目的进度情况使用;通过子公司实施项目的,应当在子公司设立募集资金专户管理。

公司使用超募资金用于在建项目及新项目,保荐机构、独立董事应当出具专项意见,依照《公司章程》、《深圳市科达利实业股份有限公司股东大会议事规则》等规定应当提交股东大会审议的,还应当提交股东大会审议。

公司使用超募资金用于在建项目及新项目,应当按照《公司章程》、《深圳市科达利实业股份有限公司股东大会议事规则》、《深圳市科达利实业股份有限公司董事会议事规则》等的要求履行信息披露义务。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的,还应当按照相关规定履行审议程序和信息披露义务。

第二十五条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的,应当经股东大会审议通过,独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露,且应当符合以下要求:

(一)公司应当承诺补充流动资金后12个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露;

(二)公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金,每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。

第二十六条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的,投资产品的期限不得超过12个月,且必须符合以下条件:

(一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;

(二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途,开立或者注销产品专用结算账户的,公司应当及时公告。

第二十七条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的,应当经公司董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见,并在提交董事会审议通过后2个交易日内公告下列内容:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等;

(二)募集资金使用情况、募集资金闲置的原因;

(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;

(四)投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析,公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等;

(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

首次披露后,当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时,公司应当及时对外披露风险提示性公告,并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第二十八条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的,应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续,公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。

第二十九条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购资产的,相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。

第四章 募集资金用途变更

第三十条 公司存在下列情形的,视为募集资金用途变更:

(一)取消或终止原募集资金项目,实施新项目;

(二)变更募集资金投资项目实施主体(实施主体由公司变为全资子公司或者全资子公司变为公司的除外);

(三)变更募集资金投资项目实施方式;

(四)深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

第三十一条 公司应当经董事会、股东大会审议通过后,并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见,方可变更募集资金用途。

第三十二条 公司变更后的募集资金用途原则上应投资于公司主营业务。

第三十三条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目,对新的投资项目进行可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。

第三十四条 公司拟变更募集资金用途的,应当在提交董事会审议后2个交易日内公告。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当按照相关规则的规定进行披露。

第三十五条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的,应当在充分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司应当控股,确保对募集资金投资项目的有效控制。

第三十六条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第三十七条 公司改变募集资金投资项目实施地点的,应当经董事会审议通

过,由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见,并在2个交易日内公告,说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。第三十八条 单个或全部募集资金投资项目完成后,节余资金(包括利息收入)低于该项目募集资金净10%的,公司使用节余资金应当经董事会审议通过,并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。节余资金(包括利息收入)达到或者超过该项目募集资金净额10%的,公司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。节余募集资金(包括利息收入)低于500万元人民币或低于该项目募集资金净额1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应当在年度报告中披露。第三十九条 公司全部募集资金项目完成前,因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金,拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金,应当符合以下要求:

(一)募集资金到账超过一年;

(二)不影响其他募集资金项目的实施;

(三)按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。

第五章 募集资金管理与监督第四十条 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账,详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及时向董事会审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。第四十一条 公司当年存在募集资金运用的,董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告,并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否按照相关格式指引编制及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证,提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的,公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后,保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的,保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因,并提出明确的核查意见。

第四十二条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合,并承担必要的费用。

第四十三条 保荐机构在对公司现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的,应当及时向深圳证券交易所报告。

第四十四条 凡违反本制度,致使公司遭受损失的,应视具体情况,根据公司内部规章制度给予相关责任人以处分,必要时,将追究相关责任人的民事赔偿责任。

第六章 募集资金的信息披露

第四十五条 公司应按照规定的信息披露程序在定期报告中披露募集资金

的使用、批准项目实施进度等情况。

第四十六条 上述有关信息披露程序参照公司、深圳证券交易所相关规定执行。

第七章 附 则

第四十七条 本制度未尽事宜,依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的,以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第四十八条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数,“超过”、“低于”不含本数。本制度所称“保荐机构”包括“独立财务顾问”。

第四十九条 本制度由公司董事会负责解释。

第五十条 本制度经股东大会审议通过之日起实施。

深圳市科达利实业股份有限公司

董 事 会2020年11月20日


  附件:公告原文
返回页顶