深圳市科达利实业股份有限公司独立董事关于相关事项发表的独立意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关法律法规及公司的规章制度，作为深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是的态度，我们对公司第三届董事会第十八次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定的要求，作为公司独立董事，我们对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保的情况进行了认真的核查，发表独立意见如下：
（一）2019年，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，不存在与相关法律、法规、规定相违背的情形。
（二）2019年，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；也不存在以前年度累计至2019年12月31日违规对外担保情况。
二、 关于公司2019年度关联交易的审核意见
公司2019年发生的日常关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易价格公允，定价依据为参考市场价格或公司对非关联方同类业务的价格确定，未损害公司和其他非关联方股东的利益，在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性方面均符合关联交易的相关要求。
三、 关于2019年度利润分配方案的独立意见
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审【2020】7-163号《公司2019年度审计报告》确认，2019年度公司母公司实现净利润134,401,954.15元（人民币，下同）。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按2019年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积13,440,195.42元，母公司截至2019年12月31日可供股东分配的利润为453,266,328.27元。
根据公司的实际情况，2019年度利润分配预案拟定为：以截至2019年12月31日总股本21,000万股为基数，以母公司可供股东分配的利润向全体股东拟每10股派发现金红利2元（含税），合计派发现金股利4,200万元，剩余未分配利润411,266,328.27元结转以后年度分配。
公司2019年度利润分配方案符合公司的实际经营情况与未来发展需要，符合《公司章程》的规定，不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意将2019年度利润分配方案提交至股东大会审议。
四、 关于《2019年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》的独立意见
公司已结合自身的经营管理需要建立了一套较为健全的内部控制制度。内部控制符合公司现阶段的发展需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证，并能够得到有效的执行。公司编制的《2019年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
五、 关于《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
公司编制的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司募集资金管理制度》等有关规定，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。如实反映了公司2019年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
六、 关于《2019年度董事和高管工作考核及薪酬发放报告》的独立意见
2019年度公司严格执行董事及高级管理人员薪酬和绩效考核的相关制度，公司经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规章制度的规定。公司董事及高级管理人员薪酬的制定与发放是合理有效的。
七、 关于会计政策变更的独立意见
公司本次会计政策变更是根据财政部发布的《关于修订印发<企业会计准则第14号——收入>的通知》（财会【2017】22号）进行的合理变更，符合法律法规的相关规定。执行新的会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务状况、经营成果和财务报表产生重大影响。因此，我们一致同意本次会计政策变更。
八、 关于部分募集资金投资项目延期的独立意见
公司本次对部分募集资金投资项目延期事项，符合公司募集资金使用管理的有关规定，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。因此，同意公司将部分募投项目进行延期。
九、 关于公司符合非公开发行A 股股票条件的独立意见
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）和《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，经认真核查，我们认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十、 关于公司非公开发行A股股票方案的独立意见
公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）等相关法律、
法规和规范性文件的有关规定；方案中关于发行定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方案切实可行，符合公司发展战略，有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十一、 关于《公司非公开发行A股股票预案》的独立意见
公司为本次非公开发行股票编制的《公司非公开发行A股股票预案》综合考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现状以及实际情况，该预案不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，且公司本次非公开发行股票有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司股东的利益。因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十二、 关于《公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》的独立意见
经审阅，我们认为本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及未来公司整体发展方向，符合公司所处行业发展趋势，具有良好的市场前景和经济效益，通过本次非公开发行股票，有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十三、 关于《公司前次募集资金使用情况报告》的独立意见
经审阅，我们认为公司严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十四、 关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺事项的独立意见
公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填补回报措施，以及控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施所作出的承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17 号）、《国务院办公厅关于
进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31 号）的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十五、 关于《公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》的独立意见
本次规划能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展,在保证公司正常经营发展的前提下,采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利,为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策。
此页无正文，为《深圳市科达利实业股份有限公司独立董事关于相关事项发表的独立意见》之签署页。独立董事签名：
徐开兵 陈伟岳 许 刚
2020年4月7日