证券代码：002849 证券简称：威星智能 公告编号：2020-094
浙江威星智能仪表股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售的限制性股票上市流通提
示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、本次解除限售的限制性股票的上市流通日为2020年12月18日。
2、本次解除限售的限制性股票数量为710,400股，占公司目前总股本的
0.54%。其中，首次授予部分符合解除限售条件的股票数量为656,400股，占目前总股本的0.50%；预留授予部分符合解除限售条件的股票数量为54,000股，占目前总股本的0.04%。
3、本次申请解除限售的激励对象人数为130名，其中首次授予部分第二个解除限售期的激励对象129名，预留授予部分第一个解除限售期的激励对象6名。 名（其中5名激励对象同时持有首次及预留授予股票）。
4、本次实施的限制性股票激励计划与已披露的限制性股票激励计划不存在差异。
浙江威星智能仪表股份有限公司（以下简称“公司”或“威星智能”）于2020年12月10日召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划》等相关规定以及公司2018年第三次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司2018年限制性股票激
励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。公司按照激励计划的相关规定办理了2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期的相关解除限售事宜，本次符合解除限售条件的激励对象共130人，解锁的限制性股票数量为710,400股，占目前公司股本总额的0.54%。现将相关事项公告如下：
一、2018年限制性股票激励计划的简述
1、2018年8月31日，公司分别召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<浙江威星智能仪表股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江威星智能仪表股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见。公司监事会就《浙江威星智能仪表股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及本次激励计划激励对象名单出具了审核意见。
2、2018年9月3日至 2018年9月12日，公司对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名和职务进行了公示，在公示期内，监事会未接到任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。2018年9月14日，公司监事会结合公示情况对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2018年9月18日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江威星智能仪表股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江威星智能仪表股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
4、2018年10月22日，公司分别召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2018年10月24日为授予日，向160名激励对象首次授予241.1万股限制性股票，授予价格为7.52元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
5、2018年11月21日，公司披露了《关于2018年限制性股票首次授予登记完成的公告》，在缴款期间，1名激励对象因个人原因未能按时缴款，故授予并登记的人数从160人调整为159人，首次授予登记的股份数由241.1万股调整为240.7万股，授予股份的上市日期为2018年11月22日。
6、2019年7月23日，公司分别召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于激励对象胡良传、马博、王梅红及陈云鹏因个人原因离职，已不符合激励对象条件，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计6.6万股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对该事项进行了核查并发表了审核意见。
7、2019年7月23日，公司分别召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，统一确定以2019年7月23日为授予日，向6名激励对象授予10.8万股预留限制性股票，授予价格为8.02元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
8、2019年11月21日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》，预留部分限制性股票的授予登记人数为6人，授予股份为10.8万股，授予股份的上市日期为2019年11月22日。
9、2019年12月10日，公司分别召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于激励对象黄成因个人原因离职，已不符合激励对象条件，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计0.3万股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对该事项进行了核查并发表了审核意见。
10、2019年12月10日，公司分别召开了第四届董事会第六次会议和第四
届监事会第六次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，独立董事就此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书，监事会对本次解除限售限制性股票的激励对象名单进行了核实。公司董事会办理本次解除限售事项已经公司2018年第三次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
11、2020年8月7日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深证分公司出具的《证券过户登记确认书》，完成了上述6.6万股股份的回购注销过户登记手续，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：
2020-045）。注销完成后，公司总股本由132,515,050股变更为132,449,050股。
12、2020年8月25日，公司分别召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于激励对象杨磊、王西林等22人因个人原因离职，已不符合激励对象条件，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计7.92万股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对该事项进行了核查并发表了审核意见。
13、2020年10月29日，公司分别召开了第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于激励对象任健、方玉辉等4人因个人原因离职，已不符合激励对象条件，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1.14万股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对该事项进行了核查并发表了审核意见。
14、2020年12月10日，公司分别召开了第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于激励对象王琦因个人原因离职，已不符合激励对象条件，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2,400股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对该事项进行了核查并发表了审核意见。
15、2020年12月10日，公司分别召开了第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
的议案》，董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，独立董事就此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书，监事会对本次解除限售限制性股票的激励对象名单进行了核实。公司董事会办理本次解除限售事项已经公司2018年第三次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
二、本次股权激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的情况
1、解除限售情况说明
根据《2018年限制性股票激励计划》的规定，首次授予部分限制性股票的第二个解除限售期为自首次授予部分限制性股票授予完成日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予完成日起36个月内的最后一个交易日当日止。公司2018年限制性股票激励计划的首次授予日为2018年10月24日，授予股份的上市日期为2018年11月22日，首次授予的限制性股票第二个解除限售期已于2020年11月22日届满，可解除限售数量占首次授予的限制性股票数量的30%。
预留授予部分第一个解除限售期为自预留授予部分限制性股票授予完成日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予完成日起24个月内的最后一个交易日当日止。公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予日为2019年7月23日，上市日为 2019年11月22日，预留授予的限制性股票第一个解除限售期已于2020年11月22日届满，可解除限售数量占预留授予的限制性股票数量的50%。
2、解除限售条件成就说明
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | ||
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3 | 公司达到业绩考核要求： 以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于40%。（上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。） | 2017年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为47,912,499.70元；2019年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为60,291,253.29元，限制性股票激励计划股份支付费用为11,251,013.33元，2019年公司扣除股权激励计划股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为71,542,266.62元，与2017 |
| 年相比，增长率为49.32%，满足解除限售条件。 | ||
| 4 | 激励对象达到绩效考核要求： 在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除限售 | 根据公司制定的考核办法，公司对首次授予的激励对象及预留授予的激励对象2019年度绩效情况进行了考核，考核结果均达到了合格，满足解除限售条件。 |
注：上述相关财务数据来自公司2017年度及2019年度审计报告。
综上所述，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已满足，根据公司2018年第三次临时股东大会授权，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理限制性股票首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期的解除限售相关事宜。
三、本次解除限售的限制性股票上市流通安排
1、本次解除限售的限制性股票的上市流通日为2020年12月18日。
2、本次解除限售的限制性股票数量为710,400股，占目前公司总股本比例为0.54%。
3、本次申请解除限售的激励对象共计130人。
4、本次可解除限售的激励对象及股票数量如下：
可解锁的对象及股份数量具体见下表：
| 授予批次 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 已解除限售的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 剩余未解除限售的限制性股票数量（万股） |
| 首次授予 | 黄华兵 | 总经理 | 80 | 32 | 24 | 24 |
| 李祖光 | 副总经理 | 5 | 2 | 1.5 | 1.5 | |
| 顾劲松 | 副总经理 | 5 | 2 | 1.5 | 1.5 |
| 陈智园 | 副总经理、财务总监 | 5 | 2 | 1.5 | 1.5 | |
| 张妍 | 副总经理、董事会秘书 | 5 | 2 | 1.5 | 1.5 | |
| 中层管理人员及核心技术（业务）人员（124人） | 118.8 | 47.52 | 35.64 | 35.64 | ||
| 小计 | 218.8 | 87.52 | 65.64 | 65.64 | ||
| 预留授予 | 中层管理人员（6人） | 10.8 | 0 | 5.4 | 5.4 | |
| 小计 | 10.8 | 0 | 5.4 | 5.4 | ||
| 合计 | 228.8 | 87.52 | 71.04 | 71.04 | ||
注：因离职失去激励资格的激励对象所涉限制性股票数量未纳入上表统计范围内。
董事、高级管理人员在本次限制性股票解锁后需严格遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定买卖公司股票。
四、 本次解除限售后公司股权结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动股份数（股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 35,719,787.00 | 26.97% | -710,400.00 | 35,009,387.00 | 26.43% |
| 高管锁定股 | 34,205,987.00 | 25.83% | - | 34,205,987.00 | 25.83% |
| 股权激励限售股 | 1,513,800.00 | 1.14% | -710,400.00 | 803,400.00 | 0.61% |
| 二、无限售条件流通股 | 96,729,263.00 | 73.03% | 710,400.00 | 97,439,663.00 | 73.57% |
| 三、总股本 | 132,449,050.00 | 100.00% | - | 132,449,050.00 | 100.00% |
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
本次限制性股票解除限售事宜对公司股权结构不会产生重大影响，解锁完成后公司股权分布仍具备上市条件。
五、备查文件
1、第四届董事会第十一次会议决议；
2、第四届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（杭州）事务所关于浙江威星智能仪表股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期和预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书；
5、股权激励计划获得股份解除限售申请表。
特此公告。
浙江威星智能仪表股份有限公司
董事会2020年12月16日