证券代码：002849 证券简称：威星智能 公告编号：2019-044
浙江威星智能仪表股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江威星智能仪表股份有限公司（以下简称“公司”或“威星智能”）于2019年7月23日召开了第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《浙江威星智能仪表股份有限公司2018年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”）的相关规定，由于激励对象胡良传、马博、王梅红及陈云鹏因个人原因离职，已不符合激励对象条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票合计66,000股，回购价格为7.52元/股。本事项尚需提交股东大会审议。现就相关情况公告如下：
一、限制性股票激励计划实施简述
1、2018年8月31日，公司分别召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<浙江威星智能仪表股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江威星智能仪表股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见。公司监事会就《浙江威星智能仪表股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及本次激励计划激励对象名单出具了审核意见。
2、2018年9月3日至 2018年9月12日，公司对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名和职务进行了公示，在公示期内，监事会未接到任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。2018年9月14日，公司监事会结合公示情况对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并披露了《关于公司2018
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2018年9月18日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江威星智能仪表股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江威星智能仪表股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
4、2018年10月22日，公司分别召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2018年10月24日为授予日，向160名激励对象首次授予241.1万股限制性股票，授予价格为7.52元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
5、2018年11月21日，公司披露了《关于2018年限制性股票首次授予登记完成的公告》，在缴款期间，1名激励对象因个人原因未能按时缴款，故授予并登记的人数从160人调整为159人，首次授予登记的股份数由241.1万股调整为240.7万股，授予股份的上市日期为2018年11月22日。
6、2019年7月23日，公司分别召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于激励对象胡良传、马博、王梅红及陈云鹏因个人原因离职，已不符合激励对象条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票合计6.6万股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对该事项进行了核查并发表了审核意见。
7、2019年7月23日，公司分别召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，统一确定以2019年7月23日为授予日，向6名激励对象授予10.8万股预留限制性股票，授予价格为8.02元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，
监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
二、 本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、回购原因
根据《公司2018年限制性股票激励计划》及相关法律、法规的规定，由于激励对象胡良传、马博、王梅红及陈云鹏因个人原因离职，已不符合激励对象条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票合计66,000股。
2、回购数量和价格
2018年10月22日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，授予激励对象胡良传、马博、王梅红及陈云鹏限制性股票合计66,000股，每股价格为7.52元。
根据《公司2018年限制性股票激励计划》“第十五章限制性股票的回购注销”之相关条款，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。同时，根据“第七章、三”之相关条款，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
根据上述规定，公司于2019年7月4日实施了2018年年度权益分派，每10股派发现金红利0.500000元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。由于激励对象2018年度的现金分红均由公司代管，未实际派发，因此，本次回购价格不进行调整，仍为7.52元/股，合计回购的股票数量为66,000股，回购资金总额为496,320.00元。
3、回购资金来源
公司拟用于本次限制性股票回购的资金来源为自有资金。
三、 本次回购注销完成后公司股权结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次减少（股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股/非流通 | 66,961,887.00 | 50.57% | 66,000.00 | 66,895,887.00 | 50.55% |
| 高管锁定股 | 9,414,287.00 | 7.11% | - | 9,414,287.00 | 7.11% |
| 首发前限售股 | 55,140,600.00 | 41.64% | - | 55,140,600.00 | 41.67% |
| 股权激励限售股 | 2,407,000.00 | 1.82% | 66,000.00 | 2,341,000.00 | 1.77% |
| 二、无限售条件流通股 | 65,445,163.00 | 44.22% | - | 65,445,163.00 | 49.45% |
| 三、总股本 | 132,407,050.00 | 100.00% | 66,000.00 | 132,341,050.00 | 100.00% |
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
公司本次回购注销完成后，公司总股本由132,407,050股变更为132,341,050股。本次回购注销限制性股票事项不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为全体股东创造价值回报。
五、独立董事的独立意见
经审核，独立董事认为：公司本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票相关事宜的依据、回购程序、数量及价格合法、合规，该事项已履行相应的决策程序，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件，符合《浙江威星智能仪表股份有限公司2018年限制性股票激励计划》和《浙江威星智能仪表股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司按照相关规定回购注销限制性股票共计66,000股，回购价格为7.52元/股。
六、监事会的核查意见
经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号——股权激励》及《浙江威星智能仪表股份有限公司2018年限制性股票激励计划》等相关规定，监事会对部分激励对象离职而需要回购注销的限制性股票数量进行了审核，认为：本次回购注销符合《上市公司股
权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《浙江威星智能仪表股份有限公司2018年限制性股票激励计划》的规定，同意公司按照相关规定回购注销限制性股票共计66,000股，回购价格为7.52元/股。
七、法律意见书结论意见
威星智能本次激励计划回购注销部分限制性股票事项已经履行了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》及《浙江威星智能仪表股份有限公司2018年限制性股票激励计划》的规定；本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》及《浙江威星智能仪表股份有限公司2018年限制性股票激励计划》的规定；公司尚需依照《公司法》、《股权激励管理办法》及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务、办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、备查文件
1、第四届董事会第三次会议决议；
2、第四届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（杭州）事务所关于浙江威星智能仪表股份有限公司2018限制性股票激励计划预留部分授予、回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
浙江威星智能仪表股份有限公司
董事会2019年7月23日