证券代码：002847 证券简称：盐津铺子 公告编号：2020-085
盐津铺子食品股份有限公司关于回购注销部分已获授但尚未解除限售限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
盐津铺子食品股份有限公司（以下简称“公司”或“盐津铺子”）于2020年10月27日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意回购注销1名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售限制性股票140,000股，回购价格为13.47元/股，本议案尚需提交公司股东大会审议，现将有关事项说明如下：
一、公司2019年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、 2019年3月22日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，关联董事就相关议案回避表决；同时公司独立董事已经就本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划。
2、 2019年3月22日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2019年限制性股票激励计划（草案）>中首次授予激励对象名单的议案》，同意公司实行本次激励计划。
3、 2019年3月25日至2019年4月4日，公司对首次授予部分激励对象的姓名和职务通过公司内网进行公示，公示时限内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议。2019年4月8日，公司披露《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、 2019年4月11日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《盐津铺子食品股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、 2019年5月9日，公司分别召开了第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2019年5月9日作为激励计划的授予日，向符合条件的12名激励对象授予440万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、 2019年5月20日，公司分别召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于对2019年限制性股票激励计划授予价格进行调整的议案》。关联董事就相关议案回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了同意意见，湖南启元律师事务所出具了《湖南启元律师事务所关于盐津铺子食品股份有限公司对2019年限制性股票授予价格调整的法律意见书》，西部证券股份有限公司出具了《西部证券股份有限公司关于盐津铺子食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予价格调整事项之独立财务顾问报告》。
7、 2019年6月21日，公司完成首次授予限制性股票登记工作，向12名激励对象授予限制性股票440万股，限制性股票上市日期为2019年6月26日。
8、 2020年3月27日，公司分别召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，同意以2020年3月27日为授予日，向符合条件的8名激励对象授予110万股限制性股票。公司关联董事回避表决。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
9、 2020年4月15日，公司分别召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于对 2019 年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格进行调整的议案》。公司关联董事回避表决。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了同意意见，湖南启元律师事务所出具了《湖南启元
律师事务所关于盐津铺子食品股份有限公司2019年限制性股票预留部分授予价格调整的法律意见书》，西部证券股份有限公司出具了《西部证券股份有限公司关于盐津铺子食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予价格调整事项之独立财务顾问报告》。
10、2020年5月15日，公司完成预留授予限制性股票登记工作，向8名激励对象授予限制性股票110万股，限制性股票上市日期为2020年5月20日。
11、2020年6月29日，公司分别召开了第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对议案发表了同意的独立意见。监事会和董事会薪酬与考核委员会分别出具了核查意见。湖南启元律师事务所出具了《湖南启元律师事务所关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一期解除限售相关事项的法律意见书》，西部证券股份有限公司出具了《西部证券股份有限公司关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一期解除限售相关事项之独立财务顾问报告》。
12、2020年10月27日，公司分别召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，公司独立董事对议案发表了同意的独立意见。监事会出具了核查意见。湖南启元律师事务所出具了《湖南启元律师事务所关于盐津铺子食品股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》，西部证券股份有限公司出具了《西部证券股份有限公司关于盐津铺子食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》
二、公司本次回购注销部分限制性股票的相关情况
1、回购注销的原因
根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》第十三节“公司/激励对象发生异动的处理”规定，当激励对象离职时，公司有权回购注销激励对象已获授尚未解除限售限制性股票，公司1名激励对象因为个人原因离职，已不符合激励条件，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售限制性股票140,000股。
2、回购注销数量
公司首次授予部分限制性股票登记完成后，不存在资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，因此对尚未解除限售限制性股票的回购数量无需调整。公司本次回购注销限制性股票总数为140,000股，占2019年限制性股票激励计划授予限制性股票总数5,500,000股的2.55%，占回购注销前公司股份总数129,500,000股的0.11%。
3、拟用于回购的资金总额及来源
本次限制性股票回购注销的资金来源为公司自有资金。
回购价格的调整方法：
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
派息
P1＝P0- V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P1为调整后的授予价格。派息调整后的授予价格应不低于股票面值即每股1元。
2020年4月3日，公司公告了2019年年度权益分派实施方案：以公司现有总股本128,400,000股为基数，向全体股东每10股派5.00元人民币现金，因此调整后的价格为P1=P0- V =13.65-0.5=13.15元/股。
经调整后的股权激励授予价格为13.15元/股。
回购价格=经调整后的授予价格×（1+股东大会审议通过回购注销议案之日同期中国人民银行定期存款利率×股东大会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予日的天数÷365 天）
注：从限制性股票授予日（含当天）起计算利息到股东大会审议通过回购注销议案之日（不含当天），不满一年按照六个月同期中国人民银行定期存款利率计算、满一年不满两年按照一年同期中国人民银行定期存款利率计算、满两年不满三年按照两年同期中国人民银行定期存款利率。
公司对上述激励对象所持有的共计 140,000 股限制性股票以授予价格加上银行同期定期存款利息之和进行回购注销。根据本次资金使用期限，确定为一年期，因此银行同期存款利率为 1.75%。P2=P1×(1+1.75%×D÷365)=13.15×(1+1.75%×505÷365)=13.47元/股其中：P2为回购价格，P1为经派息调整后的每股限制性股票回购价格，D为股东大会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予日的天数。综上，本次限制性股票回购价格为13.47元/股，回购数量为140,000股，公司拟用于本次限制性股票回购的总金额为1,885,800元，资金来源为自有资金。
4、股东大会授权
公司2019年第二次临时股东大会已授权董事会办理2019 年限制性股票激励计划相关事宜。董事会同意回购注销因离职导致不符合激励条件的原激励对象孙林先生已获授但尚未解除限售的140,000股限制性股票。根据授权，公司将按照股权激励计划的相关规定办理本次回购注销相关事宜。
三、公司股权结构的变动情况
公司2019年限制性股票激励计划的首次授予日为2019年5月9日，授予限制性股票数量4,400,000股，授予的限制性股票上市日期为2019年6月26日，授予完成后，公司股份总数由原来的124,000,000股增加至128,400,000股。
公司2019年限制性股票激励计划预留部分的授予日为2020年3月27日，授予限制性股票数量1,100,000股，授予的限制性股票上市日期为2020年5月20日，授予完成后，公司股份总数由原来的128,400,000股增加至129,500,000股。
公司本次拟回购注销部分限制性股票140,000股，回购注销完成后，公司股份总数将由129,500,000股调整为129,360,000股。
单位：股
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 数量 | 比例 | 增加 | 减少 | 数量 | 比例 | |
| 一、限售条件流通股 | 19,926,794 | 15.39% | 19,786,794 | 15.28% |
| 高管锁定股 | 15,746,794 | 12.16% | 15,746,794 | 12.16% |
| 股权激励限售股 | 4,180,000 | 3.23% | 140,000 | 4,040,000 | 3.12% |
| 二、无限售条件流通股 | 109,573,206 | 84.61% | 109,573,206 | 84.72% |
| 三、股份总数 | 1,29,500,000 | 100.00% | 140,000 | 129,360,000 | 100.00% |
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，回购原因、数量及价格合法合规。本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会损害公司及全体股东利益，我们同意公司按照相关程序实施回购注销。
六、监事会核查意见
公司1名激励对象因为个人原因离职，已不符合激励条件，公司将其已获授但尚未解除限售的140,000 股限制性股票进行回购注销，符合公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》有关回购注销的规定。董事会审议本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意对上述限制性股票按照《2019年限制性股票激励计划（草案）》中对回购事项的约定实施回购注销。
七、律师出具的法律意见
湖南启元律师事务所所对本次回购注销出具了法律意见书，认为：公司本次回购注销部分限制性股票已履行现阶段必要的审批程序，本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2019年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司尚需就本次回购部分限制性股票事宜
提交公司股东大会审批、及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、独立财务顾问的专业意见
西部证券股份有限公司出具《关于盐津铺子食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》，认为：
公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已取得了现阶段必要的批准与授权，本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格符合公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；公司尚需就本次回购部分限制性股票事宜提交公司股东大会审批，及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第二次会议决议；
2、公司第三届监事会第二次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、湖南启元律师事务所《湖南启元律师事务所关于盐津铺子食品股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
5、西部证券股份有限公司《关于盐津铺子食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》
特此公告。盐津铺子食品股份有限公司
董 事 会2020年10月28日