海通证券股份有限公司关于深圳同兴达科技股份有限公司
非公开发行股票
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可【2020】1756号文核准，深圳同兴达科技股份有限公司（以下简称“公司”、“同兴达”或“发行人”）非公开发行31,526,336股人民币普通股股票，并已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。2020年10月15日，公司取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000010234），经确认，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。海通证券股份有限公司作为同兴达本次非公开发行人民币普通股（A股）股票的保荐机构（联席主承销商）（以下简称“海通证券”或“保荐机构”），认为发行人本次发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特此推荐其股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
| 公司名称 | 深圳同兴达科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Shenzhen TXD Technology Co.,Ltd. |
| 成立时间 | 2004年4月30日 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 注册资本（发行前） | 20,278.7968万元 |
| A股股票简称 | 同兴达 |
| A股股票代码 | 002845 |
| 法定代表人 | 万锋 |
| 注册地址 | 深圳市龙华区观澜街道新澜社区观光路1301-72号银星智界2号楼1301-1601 |
| 办公地址 | 深圳市龙华区观澜街道观光路银星高科技工业园智界2号楼（13-16F） |
| 邮政编码 | 518109 |
| 电话 | 0755-33687792 |
| 传真 | 0755-33687791 |
| 网址 | http://www.txdkj.com |
| 经营范围 |
（二）本次发行前后发行人股本结构变动情况
本次发行前，公司总股本为202,787,968股，本次非公开发行股票31,526,336股，发行后公司总股本为234,314,304股。截至2020年10月9日，本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下：
单位：股、%
| 股东类别 | 发行前 | 本次变动 | 发行后 | ||
| 股数 | 比例 | 发行数量 | 股数 | 比例 | |
| 有限售条件股份合计 | 82,658,992 | 40.76 | 31,526,336 | 114,185,328 | 48.73 |
| 无限售条件股份合计 | 120,128,976 | 59.24 | - | 120,128,976 | 51.27 |
| 股份总数 | 202,787,968 | 100.00 | 31,526,336 | 234,314,304 | 100.00 |
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。本次发行完成后，公司总股本为234,314,304股，万锋、钟小平、李锋、刘秋香合计持有117,558,337股，占总股本的50.17%，仍为公司共同控制人。因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（三）发行人最近三年及一期主要财务数据
发行人2017年度、2018年度和2019年度财务报告已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“大华审字[2018]002441号、大华审字[2019]003095号、大华审字[2020]002929号”标准无保留意见审计报告。公司2020年1-6月财务报表未经审计。发行人最近三年及一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 资产总额 | 733,857.98 | 640,065.09 | 453,651.10 | 312,753.70 |
| 负债总额 | 576,379.10 | 490,547.45 | 339,023.32 | 213,126.07 |
| 股东权益合计 | 157,478.88 | 149,517.63 | 114,627.77 | 99,627.63 |
| 少数股东权益 | 24,316.33 | 23,650.82 | - | - |
| 归属于母公司股东权益 | 133,162.55 | 125,866.81 | 114,627.77 | 99,627.63 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年 1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 营业收入 | 412,693.44 | 619,595.98 | 409,539.03 | 366,365.18 |
| 营业利润 | 8,088.74 | 12,425.87 | 8,846.17 | 15,278.84 |
| 利润总额 | 8,001.88 | 12,294.80 | 11,362.41 | 17,490.53 |
| 净利润 | 8,902.58 | 10,972.28 | 9,808.64 | 14,921.54 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 8,254.24 | 11,055.37 | 9,808.64 | 14,921.54 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -36,016.35 | 39,389.57 | 41,649.04 | 7,154.14 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -28,903.96 | -38,725.58 | -24,213.81 | -31,993.91 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 57,590.47 | 2,036.62 | -5,290.16 | 37,440.63 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -7,062.57 | 1,803.67 | 12,185.70 | 12,601.66 |
4、主要财务指标
| 财务指标 | 2020.6.30或2020年1-6月 | 2019.12.31或2019年度 | 2018.12.31或2018年度 | 2017.12.31或2017年度 |
| 流动比率 | 1.10 | 1.08 | 1.14 | 1.29 |
| 速动比率 | 0.78 | 0.78 | 0.77 | 0.94 |
| 资产负债率（合并）（%） | 78.54 | 76.64 | 74.73 | 68.15 |
| 应收账款周转率（次） | 1.69 | 3.68 | 4.26 | 5.78 |
| 存货周转率（次） | 2.34 | 4.18 | 3.77 | 3.75 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 6.57 | 6.21 | 5.65 | 4.95 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -1.78 | 1.94 | 2.05 | 0.36 |
| 每股净现金流量净额（元/股） | -0.35 | 0.09 | 0.60 | 0.63 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.41 | 0.55 | 0.49 | 0.77 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.36 | 9.19 | 9.43 | 17.52 |
二、申请上市股票的发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
本次发行数量为31,526,336股，符合股东大会决议和《关于核准深圳同兴达
科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1756号）中本次发行不超过60,000,000股新股的要求。
（三）发行方式
本次发行采用非公开方式向特定对象发行股票。
（四）发行价格
本次发行股份采取竞价方式，本次非公开发行股票的发行价格不低于2020年9月24日（发行期首日）前二十个交易日公司股票交易均价30.70元/股（发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额÷发行期首日前20个交易日股票交易总量）的80%，且不低于发行时最近一期经审计的每股净资产。本次非公开发行股份的发行底价为24.57元/股。。
（五）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为819,999,999.36元，扣除本次发行费用不含税金额共计21,786,679.75元，实际募集资金净额为人民币798,213,319.61元。
（六）认购方式
本次非公开发行为特定投资者以现金方式认购。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）发行对象的股份认购情况
本次发行最终确定发行对象为16家，具体股份认购情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购产品名称 | 获配金额（元） | 获配数量（股） | 限售期（月） |
| 1 | 信达澳银基金管理有限公司 | 信达澳银精华灵活配置混合型证券投资基金 | 10,000,012.68 | 384,468 | 6 |
| 信达澳银新能源产业股票型证券投资基金 | 49,999,985.37 | 1,922,337 | 6 | ||
| 2 | 廖宇东 | - | 23,999,999.22 | 922,722 | 6 |
| 3 | 王武 | - | 62,999,991.45 | 2,422,145 | 6 |
| 4 | 上海铂绅投资中心（有限合伙） | 铂绅二十一号证券投资私募基金 | 26,999,992.62 | 1,038,062 | 6 |
| 5 | 廉健 | - | 79,999,997.40 | 3,075,740 | 6 |
| 6 | 李爱国 | - | 114,999,989.76 | 4,421,376 | 6 |
| 7 | 赵峰 | - | 39,999,998.70 | 1,537,870 | 6 |
| 8 | 陈火林 | - | 24,999,979.68 | 961,168 | 6 |
| 9 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司 | 轻盐智选5号私募证券投资基金 | 35,999,998.83 | 1,384,083 | 6 |
| 10 | 赵巧芳 | - | 29,999,986.02 | 1,153,402 | 6 |
| 11 | 财信证券有限责任公司 | - | 23,999,999.22 | 922,722 | 6 |
| 12 | 孙高发 | - | 29,999,986.02 | 1,153,402 | 6 |
| 13 | 深圳市龙华产业园区私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 深圳市龙华产业园区私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 49,999,985.37 | 1,922,337 | 6 |
| 14 | 深圳市远致瑞信混改股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 深圳市远致瑞信混改股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 149,999,982.12 | 5,767,012 | 6 |
| 15 | 深圳市远致华信新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 深圳市远致华信新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 16,000,129.53 | 615,153 | 6 |
| 16 | 万锋 | - | 49,999,985.37 | 1,922,337 | 18 |
| 合计 | 819,999,999.36 | 31,526,336 | - | ||
本次非公开发行对象认购的股份，除发行人实际控制人万峰认购的股份自上市之日其18个月内不得转让外，其余发行对象认购的股份自上市之日起6个月内不得转让。本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》等相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
1、海通证券及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有海通证券股
份超过百分之七；
3、海通证券的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、海通证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、海通证券与发行人之间不存在其他关联关系。
四、保荐机构承诺事项
（一）海通证券已在发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺：自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规
定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺：将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排
本保荐机构对发行人持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，并承担下列工作：
（一）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
（二）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
（三）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
（四）督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；
（五）持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
（六）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
（七）中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
联系地址：深圳市福田区滨河大道9289号京基滨河时代广场A座61楼
保荐代表人：李春、严胜
项目协办人：陈俊杰
联系电话：0755-25869000传真：0755-25869800
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
海通证券股份有限公司作为同兴达本次非公开发行的保荐机构（联席主承销商），认为：发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券愿意推荐同兴达本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳同兴达科技股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人： ____________
陈俊杰
保荐代表人： ____________ _____________
李 春 严 胜
法定代表人： ____________
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日