深圳同兴达科技股份有限公司
SHENZHEN TXD TECHNOLOGY CO.,LTD.
关于非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路689号）
2020年6月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2020年5月18日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（200777号）（以下简称“反馈意见”），深圳同兴达科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“同兴达”）会同海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）、北京德恒律师事务所（以下简称“北京德恒”、“申请人律师”）及大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”、“会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真的分析、核查以及回复说明。现就反馈意见具体回复说明如下，请予审核。说明：
本反馈意见回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成。
目 录
问题1、本次拟募集资金8.5亿元，用于年产6,000万片异形全面屏二合一显示模组建设项目和补充流动资金。请申请人补充说明：（1）募投项目具体建设内容，投资数额测算过程及合理性，是否存在置换董事会决议日前投入的情形；（2）结合意向性或在手订单分析新增产能是否能有效消化；（3）新增产品与现有产品的区别，结合新增产品所在市场供需、竞争、现有销售价量等情况说明募投产品单价、销量测算以及项目最终效益测算是否谨慎合理；（4）结合前次募投项目及同行可比公司项目建造成本、公司现金流及货币资金等情况说明本次募集资金规模的合理
性。请保荐机构发表核查意见。 ...... 4问题2、报告期内申请人流动资产占总资产比重超过80%，最近三年申请人应收账款账面价值从
7.42亿元增至21.87亿元，应收账款周转率从5.78下降到3.68，2019年末占总资产的34.17%。请补充说明：（1）上述资产结构与同行可比公司存在较大差异的原因及合理性；（2）报告期内应收账款增幅远超同期收入增幅的原因及合理性，在信用政策未改变的情况下主要客户报告期内实际回款周期是否存在显著变化；（3）因客户深圳联尚通讯经营不善破产重整，申请人2019年对其4708.38万元应收账款全额计提坏账准备。请说明上述应收账款对应销售业务发生时间及交易内容、申请人对客户资信情况是否履行必要的核查程序，客户准入及应收账款相关内部控制是否健全；（4）2019年末前五名应收账款合计占比65.97%。请列示欠款方名称、金额及占比，说明是否与前五大客户匹配，并结合期后回款及同行对比情况说明2019年预期信用减值损失测算是否谨慎合理，计提结果是否充分。请保荐机构及会计师发表核查意见。 ...... 19
问题3、申请人2017年首发上市，营业收入从上市当年的36.66亿元增至61.96亿元，但扣非归母净利润从1.08亿元降至205万元。2019年利润总额1.24亿元，其中计入当期损益的政府补助
1.39亿元。请申请人补充说明：（1）销售收入尤其是对闻泰科技的销售大幅增长的合理性及可持续性，未来是否存在客户变动风险；（2）结合费用明细内容、发生用途等详细说明各期间费用金额水平及变动的合理性，并结合毛利率及其他影响因素充分且定量分析上市后扣非归母净利润逐期大幅下降的原因及合理性，是否符合行业发展特点，是否与同行可比公司一致；（3）影响业绩下滑的因素是否已消除，是否会对公司未来业绩及募投项目的实施造成重大不利影响，是否存在持续下滑的风险；（4）申请人上市后业绩主要源于政府补助的原因及合理性，报告期内收入、费用、政府补助的确认计量依据是否具有一贯性，是否符合会计准则规定。请保荐机构及会计师发表核查意见。 ...... 32
问题4、最近三年申请人存货账面价值由7.46亿元增至14.34亿元，其中库存商品及发出商品占比超过50%。请结合期末在手订单情况说明存货金额水平及变动的合理性，是否与申请人“以销定产”模式相符，结合同行可比公司情况说明跌价准备计提是否充分合理。请保荐机构及会计师发表核查意见。 ...... 57
问题5、2019年申请人收购了展宏新材51%股权。标的资产主营显示器所用偏光片，为申请人上游企业，2017年成立，2019年营业收入1.56亿元。请补充说明展宏新材主要客户来源，2019年营业收入大幅增长的原因及合理性，是否存在对申请人的销售，如有，请说明销售产品数量、价格、毛利率、定价是否公允。请保荐机构发表核查意见。 ...... 61
问题6、请申请人补充说明董事会决议日前六个月至今公司实施或拟实施的财务性投资具体情况（包括类金融业务），最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）。请保荐机构发表核查意见。 ...... 64
问题7、根据申请材料，实际控制人万锋、李锋夫妇与钟小平、刘秋香夫妇股权质押比例较高。请申请人补充说明并披露：（1）控股股东、实际控制人股权质押的原因，资金具体用途、约定的质权实现情形、实际财务状况和清偿能力等情况。（2）股权质押是否符合股票质押的相关规定。（3）是否存在平仓导致控制权发生变更的风险，是否制定维持控制权稳定的相关措施及其有效性。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ...... 65
问题8、根据申请材料，第一大股东万锋先生、深圳同兴达科技股份有限公司第一期员工持股计划承诺认购本次非公开发行的股票。请申请人补充说明并披露：（1）终止可转债发行方案并变更为非公开发行的原因；（2）认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结
构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形；是否存在申请人主要股东直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（3）认购对象从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 ...... 70
问题9、根据申请材料，申请人及其子公司为融资合同等存在较多对外担保情况。请申请人补充说明，申请人的对外担保事项，是否存在违规担保的情形，是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等文件的相关规定。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 ...... 74
问题10、根据申请文件，本次募投项目实施主体赣州同兴达的房屋及建筑物尚未取得权属证书；申请人及子公司租赁大量房产用于办公、住宿和仓储。请申请人补充说明并披露：（1）尚未取得权属证书的房产的具体情况及占比，是否属于核心经营资产，未能取得权属证书的主要原因，是否存在实质性障碍，是否存在不能继续使用或者被采取行政处罚的风险；（2）租赁房产的权属或租赁手续的瑕疵情况，是否存在对公司持续经营造成实质不利影响。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ...... 75
问题1、本次拟募集资金8.5亿元，用于年产6,000万片异形全面屏二合一显示模组建设项目和补充流动资金。请申请人补充说明：（1）募投项目具体建设内容，投资数额测算过程及合理性，是否存在置换董事会决议日前投入的情形；（2）结合意向性或在手订单分析新增产能是否能有效消化；（3）新增产品与现有产品的区别，结合新增产品所在市场供需、竞争、现有销售价量等情况说明募投产品单价、销量测算以及项目最终效益测算是否谨慎合理；（4）结合前次募投项目及同行可比公司项目建造成本、公司现金流及货币资金等情况说明本次募集资金规模的合理性。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、募投项目具体建设内容，投资数额测算过程及合理性，是否存在置换董事会决议日前投入的情形
（一）具体建设内容
1、募投新增产品市场应用
随着面板技术的不断进步，手机屏幕尺寸提升已达极限，除显示材料的升级以外，高屏占比（全面屏）脱颖而出。全面屏通常是指真实屏占比可以达到80%以上，拥有超窄边框设计的智能手机，异形全面屏是在全面屏的基础上，运用包括U型、冒孔等各种高精度异形加工制造工艺的智能手机，目前，华为、苹果、三星、小米、vivo、OPPO等全球手机厂商的主流智能手机产品均应用了异形全面屏，异形全面屏智能手机已经成为广大消费者尤其年轻消费者的喜爱。本次募投项目新增产品异形全面屏触显一体化模组主要应用于异形全面屏智能手机。
| 项目 | 全面屏智能手机 | |
| 传统全面屏智能手机 | 异形全面屏智能手机 | |
| 主要出货年份 | 2016-2017年 | 2017年下半年至今 |
| 产品特性 | 1、18:9以上屏幕，屏占比80%以上，视野界面大； 2、屏体四角采用直角设计、屏体相对薄、边框相对窄 | 1、18:9以上屏幕，屏占比80%以上甚至更高，视野界面更大； 2、屏体四角、内外部采用包括U型、盲孔、水滴等异形设计和切割工艺，拥有屏体外形更轻薄、边框超窄、显示内容更丰富等明显特征； |
| 应用显示模组 | 传统全面屏触显一体化模组 | 异形全面屏触显一体化模组 |
| 主要实 | 直角、显示屏等常规全面屏智 | 刘海屏、水滴屏、挖孔屏等全面屏智能手机 |
| 现方案 | 能手机 | |
| 机型代表 | HUAWEI mate10、三星galaxy s9+、vivo X20、OPPO R11s | 刘海屏：iPhone11、HUAWEI mate30 Pro；小米8，OPPO A5 水滴屏：三星Galaxy A90、HUAWEI P30、OPPO R17、vivo G1； 挖孔屏：三星Galaxy S20、小米10、HUAWEI P40、vivo X50； |
| 代表手机 |
相较于传统手机屏幕，全面屏因具有视野界面更大、显示内容更丰富、品质更高、外形更轻薄等优点，可以给予消费者更佳的视觉体验，现已成为智能手机市场的主流。主要手机厂商华为、苹果、三星、小米、vivo、OPPO等都已在自己的主要产品中应用了全面屏，并向中低端机型不断渗透，市场前景广大，根据CINNO Research的统计，2017年全面屏在智能机市场的渗透率仅为6%，2018年约为50%左右，2021年将增长至93%，未来三年内全面屏手机将有望基本覆盖智能手机市场。而根据IDC预测，全球智能手机出货量未来数年将长期维持在13-14亿部左右，在全面屏手机渗透率不断提升的情况下，全面屏手机出货量将持续上升，从而为公司全面屏触显一体化模组产能消化提供广阔的市场空间。行业中全面屏智能手机存在包括刘海屏、水滴屏、挖孔屏等多种实现方案，各方案基本均要求对手机显示面板进行包括U型、钻孔在内的各种异形切割、精雕打磨和贴片组装等高精度加工制造，促使当前全面屏智能手机基本均需采用异形全面屏触显一体化模组。
2、募投项目具体建设内容
公司拟通过本次募投项目“年产6,000万片异形全面屏二合一显示模组建设项目”引进高端生产装备，建设年产6,000万片异形全面屏触显一体化模组全自动生产线。该项目具体投资构成情况：
单位：万元
| 序号 | 工程或费用名称 | 投资估算 | 占总投资比例 | 募集资金投入 |
| 1 | 设备购置及安装 | 60,100.00 | 87.86% | 60,000.00 |
| 2 | 基本预备费 | 3,005.00 | 4.39% | - |
| 3 | 铺底流动资金 | 5,299.00 | 7.75% | - |
| 项目总投资 | 68,403.00 | 100.00% | 60,000.00 | |
本次募投项目计划总投资68,403.00万元，其中设备购置及安装工程投资60,100.00万元，拟使用募集资金额60,000.00万元投资设备购置及安装工程。
随着下游终端品牌手机出货量逐年增长，公司现有的异形全面屏触显一体化模组产能已无法满足不断增长的市场需求。本募投项目建设达产后将扩充公司异形全面屏触显一体化模组产能，有效缓解公司现有产能严重不足的现象，大幅提升公司对市场需求的响应速度和供货满足程度，快速增强公司市场竞争力和盈利能力。
（二）投资数额测算过程及合理性
1、设备购置及安装
根据智能手机行业发展趋势和募投产品的市场定位，并结合已有的异形全面屏触显一体化模组成熟的生产经验，公司将引进异形切割机自动线（双刀）、异形封胶机、激光切割机、全自动AOI检测机、贴片机、FOG绑定机、全贴合机、背光机、高温贴覆机、侧边封胶机等先进制造设备，合计投资60,100.00万元。具体明细如下：
| 序号 | 设备内容 | 数量(台/套) | 单价（万元/台、套） | 金额（万元） |
| 1 | 异形切割机自动线（双刀） | 8 | 150.00 | 1,200.00 |
| 2 | 异形封胶机 | 8 | 120.00 | 960.00 |
| 3 | CNC | 10 | 150.00 | 1,500.00 |
| 4 | 激光切割机 | 10 | 450.00 | 4,500.00 |
| 5 | CELLCT1AOI(自带清洗机） | 10 | 300.00 | 3,000.00 |
| 序号 | 设备内容 | 数量(台/套) | 单价（万元/台、套） | 金额（万元） |
| 6 | 贴片机 | 14 | 620.00 | 8,680.00 |
| 7 | CELLCT2AOI | 14 | 180.00 | 2,520.00 |
| 8 | 上料机+端子清洗一体机 | 14 | 42.00 | 588.00 |
| 9 | COF邦定机 | 8 | 280.00 | 2,240.00 |
| 10 | COG邦定机 | 14 | 180.00 | 2,520.00 |
| 11 | FPC上料机 | 14 | 22.00 | 308.00 |
| 12 | FOG邦定机 | 14 | 115.00 | 1,610.00 |
| 13 | AOI(粒子）自动检测机 | 14 | 90.00 | 1,260.00 |
| 14 | 封胶（AOI)自动检测机 | 14 | 180.00 | 2,520.00 |
| 15 | 收料机(Buufer) | 14 | 15.00 | 210.00 |
| 16 | LCD全自动上料清洗机 | 14 | 59.00 | 826.00 |
| 17 | CG上料机 | 14 | 37.00 | 518.00 |
| 18 | CGAOI检测（含抛料机料）自动检测机 | 14 | 88.00 | 1,232.00 |
| 19 | 硅硐胶（AOI)自动检测机 | 14 | 70.00 | 980.00 |
| 20 | 全贴合机（带AOI) | 14 | 262.00 | 3,668.00 |
| 21 | 在线脱泡机 | 14 | 90.00 | 1,260.00 |
| 22 | 外观AOI自动检测机 | 14 | 310.00 | 4,340.00 |
| 23 | UV机 | 14 | 50.00 | 700.00 |
| 24 | 背光机（AOI) | 14 | 197.00 | 2,758.00 |
| 25 | 下料机 | 14 | 40.00 | 560.00 |
| 26 | 焊接机（AOI) | 14 | 173.00 | 2,422.00 |
| 27 | 高温胶、导电布贴覆机 | 28 | 25.00 | 700.00 |
| 28 | 覆膜机改成收料机 | 14 | 35.00 | 490.00 |
| 29 | 全自动复测AOI检测机 | 14 | 350.00 | 4,900.00 |
| 30 | 自动包装机 | 2 | 80.00 | 160.00 |
| 31 | 自动物流配送机器人 | 40 | 10.00 | 400.00 |
| 32 | MES系统扫码 | 42 | 1.50 | 63.00 |
| 33 | MES系统扫码 | 140 | 0.80 | 112.00 |
| 34 | MES系统工控机 | 280 | 0.20 | 56.00 |
| 35 | MES系统喷码机 | 14 | 6.50 | 91.00 |
| 36 | 标签打印机 | 18 | 2.40 | 43.00 |
| 序号 | 设备内容 | 数量(台/套) | 单价（万元/台、套） | 金额（万元） |
| 37 | MES系统扫码 | 420 | 0.12 | 50.00 |
| 38 | MES喷码转贴机 | 14 | 11.00 | 154.00 |
| 合计 | 60,100.00 | |||
2、基本预备费
基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用，基本预备费=设备购置及安装费×基本预备费率，基本预备费率取5%，共3,005.00万元。
3、铺底流动资金
铺底流动资金是项目投资初期所需，为保证项目建成后进行试运转所必需的流动资金。铺底流动资金按流动资金增加额的一定比例计取，经测算，本募投项目铺底流动资金为5,299.00万元。
综上，本次募投项目计划总投资68,403.00万元，其中设备购置及安装工程投资60,100.00万元，拟通过本次非公开募资60,000.00万元全部投向设备购置及安装工程。公司长期专注于液晶显示模组领域，对智能手机全面屏实现方案、品质技术、发展趋势有着深厚理解和快速响应能力，并凭借现有丰富的异形全面屏一体化模组生产经验及研发技术储备，科学严谨制定年产6,000万片异形全面屏一体化显示模组产能的生产线建设所需的必要机器设备和配套装备，各设备购置及安装安排的投资规模审慎、合理，本募投项目总投资具备合理性。
（三）是否存在置换董事会决议日前投入的情形
截至本次非公开发行董事会决议日前，本次募投项目尚未开始实际建设，仅开展前期可行性论证规划等相关工作。本次非公开发行募集资金不存在置换董事会日前投入的情形。
二、结合意向性或在手订单分析新增产能是否能有效消化
截至2020年5月末，公司拥有异形全面屏一体化模组产品意向性及在手订单合计达到3,850万片。根据2020年1-5月已实现销量并结合前述在手及意向性订单，公司异形全面屏触显一体化模组产品2020年预计销售数量5,000万片以上。
如上所述，异形全面屏有望基本覆盖智能手机，异形全面屏在未来较长一段时间内，成为手机显示模组的主流出货模式。从发行人正在开发、客户需求反馈、手机市场高屏占比主流需求等综合信息看，未来两到三年内，发行人显示模组将主要以异形全面屏为主，预计年出货量将攀升至1亿片以上，公司异形全面屏触显一体化模组的产能缺口将超过6,000万片。本次募投项目预计达产年（2023年左右）新增产能6,000万片，募投项目新增产能可实现全部消化。本次募投项目系公司基于行业发展趋势所做出的重要战略规划，有利于公司满足下游市场需求，促进公司营收持续增长，为广大股东创造更多财富。
三、新增产品与现有产品的区别，结合新增产品所在市场供需、竞争、现有销售价量等情况说明募投产品单价、销量测算以及项目最终效益测算是否谨慎合理
（一）新增产品与现有产品的区别
本募投项目新增产品为采用异形切割、全贴合工艺制作而成的异形全面屏二合一显示模组，主要产品尺寸型号包括5.0-7.0寸异形全面屏触显一体化模组，与公司现有液晶显示模组产品中的异形全面屏一体化显示模组产品无本质区别。本次募投项目系公司现有异形全面屏触显一体化模组产能的扩张。
本次募投项目将引进高端生产设备建设全自动生产线，采用高精度切割、全贴合、COG及COF封装技术和高水平制程工艺，具备全自动化、规模化量产等高生产效率特征；新增产品可满足全面屏智能手机不同实现方案的技术标准和性能需求，有助于公司满足全面屏智能手机对异形全面屏触显一体化模组持续增长的市场需求，促使公司进一步发挥出规模化生产效应，增强成本控制优势，抢占市场先机，大幅提高产品市场竞争力，全面提升同兴达的盈利能力、品牌形象、市场份额和行业影响力。
（二）新增产品所在市场供需、竞争、现有销售价量等情况
1、新增产品所在市场需求情况
本次募投项目新增产品应用于全面屏智能手机，2017年-2019年，全球智能手机出货量分别为14.60亿部、14.10亿部和13.71亿部，未来受益于庞大存量市场带来的“存量换机需求”、“5G通讯技术应用带来的手机增量需求”、“印
度、东南亚、非洲等新兴市场手机消费升级需求”等有利因素叠加，全球智能手机将始终保持庞大的市场出货量。根据CINNO Research的统计，2017年全面屏在智能机市场的渗透率仅为6%，2018年约为50%左右，2021年将增长至93%，未来三年内全面屏手机将有望基本覆盖智能手机市场，从而为全面屏显示模组带来巨大的市场需求空间。目前全面屏手机已经遍布三星、华为、苹果、小米、OPPO、vivo、联想等全球主要品牌智能手机，最近三年来，全球智能手机出货量及市场份额情况：
单位：亿部
| 厂商 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 出货量 | 市场份额 | 出货量 | 市场份额 | 出货量 | 市场份额 | |
| 三星 | 2.96 | 21.59% | 2.90 | 20.57% | 3.20 | 21.92% |
| 华为 | 2.41 | 17.58% | 2.10 | 14.89% | 1.50 | 10.27% |
| 苹果 | 1.91 | 13.93% | 2.25 | 15.96% | 2.34 | 16.03% |
| 小米 | 1.26 | 9.19% | 1.20 | 8.51% | 0.90 | 6.16% |
| OPPO | 1.14 | 8.32% | 1.20 | 8.51% | 1.2 | 8.22% |
| vivo | 1.14 | 8.29% | 1.02 | 7.23% | 1.01 | 6.90% |
| 联想 | 0.40 | 2.89% | 0.39 | 2.75% | 0.50 | 5.99% |
| 其他 | 2.51 | 18.29% | 3.04 | 21.57% | 3.96 | 72.45% |
| 合计 | 13.71 | 100.00% | 14.10 | 100.00% | 14.60 | 100.00% |
数据来源：IHS、IDC、Counterpoint等
从上表可知，2018年以来全球智能手机市场发展有所放缓，但市场内部竞争激烈，以“HMOV”（华为、小米、OPPO、vivo）为代表的国内手机厂商份额逆势增长，苹果下滑较为明显，三星依然保持领先地位。全球智能手机的市场集中度有较大幅度提高，前六名厂商的市场份额从2017年度的70%上升至2019年度接近80%。除苹果外，“HMOV”、三星和联想等厂商市场份额从2017年度的59%上升至2019年度的68%，2019年出货量合计超过9.3亿部。
公司已与全球主流品牌手机厂商“HMOV”、三星和联想等建立了全方位、深层次的合作关系。2019年，公司源自于“HMOV”、三星和联想的手机终端销售占比达80%以上。随着公司下游终端手机品牌市场份额的提升，将持续带动公司全面屏显示模组出货量增加。
2、新增产品所在市场供给及竞争情况
手机在功能、形态、尺寸、分辨率等方面的演进，不断倒逼上游供应链厂商同步更新工艺，持续增加设备投入；随着智能手机向全面屏的进化，全面屏手机要求对显示面板进行精度极高的异形切割、打磨和贴片组装，同时全面屏又有不同的实现方案，包括刘海屏、水滴屏、挖孔屏、双屏、滑盖屏、机械升降等，不同的方案对设备工艺的要求又不尽相同，从而对显示模组厂商的制程能力、工艺水平提出了革命性的改变，使得显示模组厂商必须持续加大设备投入，改进工艺以满足客户需求。公司作为国内主要显示模组厂商，多年来紧随下游变化，资本投入逐年增加，单位产线投资额已从2012年的小几百万级上涨至当前的千万级。
大量中小显示模组厂商因无法持续投入资金满足下游终端需求，在市场竞争中纷纷出局，目前手机液晶显示模组市场主要集中于发行人、合力泰、欧菲光、信利国际等少数专业模组厂商和深天马A、京东方A等上游原厂中，初步形成寡头垄断竞争格局。
3、新增产品现有销售价量情况
根据公开资料显示，同兴达同行业各可比公司均未披露全面屏或异形全面屏触控显示模组的销售价格和数量。同兴达2019年异形全面屏触显一体化模组销售收入27.91亿元，销量3,040.94万片，平均售价91.78元/片。该类全面屏触显一体化模组产品分布于5英寸-7英寸不同尺寸系列，因不同尺寸系列产品的原材料消耗、全面屏实现方案、切割难度、加工精度、应用的终端智能手机市场定位等不尽相同，公司2019年全系列异形全面屏触显一体化模组实际销售均价区间为88.76元/片-108.80元/片。
（三）说明募投产品单价、销量测算以及项目最终效益测算是否谨慎合理
1、年产6,000万片异形全面屏二合一显示模组建设项目
本募投项目税后财务内部收益率17.59%，税后投资回收期6.94年（含建设期2年），具有较好的经济效益和社会效益。以上内部收益率数据测算所依据的营业收入、净利润数据如下：
单位：万元
| 项目 | T+24 | T+36 | T+48 | T+60 | T+72 | T+84 | T+96 | T+108 | T+120 | T+132 | T+144 |
| 营业收入 | 115,200 | 217,200 | 361,200 | 516,000 | 516,000 | 516,000 | 516,000 | 516,000 | 516,000 | 516,000 | 516,000 |
| 营业成本 | 116,377 | 200,276 | 326,424 | 465,458 | 466,104 | 466,735 | 467,342 | 467,915 | 468,440 | 468,902 | 465,493 |
| 期间费用 | 6,146 | 11,588 | 19,271 | 27,530 | 27,530 | 27,530 | 27,530 | 27,530 | 27,530 | 27,530 | 27,530 |
| 净利润 | -7,323 | 5,634 | 12,438 | 18,502 | 17,953 | 17,417 | 16,900 | 16,414 | 15,967 | 15,575 | 18,472 |
（1）收入测算
本募投项目产品为异形全面屏一体化显示模组产品，主要包括采用COG封装技术的异形全面屏触显一体化模组（简称“COG模组”）和采用COF封装技术的异形全面屏触显一体化模组（简称“COF模组”）。根据近期市场有关产品的销售以及公司实际的售价情况，结合募投产品的未来需求预期，按照审慎原则确定本募投产品销售单价及未来几年可能的下降趋势作为经济评价的依据。产品销售收入情况如下：
| 项目 | T+24 | T+ 36 | T+ 48 | T+ 60 | T+ 72 | T+ 84 | T+ 96 | T+ 108 | T+ 120 | T+ 132 | T+ 144 |
| 5.0寸-7.0寸COG模组 | 52,200 | 98,400 | 163,800 | 234,000 | 234,000 | 234,000 | 234,000 | 234,000 | 234,000 | 234,000 | 234,000 |
| 销量（万片） | 600 | 1,200 | 2,100 | 3,000 | 3,000 | 3,000 | 3,000 | 3,000 | 3,000 | 3,000 | 3,000 |
| 单价(元/片） | 87 | 82 | 78 | 78 | 78 | 78 | 78 | 78 | 78 | 78 | 78 |
| 5.0寸-7.0寸COF模组 | 63,000 | 118,800 | 197,400 | 282,000 | 282,000 | 282,000 | 282,000 | 282,000 | 282,000 | 282,000 | 282,000 |
| 销量（万片） | 600 | 1,200 | 2,100 | 3,000 | 3,000 | 3,000 | 3,000 | 3,000 | 3,000 | 3,000 | 3,000 |
| 单价(元/片） | 105 | 99 | 94 | 94 | 94 | 94 | 94 | 94 | 94 | 94 | 94 |
| 合计 | 115,200 | 217,200 | 361,200 | 516,000 | 516,000 | 516,000 | 516,000 | 516,000 | 516,000 | 516,000 | 516,000 |
本募投项目达产后预计将形成年产COG模组3,000万片和COF模组3,000万片的量产能力。根据募投项目实施进度及达产预期，预计T＋13—T＋24月（T为建设起始日），产能利用率20%；T+25—T+36月，产能利用率40%；T+37—T+48月，产能利用率70%；T+49—T+60月，产能利用率100%；T+60月以后项目产能利用100%。
本募投项目未来定位于承接高端产品订单，产品售价相对较高，预计T+24月投产时，COG模组销售平均单价为87元/片，该单价与公司2019年异形全面屏触显一体化模组平均售价（91.78元/片）基本相当，价格合理；与COG模组相比，COF模组加工难度较大、良率偏低并需采用价值更高的驱动IC等，单价
通常比COG模组高出20%左右，预计T+24月投产时，COF模组销售平均单价为105元/片，该单价未超过公司2019年异形全面屏触显一体化模组实际销售价格上限（108.80元/片），价格合理。同时，考虑到异形全面屏显示模组技术逐渐成熟和市场的竞争，预计COG模组和COF模组价格会随时间逐渐降低直至保持稳定。
由上所述，公司本次募投项目的产品单价、销量预测具备市价基础和审慎的逻辑测算，谨慎合理。
（2）营业成本测算
①材料成本
本募投项目产品材料费的预测依据与单价预测类似，根据公司有关募投产品原材料采购情况，结合产品材料未来需求预期，按照审慎原则确定本募投项目产品材料费采购价格、未来几年可能下降的趋势和合理的良率变化情况作为经济评价的依据。
A、单位产品各年直接材料费价格预测：
单位：元/片
| 序号 | 项目 | T+24 | T+36 | T+48以后 |
| 1 | 5.0寸-7.0寸COG模组 | 73 | 69 | 66 |
| 2 | 5.0寸-7.0寸COF模组 | 87 | 82 | 78 |
B、各年良品率影响增加的材料成本
| 序号 | 项目 | T+24 | T+36 | T+48 | T+60以后 |
| 1 | 良品率 | 85% | 95% | 97% | 97% |
| 2 | 良品率影响增加材料成本比例 | 12% | 2% | 0% | 0% |
②其他成本
直接人工按照本项目不同产能阶段预计所需配备的人员数量乘以单位工资测算，单位工资参照公司现有生产和管理人员福利水平计算；燃料及动力费按照预计产量乘以公司目前相关产品所消耗的单位动力费测算；制造费用中的折旧费根据机器设备在投产期内每年的折旧额计算，折旧按平均年限法计算，机器设备
的折旧年限按10年计算，残值率为5%。
（3）期间费用测算
期间费用根据《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》，参考公司2016-2018年经营数据并剔除计入费用的股份支付金额，本项目销售费用按销售收入0.74%计取，管理费用按销售收入4.60%计取。
（4）税费测算
本募投项目实施公司赣州同兴达增值税进销项税率为13%，城市维护建设费和教育经费附加分别为7%和5%，企业所得税按15%计缴。
（5）内部收益率和投资回收期测算
公司将项目每年预测能够收到的产品销售收入与运营期结束后的固定资产残值以及流动资金的回收作为现金流入，将项目每年预测需要投入的投资、运营的成本及各项税收等作为现金流出，以现金流入与现金流出之差作为净现金流量，将运营期内产生的净现金流量折现到期初为零时的折现率作为内部收益率。根据测算，本募投项目的税后投资回收期为6.94年（含建设期2年），税后内部收益率为17.59%。
综上，公司审慎确定本募投项目效益测算所涉及产品销量、售价及变化趋势、材料成本及变化趋势，各种税费率取值来源合理、依据充分，收入测算和成本费用估算逻辑清晰，审慎合理。本募投项目最终效益测算具备谨慎合理性。
2、补充流动资金项目的效益测算
公司本次募投项目中“补充流动资金项目”不直接产生经济效益。
四、结合前次募投项目及同行可比公司项目建造成本、公司现金流及货币资金等情况说明本次募集资金规模的合理性
（一）年产6,000万片异形全面屏二合一显示模组建设项目
1、前次募投项目及同行业可比公司项目建造成本情况
同兴达前次募投项目，及同行业可比公司与本次募投项目类似项目的投资建设情况：
单位：亿元
| 公司 | 项目名称（起始或预计建设年份） | 建设内容 | 投资总额 | 设备购置及安装 | 达产能力 | 投资总额/年产量（元/片） | 投资总额范围 |
| 同兴达（前次募投） | 新建基于ON-CELL一体化全贴合技术液晶显示模组生产线项目 （2017年） | 建设生产厂房、配套设施，升级公司部分TFT-LCM生产线，购进生产设备新增盖板玻璃生产线和OCA全贴合设备新建基于On-cell一体化全贴合液晶显示模组的生产线 | 3.00 | 1.34 | 年产3,600万片基于On-cell一体化全贴合液晶显示模组 | 8.33 | 包括厂房建设装修、设备购置安装等工程费用 |
| 合力泰 | 显示模组一期项目 （2019年） | 高端柔性显示模组生产线与高端TFT液晶显示模组生产线 | 15.00 | - | 年产1.2亿片显示模组 | 12.50 | 包括购地、厂房建设装修及配套设施、设备购置安装等工程 |
| 智能终端及触显一体化模组项目 （2016年） | 建设年产1,200万片智能终端触显一体化模组生产线及配套的曲面盖板玻璃生产线 | 9.56 | 4.69 | 年产1,200万片智能终端触显一体化模组 | 79.67 | 包括建筑工程费用、设备购置安装等工程 | |
| 欧菲光 | 液晶显示模组扩产项目 （2014年） | 实施液晶显示模组研发生产 | 20.77 | 17.46 | - | - | 包括建筑工程费用、设备购置安装等工程 |
| 同兴达 | 年产6,000万片异形全面屏二合一显示模组建设项目 （2020年） | 引进高端生产装备，新增年产6,000万片异形全面屏二合一显示模组全自动生产线 | 6.84 | 6.01 | 年产6,000万片异形全面屏显示模组 | 11.40 | 不包括厂房建设装修工程费用 |
注1：以上根据上市公司公开资料整理，部分项目未披露设备购置安装投资及产量情况。注2：合力泰投建的智能终端及触显一体化模组项目（2016年）产品包括智能穿戴设备、智能硬件、智能手机的触显一体化模组及配套使用的曲面、2.5D、3D盖板玻璃，配套产品多，投资量大，致使智能终端触显一体化模组单位产出建造成本较大，与公司本次募投项目单位产出建造成本不具备可比性。注3：信利国际未公开披露与公司本次募投项目类似建设项目的相关信息。注4：根据证监会行业分类结果，公司属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”。截至本反馈意见回复出具日，剔除ST类公司后，“计算机、通信和其他电子设备制造业”中共有373家A股上市公司，其中欧菲光（002456）、合力泰（002217）业务及产品与公司相似度较高，具有较强的可比性。此外，公司还选取了可比性较强的港股上市公司信利国际（0732.HK）进行对比分析。从上表可知，同行业可比公司类似项目投资规模均相对较大。同兴达本次年产6,000万片异形全面屏二合一显示模组建设项目，达产后单位产出建造成本平均约为11.40元/片，处于公司前次募投项目单位产出建造成本8.33元/片与可比公司合力泰2019年显示模组一期项目单位产出建造成本12.50元/片之间，表明
该募投项目投资规模安排适当，建造成本具备合理。
2、募集资金规模的合理性
年产6,000万片异形全面屏二合一显示模组建设项目各项投资构成及拟募集资金投入情况：
单位：万元
| 序号 | 工程或费用名称 | 投资金额 | 是否属于资本性支出 | 拟以募集资金投入 |
| 1 | 设备购置及安装 | 60,100.00 | 是 | 60,000.00 |
| 2 | 基本预备费 | 3,005.00 | 否 | - |
| 3 | 铺底流动资金 | 5,299.00 | 否 | - |
| 合计 | 68,403.00 | - | 60,000.00 | |
关于该募投项目投资数额的具体测算过程及合理性请参见本反馈问题回复“问题1/一/（二）投资数额测算过程及合理性”的回复内容。
公司本次拟以募集资金60,000.00万元投向该项目的资本性支出，募集资金规模未超过募投项目总投资额，募集资金规模具有合理性。
（二）补充流动资金
1、公司现金流情况
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 经营活动现金流入小计 | 509,919.10 | 388,058.67 | 285,080.22 |
| 经营活动现金流出小计 | 470,529.53 | 346,409.63 | 277,926.08 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 39,389.57 | 41,649.04 | 7,154.14 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -38,725.58 | -24,213.81 | -31,993.91 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 2,036.62 | -5,290.16 | 37,440.63 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 1,803.67 | 12,185.70 | 12,601.66 |
报告期内，公司经营规模持续增大，营业收入从2017年度36.64亿元增长到2019年度61.96亿元，复合增长率达到30.30%，快速增长的经营规模促使公司采购支付需求量维持在较高水平，公司在票据结算销售货款规模持续增大的背景下，适当增加应收票据的贴现和到期托收的现金流入规模以补充经营性资金需
求，并且积极利用商业信用，持续加大开具应付票据结算采购款项以减少经营性资金支出，公司各期经营活动现金流出小计分别为27.79亿元、34.64亿元、47.05亿元，现金流出规模持续增大。手机在功能、形态、尺寸、分辨率等方面的演进，不断倒逼上游供应链厂商同步更新工艺，同时下游手机行业对液晶显示模组产品还具有大规模、多样化、及时性的需求特点，为满足下游客户要求公司需持续进行生产设施设备的建设投资。此外，为丰富产品线，公司还新建了摄像头模组产线。报告期内各期，公司各期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别达到1.70亿元、
3.43亿元、4.36亿元，各期投资活动对资金的需求呈现持续增长趋势。随着采购规模的增大，为积极利用商业信用，公司加大应付票据结算规模，相应支付的保证金规模持续增大，2017年至2019年，公司各期支付其他与筹资活动有关的现金分别为1.04亿元、2.89亿元、3.47亿元。与此同时，为补充营运资金，公司各期通过银行借款筹措资金规模持续增大，截至2019年末短期借款规模达到6.18亿，公司偿还短期债务的资金需求较大。
综上，日益增长的经营规模促使公司对经营性流动资金和固定资产投资建设资金的需求持续增大，2019年度公司现金及现金等价物净增加额仅为1,803.67万元，无法满足快速增长的资金需求。公司迫切需要通过本次非公开募集资金投资建设募投项目“年产6,000万片异形全面屏二合一显示模组建设项目”和补充流动资金。
2、公司货币资金情况
报告期内各期末，公司货币资金情况：
单位：万元
| 项目 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 库存现金 | 13.02 | 5.27 | 1.83 |
| 银行存款 | 38,647.43 | 36,851.50 | 24,669.24 |
| 其他货币资金 | 82,930.05 | 50,346.30 | 24,463.18 |
| 合计 | 121,590.49 | 87,203.07 | 49,134.25 |
公司货币资金主要由银行存款和其他货币资金组成。公司各期银行存款主要用于满足公司基本的日常性经营性资金支付需要，以保障公司正常经营运转，截
至2019年末，银行存款余额仅3.86亿。公司其他货币资金主要系为开具应付银行承兑汇票而存入的保证金，无法自由支配。报告期各期末，公司可动用的货币资金规模较小，经营性资金需求较大。
3、补流规模的合理性
公司拟使用募集资金25,000.00万元用于补充流动资金。公司2017-2019年营业收入复合增长率为30.30%，本次流动资金测算假设未来3年营业收入持续保持30.30%的增长率，经营性流动资产和经营性流动负债占比采用2019年度财务数据，具体补流规模测算过程如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 占比 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 营业收入 | 619,595.98 | 100.00% | 807,332.55 | 1,051,952.99 | 1,370,693.03 |
| 应收款项融资 | 11,646.12 | 1.88% | 15,174.88 | 19,772.84 | 25,763.98 |
| 应收账款 | 218,725.80 | 35.30% | 284,999.36 | 371,353.70 | 483,873.26 |
| 预付账款 | 10,712.67 | 1.73% | 13,958.60 | 18,188.03 | 23,698.97 |
| 存货 | 143,418.86 | 23.15% | 186,874.55 | 243,497.23 | 317,276.49 |
| 经营性流动资产合计 | 384,503.46 | 62.06% | 501,007.38 | 652,811.79 | 850,612.70 |
| 应付票据 | 118,654.35 | 19.15% | 154,606.42 | 201,451.92 | 262,491.52 |
| 应付账款 | 194,544.69 | 31.40% | 253,491.41 | 330,298.89 | 430,378.91 |
| 预收账款 | 1,227.19 | 0.20% | 1,599.03 | 2,083.53 | 2,714.84 |
| 经营性流动负债合计 | 314,426.23 | 50.75% | 409,696.86 | 533,834.34 | 695,585.27 |
| 流动资金占用额 | 70,077.23 | 11.31% | 91,310.52 | 118,977.45 | 155,027.43 |
| 2020年-2022需要补充的流动资金总额 | 84,950.20 | ||||
注：2019年末应付票据余额中扣除了为开具银行承兑汇票支付的银行存款保证金。
由上表可知，公司2020年至2022年流动资金缺口为84,950.20万元，本次募集资金项目补充流动资金金额为25,000.00万元，小于经测算的未来三年公司流动资金缺口金额，补充流动资金规模具有合理性。
五、中介机构核查意见及核查程序
（一）核查程序
海通证券履行了以下核查程序：
1、查阅发行人本次募投项目可行性研究报告，核查本次募投项目的具体投资情况和效益测算情况；
2、获取并复核发行人报告期内液晶显示模组产能产量及销售数据、募投新增产品意向性及在手订单，查阅智能手机及有关全面屏触控模组需求的行业研究性报告；
3、查阅同行业可比公司定期报告，项目建设相关协议或可行性报告；
4、查阅发行人定期报告及审计报告，核查各期银行票据、货币资金、贷款及固定资产投资等明细；
5、核查发行人现金流变化情况及经营性资金需求情况，核查并复核公司补充流动资金测算过程的合理性；
6、核查发行人本次非公开发行股票的董事会决议、股东会决议；
7、访谈公司财务总监、业务负责人、募投项目建设负责人。
（二）核查意见
经核查，海通证券认为：发行人本次募投项目投资数额测算合理，不存在置换董事会决议日前投入的情形；发行人本次募投项目新增产能能够得到有效消化；发行人本次募投产品销售单价、销量测算和最终效益测算谨慎合理；发行人本次募集资金规模具备合理性。
问题2、报告期内申请人流动资产占总资产比重超过80%，最近三年申请人应收账款账面价值从7.42亿元增至21.87亿元，应收账款周转率从5.78下降到
3.68，2019年末占总资产的34.17%。请补充说明：（1）上述资产结构与同行可比公司存在较大差异的原因及合理性；（2）报告期内应收账款增幅远超同期收入增幅的原因及合理性，在信用政策未改变的情况下主要客户报告期内实际回款周期是否存在显著变化；（3）因客户深圳联尚通讯经营不善破产重整，申请人2019年对其4708.38万元应收账款全额计提坏账准备。请说明上述应收账款对应销售业务发生时间及交易内容、申请人对客户资信情况是否履行必要的核查程序，客户准入及应收账款相关内部控制是否健全；（4）2019年末前五名应收账款合计占比65.97%。请列示欠款方名称、金额及占比，说明是否与前五大
客户匹配，并结合期后回款及同行对比情况说明2019年预期信用减值损失测算是否谨慎合理，计提结果是否充分。请保荐机构及会计师发表核查意见。【回复】
一、上述资产结构与同行可比公司存在较大差异的原因及合理性
（一）发行人与同行业可比公司资产结构存在较大差异的原因
报告期各期末，发行人与同行业可比公司资产结构对比情况如下：
| 2017年末 | 欧菲光 | 合力泰 | 信利国际 | 发行人 |
| 流动资产占总资产比例 | 58.83% | 62.91% | 46.65% | 87.65% |
| 非流动资产占总资产比例 | 41.17% | 37.09% | 53.35% | 12.35% |
| 2018年末 | 欧菲光 | 合力泰 | 信利国际 | 发行人 |
| 流动资产占总资产比例 | 52.60% | 62.73% | 43.50% | 84.11% |
| 非流动资产占总资产比例 | 47.40% | 37.27% | 56.50% | 15.89% |
| 2019年末 | 欧菲光 | 合力泰 | 信利国际 | 发行人 |
| 流动资产占总资产比例 | 58.89% | 67.77% | 44.05% | 80.98% |
| 非流动资产占总资产比例 | 41.11% | 32.23% | 55.95% | 19.02% |
报告期各期末，发行人流动资产占总资产的比例则明显高于同行业公司，非流动资产占比相应远低于同行业公司。资产结构存在前述差异主要系业务构成有所区别所致，发行人与同行业可比公司业务构成及规模对比情况如下：
单位：亿元
| 项目 | 主营产品概述 | 2019年度/2019年末 | |||
| 营业收入 | 主要产品占比 | 固定资产、在建工程及无形资产合计金额 | 固定资产、在建工程及无形资产占资产总额比例 | ||
| 欧菲光 | 除液晶（触控）显示模组外，产品还包括摄像头模组及光学镜头、指纹识别模组及3dsening模组 | 519.74 | 液晶（触控）显示模组占比17.59%、摄像头模组及光学镜头占比59.85%、指纹识别模组及3dsening模组占比21.20% | 136.22 | 33.59% |
| 合力泰 | 除液晶（触控）显示模组外，产品还包括摄像头模组、指纹识别模组、TN/STN/电子纸显示类产品、FPC产品、化工类产品等 | 185.00 | 液晶（触控）显示模组占比59.96%、摄像头模组及指纹识别模组占比18.85%、TN/STN/电子纸显示类产品占比8.82%、FPC产品占比4.63%、化工类产品占 | 69.55 | 20.67% |
| 比4.74% | |||||
| 信利国际 | 除液晶（触控）显示模组外，产品还包括TFT-LCD面板、摄像头模组、指纹识别模组、个人保健产品及电子设备等 | 225.32 | LCD面板及液晶（触控）显示模组占比65%、摄像头模组及指纹识别模组和个人保健产品及电子设备占比35% | 121.23 | 48.52% |
| 发行人 | 2019年之前主要为液晶显示模组，2018年起新增产品摄像头模组 | 61.96 | 液晶显示模组占比83.76%、摄像头模组占比14.37% | 9.41 | 14.70% |
注：根据证监会行业分类结果，公司属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”。截至本反馈意见回复出具日，剔除ST类公司后，“计算机、通信和其他电子设备制造业”中共有373家A股上市公司，其中欧菲光（002456）、合力泰（002217）业务及产品与公司相似度较高，具有较强的可比性。此外，公司还选取了可比性较强的港股上市公司信利国际（0732.HK）进行对比分析。由上可知，与发行人相比，同行业公司主营业务产品种类较多，除液晶显示模组外，还包括了摄像头模组、指纹识别模组、LCD面板等多类产线投资需要“重资产”的产品，且各类产品均已有一定规模，产线投建涉及的房屋建筑、机器设备和土地等不动产投资金额相应较大，促使同行业公司资产结构中非流动资产占比较高；而发行人目前产品仍主要为液晶显示模组，摄像头模组业务2017年起方开始投资，且到目前摄像头模组产线投建尚未完全到位，公司整体不动产投资金额相对较小，从而使得非流动资产占总资产比例低于同行业公司，资产结构产生差异。
（二）发行人资产结构具有合理性
报告期内，发行人资产结构呈现出应收账款、存货占流动资产比例较高的特点。
| 项目 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 应收账款占流动资产比例 | 42.20% | 30.93% | 27.07% |
| 存货占流动资产比例 | 27.67% | 32.69% | 27.22% |
发行人应收账款、存货占流动资产比例较高，具有合理性，原因如下：
1、符合发行人经营模式特点
发行人主要产品为液晶显示模组，主要应用于手机领域。本行业具有如下经营特征：一、手机液晶显示模组产品的定制化特征显著，型号众多，液晶模组厂商必须按照下游客户指定的产品参数，提前组织对应规格型号的原材料进行生产，
即液晶模组厂商在组织生产之前，必须充分准备生产所需原材料，在生产过程中形成系列半成品、产成品等；从行业生产周期看，液晶模组厂商从原材料采购完成到产品销售确认通常需要3个月左右的时间，因此液晶模组厂商需要保持3个月左右不同阶段的存货余额满足后续销售需要，从而使得发行人存货余额较高；其二，发行人产品销售收入确认后，需给予客户一定的信用期，对小客户通常提供15天至60天左右信用期或要求先款后货，给予大客户的信用期一般为60天至90天左右，从而导致应收账款规模相应较大。
由上所述，发行人从原材料采购完成到商品销售确认通常需要3个月左右的时间，从产品完成销售到收回货款一般亦需3个月左右，前述经营模式特点决定了应收账款、存货占流动资产比例较高。
2、符合行业特征
报告期各期末，发行人与同行业公司应收账款、存货占流动资产的比例对比情况如下：
| 2017年末 | 欧菲光 | 合力泰 | 信利国际 | 发行人 |
| 存货占流动资产比例 | 42.33% | 20.67% | 20.53% | 27.22% |
| 应收账款占流动资产比例 | 41.38% | 32.43% | 34.94% | 27.07% |
| 合计 | 83.71% | 53.11% | 55.47% | 54.29% |
| 2018年末 | 欧菲光 | 合力泰 | 信利国际 | 发行人 |
| 存货占流动资产比例 | 44.77% | 26.92% | 26.92% | 32.69% |
| 应收账款占流动资产比例 | 39.68% | 45.26% | 39.84% | 30.93% |
| 合计 | 84.45% | 72.18% | 66.76% | 63.62% |
| 2019年末 | 欧菲光 | 合力泰 | 信利国际 | 发行人 |
| 存货占流动资产比例 | 30.43% | 22.74% | 36.11% | 27.67% |
| 应收账款占流动资产比例 | 41.73% | 37.23% | 28.72% | 42.20% |
| 合计 | 72.16% | 59.97% | 64.83% | 69.87% |
注：信利国际定期报告未披露“应收账款”金额，仅披露了“应收账款及票据”的合计金额。
由上表可知，发行人应收账款、存货占流动资产的比例与同行业公司相近，同行业公司均呈现出应收账款、存货占流动资产比例较高的特征，发行人资产结构具有合理性。
二、报告期内应收账款增幅远超同期收入增幅的原因及合理性，在信用政策未改变的情况下主要客户报告期内实际回款周期是否存在显著变化
（一）发行人应收账款增幅大于收入增幅的原因及合理性
报告期内，发行人收入、应收账款变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||
| 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | |
| 主营业务收入 | 611,436.78 | 51.45% | 403,727.46 | 11.15% | 363,232.25 |
| 应收账款余额 | 227,519.48 | 88.66% | 120,595.74 | 58.64% | 76,016.95 |
报告期内，发行人应收账款增长幅度大于收入增幅，原因及合理性分析如下：
1、2018年末应收账款增长幅度大于收入增幅的原因及合理性
随着下游手机终端市场份额的日趋集中，公司2018年加大力度贯彻实施“大客户战略”，积极开拓、发展大客户，将研发、生产、销售资源向知名手机方案商和品牌手机厂商的需求倾斜，并取得了良好效果，2018年收入增长基本由大客户贡献。
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 增长额 |
| 主营业务收入 | 403,727.46 | 363,232.25 | 40,495.21 |
| 前十大客户销售收入 | 342,944.63 | 251,255.14 | 91,689.49 |
因公司执行差异化信用政策，根据客户的资产规模、信用度以及合作关系程度等要素给予不同的信用期，对小客户通常提供15天至60天左右的信用期或要求现款提货，对大客户则一般给予60天-90天左右的信用期，即大客户平均比其他客户晚30天回款。因此，对大客户收入占比的增长，直接导致公司期末应收账款增加，公司2018年末对前十大客户的应收账款占全部应收账款的比例达70%以上。
假设2018年的前十大客户执行与其他客户相同的信用政策，可早30天回款，则公司2018年末应收账款大致可以减少33,151.31万元（342,944.63*1.16/12），应收账款余额预计将为87,444.43万元。该情况下发行人2018年末应收账款与收
入变动的匹配关系如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年/2018年12月31日 | 2017年/2017年12月31日 | |
| 金额 | 变动率 | 金额 | |
| 主营业务收入 | 403,727.46 | 11.15% | 363,232.25 |
| 应收账款余额 | 87,444.43 | 15.03% | 76,016.95 |
由上表可知，在假设前十大客户执行与其他客户相同信用政策的情况下，公司2018年应收账款与收入变动幅度基本保持一致。综上，公司2018年末应收账款增长幅度较大系公司销售规模向大客户集中的结果，因大客户信用期较长，导致公司年末应收账款余额较大，与公司实际情况相符，变动具有合理性。
2、2019年末应收账款增长幅度大于收入增幅的原因及合理性
自2018年起，公司客户集中度大幅提高，销售收入基本均由大客户贡献。由前所述，发行人给予大客户的信用期一般为60天至90天左右，因此发行人2018年、2019年末的应收账款规模主要由该年第四季度销售收入决定。发行人2019年第四季度主营业务收入与应收账款的同比变动情况对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年第四季度 /2019年12月31日 | 变动金额 | 变动率 | 2018年第四季度 /2018年12月31日 |
| 主营业务收入 | 224,857.86 | 103,191.38 | 84.81% | 121,666.48 |
| 应收账款余额 | 227,519.48 | 106,923.74 | 88.66% | 120,595.74 |
由上表可知，发行人2018年、2019年末的应收账款余额与当年第四季度收入均基本相当。发行人2019年第四季度主营业务收入相比2018年第四季度增加了103,191.38万元，同比增加幅度为84.81%，与应收账款增长金额和幅度均基本相当。发行人2019年末应收账款大幅增长系第四季度销售收入同比大幅增加所致，具有合理性。
（二）主要客户报告期内实际回款周期情况
报告期内，公司前五大客户年末应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度/2019年末 | 2018年度/2018年末 | 2017年度/2017年末 |
| 前五大客户收入占比 | 83.48% | 70.69% | 44.93% |
| 前五大客户应收账款 | 175,129.93 | 74,208.66 | 25,863.83 |
| 期后4个月回款金额 | 175,129.93 | 74,208.66 | 25,863.83 |
| 期后4个月回款比例 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
注：受春节因素影响，年末应收账款回款时间一般会晚一个月左右。
由上表可知，报告期内，公司前五大客户年末的应收账款期后4个月回款比例均为100%，主要客户报告期内实际回款周期不存在显著变化。
三、因客户深圳联尚通讯经营不善破产重整，申请人2019年对其4,708.38万元应收账款全额计提坏账准备。请说明上述应收账款对应销售业务发生时间及交易内容、申请人对客户资信情况是否履行必要的核查程序，客户准入及应收账款相关内部控制是否健全
（一）深圳联尚通讯对应销售业务发生的时间、交易内容
2019年发行人已经完成对客户深圳市联尚通讯科技有限公司（以下简称“深圳联尚通讯”）应收的剩余4,708.38万元账款单独全额计提坏账准备。公司与深圳联尚通讯上述应收账款对应的销售业务的具体情况如下：
单位：万元
由上表可知，公司对深圳联尚通讯的应收账款主要系深圳同兴达、同兴达光电于2018年11月至2019年4月销售液晶显示模组、摄像头模组产品相应的货款。
（二）公司对客户资信情况履行了必要的核查程序，并建立了健全的客户准入及应收账款相关内部控制
1、公司对客户资信情况履行了必要的核查程序
根据公司客户资质审批制度相关规定，公司会对客户资信情况进行严格的审
| 序号 | 交易主体 | 客户名称 | 交易日期 | 交易内容 | 交易金额 |
| 1 | 深圳同兴达科技股份有限公司 | 深圳市联尚通讯科技有限公司 | 2018.11-2019.04 | 液晶显示模组 | 4,036.71 |
| 2 | 南昌同兴达精密光电有限公司 | 深圳市联尚通讯科技有限公司 | 2018.11-2019.04 | 摄像头模组 | 671.68 |
| 合计 | - | - | - | 4,708.38 | |
查。相关审查如下：业务人员随时关注市场需求和客户前期回款状况，及时收集网上资料及客户资信情况调查，通过电话沟通、实地走访、现场访谈、行业询问等方式实时跟踪判断客户生产经营及财务状况并汇总报告。公司根据前述报告综合判断客户的资信、还款能力和生产经营状况，形成客户资信评价体系，对资信评价较低的客户要求持续加强资质核查程序。公司将客户资信核查纳入业务员考核体系，要求做到对客户资信持续动态跟踪、评价修正和风险预警报告等深圳联尚通讯的母公司深圳市闻尚通讯科技有限公司（以下简称“深圳闻尚”）是一家生产创新型移动通信产品的智能支付终端和服务供应商，在中国、印度、迪拜等多个国家和地区拥有生产研发基地，员工人数超2,000人，其中研发人员近300人，其客户包括Reliance、Karbonn、传音等手机品牌厂商,是行业内的知名企业，拥有独立的印度手机品牌。公司与深圳闻尚从2012年起即开始合作，在其债务危机爆发前，深圳闻尚具有良好的商业信誉和行业口碑，且与公司保持了正常的购销业务合作关系。公司履行了必要的资质核查程序，并在合作过程中持续动态跟踪对方的资信情况。公司对深圳联尚通讯上述应收账款对应的交易往来均发生在2018年11月至2019年4月期间，彼时深圳闻尚债务危机尚未对外显现，且公司于2018年10月-2019年1月收到深圳联尚通讯的多笔货款，累计达到2,243.98万元，公司对深圳闻尚的资信评审未发生变化。当深圳联尚通讯后续出现逾期还款的情况后，公司立即根据销售回款管理办法对应收深圳联尚账款进行管控并采取积极追款措施。在深圳闻尚债务危机爆发后，公司积极采取各种催收、追偿等措施追讨货款。综上，公司对客户资信情况履行了必要的核查程序。
2、公司建立了健全的客户准入及应收账款相关内部控制
（1）客户准入制度
根据公司客户资信审批制度相关规定，公司会对新客户准入及资信情况进行严格的审查。相关审查如下：业务人员随时关注市场需求，针对有市场需求的客户进行网上资料收集及公司资信情况调查，通过电话沟通、实地走访客户生产经营场所、商业洽谈和行业问询等方式，调研客户的基本概况、历史背景、经营团
队、产品特性、市场信用、行业地位、经营规模及财务状况等方面的具体情况。调查完成后业务人员汇总报告公司销售部门，通过资信审批，公司根据综合情况确定是否引进新增客户体系。
（2）应收账款相关内部控制
公司管理层对客户应收账款管理高度重视。为了加强风险防范，控制应收账款规模，减少坏账损失，公司建立和完善信用管理体系，并制定了严格的销售回款管理办法。具体方面如下：
①合同签订与归档
公司在客户下销售合同（或订单）时，要求客户盖上合同专用章并签字。双方签订合同前，销售人员须对销售合同各项条款逐一审查核对，尤其是付款方式和付款时间。经确认无误后，由经办人签名，双方加盖合同专用章或公章方可生效。如果存在客户订单未盖合同专用章或公章的情况，系统下单人员可以拒收。原则上所有客户订单都必须有客户的签字盖章，如有特殊客户订单不能盖章的，下单人员需填写特殊客户审批申请单，框架合同有约定除外，经事业部销售经理签字、事业部负责人审批后将备案提供给财务，财务知悉并在文件背后签字后，下单人员方可在系统中下单。所有签署完成的销售合同由各事业部业务助理按月整理归档，同时月底将当月订单发至财务部应收会计邮箱以留存电子档，一经发现未按要求整理归档的，必追责相关责任人。当客户不按时付款，诉诸法律时也有据可依。
首次合作客户在下单时，业务助理应要求客户提供加盖公章的开票资料、营业执照复印件等。并按上述资料认真填写《新客户档案表》，将所有资料装订好移交市场部服务中心存档，由市场部服务中心在ERP系统中填写完整新客户资料，并向财务部提供相关复印件。
②信用管理体系
公司建立客户信用档案，对客户的信用情况实时进行调查和建档，并进行信用等级设置，对处于不同等级的客户实行不同的信用政策，减少在赊销环节的信用风险。同时，公司积极加强对应收账款的管理工作，包括加强对应收账款的收款力度，建立收款预警和报警机制，具体情况如下：
| 信用管理体系 | 主要内容 |
| 客户信用等级评定 | 根据客户信息档案、以及回款情况对客户实行分类管理，根据《风险管控客户类别》。划分为A、B、C、D、E五类。 |
| 客户信用限额评定 | 根据与客户的历史交易记录、年交易额确定合理的信用额度，客户的信用管理采取动态的管理办法，即每月根据前期合作状况，重新评定信用额度。 |
| 在新客户合同评审时，由所属事业部、财务部根据客户基本状况、合同成本及风险状况进行综合评估，拟定该客户信用等级及限额。并交由所属事业部负责人、财务部负责人以及公司总裁审批。 |
③销售发货
公司的发货单应参照销售订单生成，不允许超订单发货，公司对于发货单的相应签署要求有着严格规定。业务助理应定时查看自己所负责的客户发货单据，保证系统中的发货单均需开发票结算单据。生成发货单选用订单号时，对于同一客户且相同型号的，应遵循先完结前面未结清订单再选用后面订单原则。系统中销售订单表头资料应完整准确，退补货单据应遵循“一个客户”原则，即退货是A客户，补货亦为A客户。业务助理应每月整理汇总退补货单据，做好退补货对账单及相关单据并传送至财务部结算。
④回款管控
公司制定了《客户结算方式及回款时间要求表》，就对客户不同的结算方式所对应的对账时间和回款达标时间进行了详细的说明。业务助理应严格按照上述对账时间要求在规定时间内按财务部统一要求的格式编制对账单，认真核对对账单内容，保证数据准确无误后提交财务部复核。不得有任何理由影响开票及客户回款。
应收款项的催收工作应遵循“谁经办,谁负责,及时清理”的原则，由销售人员专项负责，并根据销售人员的回款率考核业绩。财务部定期更新应收账款回款状况，并提交销售人员回款率的考核指标。公司制定的销售回款方案及措施如下：
| 货款催收 | 主要措施 |
| 到期货款催收准备 | 各事业部在发出货物后，在货款形成的初期进行适度催收，同时注意与客户保持良好的沟通联系，时刻关注客户一切异常状况。货款回收期限前一周，销售人员需信函、电话通知客户，预知其结款日期，并告知将在结款日按时前往拜访。 |
| 逾期货款催收工作 | 对于逾期一个月以内的未回货款，其中关系重要的大客户及重点客户，要求先耐心礼貌的采用信函、电话，亲自上门等方式沟通催收。经多番沟通无果后，财务部发出“停货通知”。 |
| 货款催收 | 主要措施 |
| 对于逾期一个月以上，两个月以内的未回货款，通知计划部不再排单生产，以减少损失，直至前款收回。 | |
| 对于逾期两个月以上，三个月以内的未回货款，若当下尚有未完结的销售订单，财务部通知采购暂停订购原材料，直至货款收回。 | |
| 对于逾期三个月以上的未回货款，要求销售人员不再接该客户的销售订单，并通知研发中心不开新项目，同时由合作律所发出律师催款函。 |
综上，公司建立了健全的客户准入制度，针对应收账款已建立起财务、营销、售后、回款的多维度风险预警体系及应收管理办法，客户准入及应收账款相关内部控制健全。
四、2019年末前五名应收账款合计占比65.97%。请列示欠款方名称、金额及占比，说明是否与前五大客户匹配，并结合期后回款及同行对比情况说明2019年预期信用减值损失测算是否谨慎合理，计提结果是否充分
（一）发行人2019年末前五名应收账款客户及与前五大客户的匹配情况
截至2019年末，发行人前五名应收账款客户名称、金额、占比及与前五大客户的匹配情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 应收账款余额 | 占比 | 2019年销售额排名 |
| 客户W | 118,907.66 | 52.26% | 第一大客户 |
| 客户Q | 18,967.65 | 8.34% | 第三大客户 |
| 客户H | 13,107.19 | 5.76% | 第二大客户 |
| 客户C | 12,789.77 | 5.62% | 第四大客户 |
| 客户J | 11,357.65 | 4.99% | 第五大客户 |
| 合计 | 175,129.93 | 76.97% | - |
注：发行人2019年审计报告中披露的“2019年末前五名应收账款合计占比65.97%”未就发行人对同一控制下的不同企业的应收账款进行合并计算，在将同一控制的不同企业的应收账款合并计算后，前五名应收账款合计占比76.97%。
由上表可知，2019年末发行人前五名应收账款客户与前五大客户相匹配。
（二）发行人2019年预期信用减值损失测算的合理性分析
1、发行人2019年末预期信用减值损失计提情况
单位：万元
| 项目 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 |
| 单项计提预期信用损失的应收账款 | 4,765.37 | 4,765.37 | 100.00% | |
| 按账龄组合计提预期信用损失的应收账款 | 1年以内 | 208,911.42 | 146.24 | 0.07% |
| 1－2年 | 6,786.99 | 678.70 | 10.00% | |
| 2－3年 | 5,360.61 | 1,608.18 | 30.00% | |
| 3－4年 | 199.80 | 99.90 | 50.00% | |
| 4年以上 | 1,495.29 | 1,495.29 | 100.00% | |
2、应收账款期后回款情况
由前所述，报告期内，公司前五大客户年末的应收账款期后4个月回款比例均为100%，公司应收账款期后回款情况良好。
3、同行业公司对比情况
（1）截至2019年末应收账款预期信用损失率对比情况
①单项计提预期信用损失率对比情况
| 项目 | 欧菲光 | 合力泰 | 发行人 |
| 单项计提预期信用损失的应收账款计提比例 | 80.87% | 100.00% | 100.00% |
注：信利国际为港股上市公司，其2019年年度报告中未披露其单项计提预期信用损失率情况。
发行人按照单项计提的预期信用损失率处于同行业公司范围内。
②按账龄组合计提预期信用损失率对比情况
| 账龄 | 欧菲光 | 合力泰 | 发行人 |
| 1年以内 | 0.003% | 0.3%-3.92% | 0.07% |
| 1－2年 | 10% | 13.16%-19.67% | 10% |
| 2－3年 | 20% | 21.63%-31.81% | 30% |
| 3－4年 | 50% | 40%-100% | 50% |
| 4－5年 | 80% | 100% | 100% |
| 5年以上 | 100% | 100% | 100% |
注1：信利国际2019年年度报告中未披露其按账龄组合计提预期信用损失率情况；
注2：合力泰按照不同信用客户计提预期信用损失，故计提率为区间分布。
发行人按照账龄组合计提的预期信用损失率处于同行业公司范围内。
（2）2019年度应收账款信用减值损失计提比例对比情况
单位：万元
| 项目 | 欧菲光 | 合力泰 | 发行人 |
| 2019年计提的应收账款信用减值损失金额 | 9,517.67 | 21,671.06 | 7,117.67 |
| 2019年末应收账款余额 | 1,063,731.96 | 922,079.62 | 227,519.48 |
| 计提比例 | 0.89% | 2.35% | 3.13% |
发行人2019年度计提的应收账款信用减值损失金额占年末应收账款余额的比例高于同行业公司。综上所述，发行人应收账款期后回款状况良好，按单项和账龄组合计提的预期信用减值损失率均处于同行业公司范围之内，2019年度计提的应收账款信用减值损失金额占年末应收账款余额的比例高于同行业公司，发行人预期信用减值损失测算谨慎合理，计提结果充分。
五、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
海通证券、申请人会计师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人及同行业公司的定期报告、审计报告；
2、核查发行人及同行业公司的资产结构、业务构成和固定资产、无形资产投资规模及变化的原因；
3、查阅同行可比公司定期报告、审计报告，核查发行人及同行业公司应收账款、存货占流动资产的比例情况；
4、核查发行人的经营模式与应收账款、存货余额的匹配性；
5、核查发行人收入、应收账款的变动情况；
6、核查发行人对前十大客户销售额的变动情况，发行人主营业务收入分季度情况；
7、核查发行人报告期各期前五大客户的实际回款周期情况；
8、核查发行人与深圳联尚通讯相关交易的交易明细、原始凭证，发行人客户准入及应收账款相关的内部控制制度；
9、核查深圳联尚通讯母公司闻尚通讯的基本信息及与发行人的历史合作情
况；10、核查发行人2019年末前五名应收账款客户与前五大客户的匹配情况；
11、核查发行人及同行业公司截至2019年末的预期信用减值损失的计提情况并进行对比分析；
12、核查发行人2019年末应收账款的期后回款情况；
13、访谈发行人财务总监、业务负责人。
（二）核查意见
经核查，海通证券、申请人会计师认为：发行人资产结构与同行业公司存在差异的原因符合各公司实际情况，发行人资产结构具有合理性；发行人报告期内应收账款变动合理，与发行人业务情况相匹配；发行人主要客户报告期内实际回款周期不存在显著变化；发行人对客户资信情况履行了必要的核查程序，客户准入及应收账款相关内部控制健全；发行人2019年末前五名应收账款与前五大客户相匹配，发行人2019年预期信用损失测算谨慎合理，坏账准备计提充分。
问题3、申请人2017年首发上市，营业收入从上市当年的36.66亿元增至
61.96亿元，但扣非归母净利润从1.08亿元降至205万元。2019年利润总额1.24亿元，其中计入当期损益的政府补助1.39亿元。请申请人补充说明：（1）销售收入尤其是对闻泰科技的销售大幅增长的合理性及可持续性，未来是否存在客户变动风险；（2）结合费用明细内容、发生用途等详细说明各期间费用金额水平及变动的合理性，并结合毛利率及其他影响因素充分且定量分析上市后扣非归母净利润逐期大幅下降的原因及合理性，是否符合行业发展特点，是否与同行可比公司一致；（3）影响业绩下滑的因素是否已消除，是否会对公司未来业绩及募投项目的实施造成重大不利影响，是否存在持续下滑的风险；（4）申请人上市后业绩主要源于政府补助的原因及合理性，报告期内收入、费用、政府补助的确认计量依据是否具有一贯性，是否符合会计准则规定。请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、销售收入尤其是对闻泰科技的销售大幅增长的合理性及可持续性，未来是否存在客户变动风险
（一）手机行业主要经营模式
公司主营业务产品液晶显示模组、摄像头模组和偏光片终端应用均为手机。公司终端客户主要为全球主流品牌手机厂商。目前除苹果以外，全球大部分品牌手机厂商均采取内研和ODM并行的两种产品开发模式。
在内研模式下，手机整机厂商独立实施产品研发、组织物料采购、自建产线生产，本模式下，液晶显示模组的供货主要来自于两个途径：其一、手机整机厂商组建内部液晶模组生产线，满足生产需要；其二、与专业的液晶显示模组厂商达成紧密合作关系，建立稳固的供货渠道。
在ODM模式下，手机整机厂商有关手机的设计研发及生产主要委托手机方案商完成，目前国内主要的手机方案商有华勤通讯、闻泰科技、龙旗控股、中诺通讯等。本模式下，手机方案商主要与液晶模组的专业厂商建立紧密合作关系，组建自身的产业链资源系统。
液晶模组厂商通过ODM模式向手机品牌厂商供货需获得手机品牌厂商和ODM厂商的双重认证。经过多年市场充分竞争，手机ODM行业的市场集中度大幅提升。从2018年各ODM厂商出货量看，前三大ODM厂商（闻泰科技、华勤通讯、龙旗控股）合计出货量高达2.35亿部，市场份额合计86.60%，行业寡头垄断格局初显。
（二）公司对闻泰科技销售大幅增长的合理性及可持续性
1、闻泰科技基本情况
闻泰科技成立于2006年，主要从事通讯终端产品、半导体和新型电子元器件的研发、生产及销售，其中移动终端产品收入占主营业务收入比重达到95%以上，手机ODM业务为其主要经营业务，服务的下游终端手机品牌包括三星、OPPO、华为、小米、联想等主流手机厂商。2017年、2018年手机ODM业务收入分别为160.20亿元、166.19亿元，2019年度，受益于三星和OPPO手机巨量的ODM订单，闻泰科技手机ODM业务收入实现397.86亿元，同比增长231.67亿元，涨幅139.40%，闻泰科技已成为当前手机产业链中最大的ODM方案商。（数据来源于闻泰科技公开披露资料）
2、公司与闻泰科技的合作情况
公司自2010年起向闻泰科技实现供货，各年度闻泰科技向公司的采购规模较大，成为公司的长期主要客户。双方已长期保持稳定、深度的合作关系。报告期内，公司对闻泰科技销售及主要终端应用手机品牌情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||
| 金额 | 涨幅 | 金额 | 涨幅 | 金额 | |
| 闻泰科技 | 248,977.35 | 106.44% | 120,607.36 | 183.67% | 42,516.14 |
| 产品主要终端应用手机品牌 | 三星、OPPO、联想、NOKIA | 客户H、联想 | 客户H、联想 | ||
注：自2019年开始，公司不再通过闻泰科技向客户H供货，改为直接及通过华勤通讯向客户H供货。
由前所述，闻泰科技现已成为全球第一大ODM厂商，服务品牌包括三星、华为、小米、OPPO、联想等主流品牌手机厂商。当终端品牌手机厂商采用ODM模式的产品大幅增长时，势必增加闻泰科技对上游液晶显示模组的采购需求。
2017-2019年度，公司向闻泰科技销售金额分别为4.25亿元、12.06亿元、
24.90亿元。2017-2018年度，公司通过闻泰科技向终端品牌客户H、联想供货，客户H智能手机2018年出货量同比增幅40%，达到2.10亿部，其中约32%采用ODM机型出货，闻泰科技来自客户H的手机ODM订单大幅增多，促使公司2018年向闻泰科技销售规模随之大幅增长。2019年度，三星和OPPO两大品牌手机厂商大幅增加ODM机型出货量，闻泰科技获取来自三星和OPPO两大手机
巨量的ODM订单，促使公司2019年向闻泰科技销售规模延续大幅增长。
闻泰科技手机ODM业务下游客户包括三星、OPPO、华为、小米等众多国际主流品牌手机厂商，前述厂商的手机产品占据市场大部分份额，年出货量规模庞大且呈现增长趋势。根据IHS有关全球主要手机厂商ODM情况的预测，前述品牌手机ODM机型出货量占比将呈现出增长趋势，闻泰科技作为全球手机产业链中最大的ODM方案商，获取下游手机厂商ODM业务订单规模将有望持续上升。公司已与全球主要手机品牌厂商和闻泰科技形成长期良好的合作关系，可持续获得前述厂商的销售订单。
综上所述，报告期内，受益于下游终端手机ODM订单的大幅增长，促使公司对闻泰科技销售额的大幅增长，具备合理性；在现有产业链格局下，手机厂商、手机ODM厂商以及手机显示模组厂商业已形成稳定合作模式。发行人产品需求直接依赖于手机市场的需求变动情况，对于类似闻泰科技这样的ODM厂商并无实质依赖。手机厂商无论是通过直接采购显示模组来组织手机生产，还是通过手机ODM厂商间接采购显示模组实现代工生产，在现有市场参与者只有少数几家的产业链格局下，手机显示模组订单无非是在闻泰科技、华勤通讯或龙旗控股等少数ODM厂商不断分配，或在“HMOV”、三星等手机厂商之间分配。发行人将坚持目前较为成功的定价策略和市场竞争战略，紧盯主流手机厂商的手机开发战略，以高品质、稳交付和合适价格为核心点，实现销售收入和市场占有率的不断提高。
（三）公司销售收入大幅增长的合理性及持续性，未来客户变动风险较小
1、报告期内，公司销售大幅增长的合理性
报告期内，公司营业收入及主要终端应用品牌手机的情况：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||
| 金额 | 涨幅 | 金额 | 涨幅 | 金额 | |
| 营业收入 | 619,595.98 | 51.29% | 409,539.03 | 11.78% | 366,365.18 |
| 产品主要终端应用手机品牌 | 三星、OPPO、客户H、联想、传音、vivo、小米、NOKIA | 客户H、联想、传音、NOKIA、Tracfone、Alcatel | 客户H、联想、法国WIKO、Tracfone、Alcatel | ||
公司营业收入规模由2017年度的36.64亿元增长到2019年度的61.96亿元，
销售收入逐年快速增长的主要原因为：
首先，公司下游终端应用品牌手机（“HMOV”及三星、联想等）近年来市场份额和出货量持续增长，“HMOV”及三星、联想等智能手机市场份额由2017年度的59%增长至2019年度68%，出货量由2017年度的8.3亿部增长至2019年度9.3亿部，规模庞大的手机出货量对上游液晶显示模组的需求持续增长，促使公司获取的液晶显示模组订单逐年增长。
其次，公司实施“精耕细作”大客户战略，紧紧围绕核心客户做大做强，持续优化客户结构和服务的终端品牌手机厂商体系，将研发、生产、销售资源向知名手机品牌厂商（“HMOV”及三星、联想等）、手机ODM方案商（闻泰科技、华勤通讯、龙旗控股等）、主流面板厂商（群创光电、京东方等）的需求倾斜，凭借强大的技术研发、规模化生产优势、高精度的制造工艺和快速响应客户需求的供货能力，建立起由全球主流品牌手机、主流ODM厂商、主流面板厂商组成的全方位、深层次的客户资源。2019年公司通过闻泰科技实现向三星和OPPO等手机品牌客户批量供应液晶显示模组产品，促使闻泰科技2019年度向公司采购金额达到24.90亿元；2019年公司成为大客户H的内研直接供应商，直接交易额达到11.98亿元。
再次，公司顺应市场需求持续优化产品结构，进一步提升了大尺寸、高解析度的液晶显示模组产品的销售规模；与此同时，公司持续完善产业链布局，增加摄像头模组和偏光片产品，2019年二者销售收入达到9.93亿元，促使公司营业收入规模进一步增长。
最后，手机在功能、形态、尺寸、分辨率等方面的演进，不断倒逼上游供应链厂商同步更新工艺，持续增加设备投入；大量中小显示模组厂商因无法持续投入资金满足下游终端需求，在市场竞争中纷纷出局，目前手机液晶显示模组市场主要集中于发行人、合力泰、欧菲光、信利国际等少数专业模组厂商和深天马A、京东方A等上游原厂中，初步形成寡头垄断竞争格局。竞争对手的减少，使公司获取的订单相应增加，销售规模增加。
综上，报告期内公司销售收入大幅增长具备合理性。
2、公司销售增长具有可持续性，未来不存在主要客户大幅变动风险
（1）全球手机市场份额集中度提高
最近三年来，全球智能手机出货量及市场份额情况如下：
单位：亿部
| 厂商 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 出货量 | 市场份额 | 出货量 | 市场份额 | 出货量 | 市场份额 | |
| 三星 | 2.96 | 21.59% | 2.90 | 20.57% | 3.20 | 21.92% |
| 华为 | 2.41 | 17.58% | 2.10 | 14.89% | 1.50 | 10.27% |
| 苹果 | 1.91 | 13.93% | 2.25 | 15.96% | 2.34 | 16.03% |
| 小米 | 1.26 | 9.19% | 1.20 | 8.51% | 0.90 | 6.16% |
| OPPO | 1.14 | 8.32% | 1.20 | 8.51% | 1.20 | 8.22% |
| vivo | 1.14 | 8.29% | 1.02 | 7.23% | 1.01 | 6.90% |
| 联想 | 0.40 | 2.89% | 0.39 | 2.75% | 0.50 | 5.99% |
| 其他 | 2.51 | 18.29% | 3.04 | 21.57% | 3.96 | 72.45% |
| 合计 | 13.71 | 100.00% | 14.10 | 100.00% | 14.60 | 100.00% |
数据来源：IHS、IDC、Counterpoint等
2018年以来全球智能手机市场发展有所放缓，但市场内部竞争激烈，以“HMOV”（华为、小米、OPPO、vivo）为代表的国内手机厂商份额逆势增长，苹果下滑较为明显，三星依然保持领先地位。除苹果外，“HMOV”、三星和联想等厂商市场份额从2017年度的59%上升至2019年度的68%，2019年出货量合计超过9.3亿部。
（2）全球ODM厂商份额高度集中
由前所述，目前除苹果以外，全球大部分品牌手机厂商均采取内研和ODM并行的两种产品开发模式。ODM厂商在手机产业链中发挥着重要作用，全球主要手机厂商ODM情况如下：
| 手机厂商 | ODM比例 | 主要ODM厂商 | 备注 | ||
| 2018 | 2019 | 2020E | |||
| 三星 | 3% | 8% | 15% | 闻泰 | 2018年首次尝试ODM并获得巨大成功，未来三星将加大ODM机型的出货，尤其在海外市场 |
| 华为 | 32% | 18% | 20% | 华勤、闻泰、龙旗、 | 2018年收缩ODM项目出货机型， |
| 中诺 | 但未来也会保持在20%的比例 | ||||
| 小米 | 75% | 75% | 75% | 闻泰、华勤、龙旗 | 始终保持较高ODM机型出货比例 |
| OPPO | 9% | 18% | 20% | 闻泰、华勤 | ODM机型出货量逐年增加，未来会维持在30%的水平 |
| vivo | 0% | 0% | 10% | - | 2020年预计将采用ODM机型，尤其海外市场 |
数据来源：IHS等
2018年以来，各ODM厂商出货量如下：
数据来源：IHS等经过多年市场充分竞争，手机ODM行业的市场集中度大幅提升。从2018年各ODM厂商出货量看，前三大ODM厂商（闻泰、华勤、龙旗）合计出货量高达2.35亿部，市场份额合计86.60%，行业寡头垄断格局初显。
（3）公司已建立起全方位的客户合作体系
经过多年市场耕耘，公司建立起全方位客户合作体系，与产业链各主要厂商均形成稳定合作关系。公司销售环节主要合作对象如下：
| 公司主要合作的ODM厂商 | |
| 公司主要合作的面板厂商 |
| 0 0.1 0.2 0.3 0.4 0.5 0.6 0.7 0.8 0.9 | |||||||||||||||
| 单位：亿只 | |||||||||||||||
| 闻泰 | 龙旗 | 华勤 | 中诺 | 天珑 | |||||||||||
| 2018年 | 2019年前5月 | ||||||||||||||
| 公司产品应用的主要手机厂商 |
公司目前客户已覆盖了除苹果之外的全球主要手机品牌厂商，2019年，公司源自于“HMOV”、三星和联想的手机终端销售占比达80%以上。同时，公司还与全球主要ODM厂商（闻泰、华勤、龙旗）保持了多年深度合作关系，闻泰科技、华勤通讯最近两年均为公司前五大客户。此外，公司还与全球主流面板厂均保持了良好的合作关系。综上所述，公司服务的主要手机品牌客户需求规模庞大且市场份额增长趋势明显；全球前三大ODM厂商均为公司多年深度合作伙伴；在品牌手机厂商主要采取内研和ODM并行的两种产品开发模式下，公司由全球主流品牌手机、主要ODM厂商、主流面板厂商构成的“三位一体”、深层次的客户合作体系为公司销售持续增长提供了充分保障，未来不存在主要客户大幅变动风险。
二、结合费用明细内容、发生用途等详细说明各期间费用金额水平及变动的合理性，并结合毛利率及其他影响因素充分且定量分析上市后扣非归母净利润逐期大幅下降的原因及合理性，是否符合行业发展特点，是否与同行可比公司一致
（一）结合费用明细内容、发生用途等详细说明各期间费用金额水平及变动的合理性
报告期内，公司期间费用总体情况：
单位：万元，%
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||||
| 金额 | 变动额 | 占比 | 金额 | 变动额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 销售费用 | 4,667.67 | 913.88 | 0.75 | 3,753.79 | 475.56 | 0.92 | 3,278.23 | 0.89 |
| 管理费用 | 18,433.76 | 6,760.75 | 2.98 | 11,673.01 | 3,628.10 | 2.85 | 8,044.91 | 2.20 |
| 研发费用 | 21,324.85 | 11,449.83 | 3.44 | 9,875.02 | 108.61 | 2.41 | 9,766.41 | 2.67 |
| 财务费用 | 8,246.15 | 6,336.67 | 1.33 | 1,909.48 | -1,677.70 | 0.47 | 3,587.18 | 0.98 |
| 合计 | 52,672.43 | 25,461.13 | 8.50 | 27,211.30 | 2,534.57 | 6.64 | 24,676.73 | 6.74 |
| 营业收入 | 619,595.98 | 210,056.95 | 100.00 | 409,539.03 | 43,173.85 | 100.00 | 366,365.18 | 100.00 |
报告期内，公司期间费用随着营业收入增长而增长，2018年公司期间费用相比2017年增加2,534.57万元，主要系管理费用和财务费用同比分别增加3,628.10万元和减少1,677.70万元所致。2019年公司期间费用同比2018年增加25,461.13万元，主要系管理费用、研发费用、财务费用同比分别增长6,760.75万元、11,449.83万元、6,336.67万元。报告期内，公司期间费用按照业务结构划分情况：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 液晶显示模组业务 | 摄像头模组业务 | 液晶显示模组业务 | 摄像头模组业务 | 液晶显示模组业务 | 摄像头模组业务 | |
| 销售费用 | 4,072.17 | 595.50 | 3,503.45 | 250.34 | 3,278.23 | - |
| 管理费用 | 16,216.70 | 2,217.06 | 10,695.44 | 977.57 | 7,965.70 | 79.21 |
| 研发费用 | 17,588.29 | 3,736.56 | 8,808.27 | 1,066.75 | 9,766.41 | - |
| 财务费用 | 7,571.30 | 674.85 | 1,591.66 | 317.82 | 3,592.64 | -5.46 |
| 合计 | 45,448.46 | 7,223.97 | 24,598.82 | 2,612.48 | 24,602.98 | 73.75 |
公司期间费用主要由液晶显示模组业务产生。摄像头模组业务期间费用对公司整体期间费用变化产生重要影响，2017-2019年，摄像头模组业务期间费用分别为73.75万元、2,612.48万元、7,223.97万元，增长明显。
公司2017年开始建设摄像头模组生产线，2018年摄像头模组顺利投产，产生销售收入，产生的期间费用相应由2017年的73.75万元增至2,612.48万元。2019年摄像头业务实现大批量出货，销售规模由2018年2,604.59万元增长至2019年的88,007.08万元，随着销售规模的大幅扩大，办公、水电、管理人员薪酬等管理费用相应大幅增加，由977.57万元增至2,217.06万元；同时，为提升摄像头产品竞争力，满足客户需求，公司加大摄像头业务研发投入，研发项目和研发人员增多，研发费用大幅增加，由1,066.75万元增至3,736.56万元，前述主要因素促使公司摄像头模组业务期间费用由2018年的2,612.48万元增长至2019年的7,223.97万元，从而对公司合并口径期间费用的增长产生重要影响。
1、销售费用
报告期内，销售费用明细及发生用途情况：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 发生用途 | ||
| 金额 | 变动额 | 金额 | 变动额 | 金额 | ||
| 职工薪酬 | 2,077.18 | 178.24 | 1,898.94 | 394.83 | 1,504.11 | 销售人员薪酬奖金、股份支付 |
| 运输费 | 899.47 | 473.76 | 425.71 | -169.03 | 594.74 | 产品货运物流费用 |
| 业务招待费 | 455.95 | 95.72 | 360.23 | 149.00 | 211.23 | 销售业务招待费 |
| 售后服务费 | 454.28 | -346.22 | 800.50 | 49.53 | 750.97 | 产品售后返修、返检费用 |
| 差旅费用 | 146.25 | -14.34 | 160.59 | 35.23 | 125.36 | 销售人员差旅费用 |
| 其他 | 634.54 | 526.72 | 107.82 | 16.00 | 91.82 | 市场开拓、折旧费及交通费等 |
| 合计 | 4,667.67 | 913.88 | 3,753.79 | 475.56 | 3,278.23 | - |
公司销售费用主要是由职工薪酬、运输费、业务招待费和售后服务费构成。2017年至2019年，上述明细费用合计占销售费用比例为93.37%、92.86%以及
83.27%。2018年公司销售费用同比增加475.56万元，主要是由于公司销售人员工资薪酬增加394.83万元和业务招待费增加149.00万元所致。公司销售产品运费主要为快递费用，公司2018年度运费相比于2017年减少169.03万元，主要原因系，2018年度公司在满足客户交货需求的前提下，与各大快递公司采取更加合理的快递合作方式，通过将“次日达”、“航空急件”改为“隔日达”、“普通件”等快递送达方式，有效降低了单位销售物流运费的消耗。
2019年公司销售费用同比增加913.88万元，由于销售规模的增长，公司运输费用随之增长473.76万元，销售人员职工薪酬增长178.24万元，市场开拓、折旧费及交通费等合计增长526.72万元；公司售后服务费主要由销售部门的售后服务组发生的产品售后返修、返检产生的费用组成，2019年开始，公司为进一步加强响应客户售后服务需求，提高售后服务水平和质量，将销售部门的售后服务组分拆至对应的各产品线部门，该改进措施大幅降低了售后服务费用，促使2019年售后服务费同比减少346.22万元。
综上，公司各期销售费用水平总体随着销售规模的增长而增长，各期销售费用明细变动合理。
2、管理费用
报告期内，管理费用明细及发生用途情况：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 发生用途 | ||
| 金额 | 变动额 | 金额 | 变动额 | 金额 | ||
| 职工薪酬 | 11,910.71 | 3,868.34 | 8,042.37 | 2,123.53 | 5,918.84 | 管理人员薪酬奖金、股份支付 |
| 折旧摊销 | 1,259.57 | 690.46 | 569.11 | 260.77 | 308.34 | 管理部门使用固定资产折旧摊销 |
| 中介服务费 | 1,146.72 | 569.72 | 577.00 | 267.37 | 309.63 | 聘请审计、律师等中介服务费 |
| 办公费用 | 1,010.85 | 268.68 | 742.17 | 238.07 | 504.1 | 管理人员办公费用 |
| 差旅费 | 832.28 | 402.74 | 429.54 | 184.19 | 245.35 | 管理人员差旅费 |
| 业务招待费 | 387.26 | 65.42 | 321.84 | 187.27 | 134.57 | 管理人员的业务招待费 |
| 租赁费 | 338.85 | 139.05 | 199.80 | 56.51 | 143.29 | 管理部门房屋租赁费 |
| 其他 | 1,547.51 | 756.34 | 791.17 | 310.38 | 480.79 | 管理部门运输快递费用、报关代理服务费、会议费及劳保费用等 |
| 合计 | 18,433.76 | 6,760.75 | 11,673.01 | 3,628.10 | 8,044.91 | - |
2018年度、2019年度，公司管理费用同比分别增加3,628.10万元、6,760.75万元，其中来自摄像头模组业务管理费用分别对应增加898.36万元、1,239.49万元，公司摄像头模组业务自2018年开始建成投产，管理人员职工薪酬、折旧摊销、办公费用等管理费用随着经营规模的增长而增长，具备合理性。
从管理费用构成上看，报告期内，公司各期管理费用占比基本稳定，主要由职工薪酬、折旧摊销和办公费用构成，2017年至2019年，上述明细费用占管理费用总额分别为83.67%、80.14%以及76.92%。2018年、2019年公司管理人员薪酬对应同比分别增加2,123.53万元、3,868.34万元，系管理费用增长的主要原因。随着生产经营规模扩大，公司管理人员规模及薪酬、差旅费随之增加，办公场地设施折旧、办公费用及租赁费亦随之增长，同时经营规模的增大还导致管理部门的运输快递费用和报关代理服务费同步增长。此外，报告期内公司实施了限制性股票股权激励，确认股份支付费用，增加了职工薪酬成本。
综上，公司各期管理费用水平总体随着销售规模的增长而增长，各期管理费
用明细变动合理。
3、研发费用
报告期内，研发费用明细及发生用途情况：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 发生用途 | ||
| 金额 | 变动额 | 金额 | 变动额 | 金额 | ||
| 职工薪酬 | 9,758.62 | 4,268.91 | 5,489.71 | 2,362.64 | 3,127.07 | 研发人员薪酬及奖金 |
| 研发材料 | 9,693.55 | 6,859.99 | 2,833.56 | -3,149.54 | 5,983.10 | 研发项目领用的研发材料 |
| 折旧摊销及其他 | 1,872.67 | 320.92 | 1,551.75 | 895.52 | 656.23 | 研发业务发生的固定资产折旧摊销及租赁费、办公费等 |
| 合计 | 21,324.85 | 11,449.83 | 9,875.02 | 108.61 | 9,766.41 | - |
报告期内，公司研发支出主要由研发人员工资、研发材料支出等组成，2017年至2019年，上述明细费用占研发费用总额分别为93.28%、84.28%以及91.22%。2018年公司研发费用同比增长108.61万元，主要系研发人员薪酬和研发材料共同作用的结果：研发人员薪酬同比增长2,362.64万元，主要原因系公司大力发展研发团队，加强研发人才储备和提升薪资，促使研发人员薪酬增长。2018年度研发材料同比减少，主要原因系公司2018年加大力度贯彻实施“大客户战略”，将研发资源向知名手机方案商和品牌手机厂商的需求倾斜，并取得了良好效果，前五大客户收入占比由2017年的44.93%增至70.69%，客户集中度的显著提高，使得公司研发的产品规格型号明显减少，最终导致领用的研发材料金额大幅下降。
2019年度公司研发费用支出同比增加11,449.83万元，主要系研发人员薪酬和研发材料金额两者同比增长11,128.90万元所致。研发人员薪酬和研发领料大幅增长的主要原因系：首先，公司2019年销售规模较2018年增长210,056.95万元，全面屏液晶显示模组和摄像头模组产销量大幅增长，因公司产品主要应用于手机，手机产品具有明显的个性化、时尚化、新颖性等特征，品质、规格、款式多样易变，更新换代较快，相应使得公司产品的基础技术、底层设计以及新产品应用研发项目明显增多，最终导致研发材料及研发薪酬增加；其次，公司顺应下游手机市场“大屏幕”、“超薄超窄高清”、“异形切割”、“高精度制程”的发展趋势，产品主流尺寸有所增大、尺寸越大用料越多，异形精度越高、研发测
试需求越大，制程精度越高，材料加工损耗越大，前述因素使得耗用的研发材料金额增加；再次，公司对行业内知名客户如客户H、三星等，销售规模大幅增长，向该类客户销售的机型对材料性能和产品技术要求较高，相应导致研发材料测试成本增加、研发人员增多。综上，公司各期研发费用明细变动合理。
4、财务费用
报告期内，财务费用明细及发生用途情况：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 发生用途 |
| 利息支出 | 7,531.13 | 3,362.11 | 3,475.42 | 流贷利息、票据贴现费、占用供应链资金利息、现金折扣等 |
| 减：利息收入 | 799.11 | 491.19 | 434.99 | 利息收入 |
| 汇兑损益（收益为负，损失为正） | 898.14 | -1,148.25 | - | 汇率波动损益 |
| 其他 | 615.98 | 186.8 | 546.74 | 手续费等 |
| 合计 | 8,246.15 | 1,909.48 | 3,587.18 | - |
报告期内，公司财务费用存在一定波动，2018年度比2017年度财务费用下降1,677.70万元，主要由于汇率波动的正面影响，产生汇兑收益1,148.25万元。2019年公司财务费用较2018年增长6,336.67万元，其中利息支出同比增长4,169.03万元，这主要原因为：公司生产规模不断扩大，营运资金较为紧张，为缓解资金压力，公司适当延长供应链公司采购款项结算周期，导致支付资金占用费增加1,651.26万元，与此同时，为鼓励客户提前支付销售货款，导致增加现金折扣支出1,369.90万元；随着生产经营规模的扩大，公司根据运营需要增加了银行流贷借款和票据贴现规模，导致利息贴现费同比增加，促使利息支出增加
942.43万元。另外，受人民币汇率波动负面影响，2019年产生汇兑损失898.41万元。
综上，随着经营规模的持续扩张，公司流动性经营资金需求大幅增加，2019年银行借款利息及占用上游供应链公司资金利息、现金折扣等财务费用支出明显增多，由于进出口业务受到汇率波动影响，产生汇兑损益波动，公司财务费用明细变动合理。
（二）结合毛利率及其他影响因素充分且定量分析上市后扣非归母净利润逐期大幅下降的原因及合理性2017-2019年，发行人（合并口径）经营业绩相关情况：
单位：万元，%
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 金额 | 变动额 | 变动幅度 | 金额 | 变动额 | 变动幅度 | 金额 | |
| 营业收入 | 619,595.98 | 210,056.95 | 51.29 | 409,539.03 | 43,173.85 | 11.78 | 366,365.18 |
| 毛利额 | 59,647.30 | 25,337.14 | 73.85 | 34,310.17 | -4,226.24 | -10.97 | 38,536.41 |
| 毛利率 | 9.63% | 1.25% | - | 8.38% | -2.14% | - | 10.52% |
| 期间费用 | 52,672.43 | 25,461.13 | 93.57 | 27,211.30 | 2,534.57 | 10.27 | 24,676.73 |
| 信用及资产减值损失 | 7,314.60 | 6,527.45 | 829.25 | 787.15 | 25.93 | 3.41 | 761.22 |
| 净利润 | 10,972.28 | 1,163.64 | 11.86 | 9,808.64 | -5,112.90 | -34.27 | 14,921.54 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 11,055.37 | 1,246.73 | 12.71 | 9,808.64 | -5,112.90 | -34.27 | 14,921.54 |
| 扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润 | 205.08 | -5,108.66 | -96.14 | 5,313.74 | -5,492.24 | -50.83 | 10,805.98 |
2017-2019年度，公司合并口径扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润分别为10,805.98万元、5,313.74万元、205.08万元，2018年、2019年同比上年度分别下滑5,492.24万元、5,108.66万元，下滑幅度较大。公司主营业务板块分为液晶显示模组业务和摄像头模组业务，两大板块业务的经营业绩表现均对公司扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润的变动产生较大影响。
1、摄像头模组业务
2017-2019年，公司摄像头模组业务经营业绩相关情况：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||
| 金额 | 变动额 | 金额 | 变动额 | 金额 | |
| 营业收入 | 88,007.08 | 85,402.49 | 2,604.59 | 2,604.59 | - |
| 毛利额 | 3,079.28 | 3,826.41 | -747.13 | -747.13 | - |
| 毛利率 | 3.50% | 32.18% | -28.69% | -0.29 | - |
| 期间费用 | 7,223.97 | 4,611.49 | 2,612.48 | 2,538.73 | 73.75 |
| 信用及资产减值损失 | 749.18 | 746.68 | 2.50 | - | - |
| 净利润 | 3,422.41 | 3,416.54 | 5.87 | -1,318.03 | 1,323.90 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -3,973.05 | -1,401.00 | -2,572.05 | -2,516.05 | -56.00 |
注：公司2018-2019年摄像头模组业务营业收入主要为摄像头模组产品的销售收入。
公司子公司南昌同兴达精密光电有限公司摄像头模组业务于2017年开始建设，2018年初步投产，良率和产能利用率尚处于较低水平，销量较小，成本分摊较大，导致销售毛利率为-28.69%，销售毛利额亏损747.13万元。摄像头模组业务管理人员及办公费用的增加并需持续投入研发，导致期间费用同比增长2,538.73万元，以上促使2018年摄像头模组业务扣除非经常性损益后的净利润亏损2,572.05万元，同比下滑2,516.05万元。2019年度，摄像头模组业务产能产量得到提升，产能利用率上升至67.53%，销售规模由2018年2,604.59万元增长至2019年的88,007.08万元，销售毛利率增长至3.50%，实现销售毛利额3,079.28万元，而随着经营规模的增长，摄像头模组业务期间费用由2018年的2,612.48万元增长至2019年的7,223.97万元，增长4,611.49万元（摄像头模组业务期间费用变化的具体原因请参见本反馈回复“问题3/二/（一）结合费用明细内容、发生用途等详细说明各期间费用金额水平及变动的合理性”的回复内容）。以上共同促使2019年摄像头模组业务扣除非经常性损益后的净利润亏损3,973.05万元，同比下滑1,401.00万元。
综上，公司摄像头模组业务持续亏损属于建设初创期的经营性亏损，2018年、2019年摄像头模组业务扣除非经常性损益后的净利润分别同比下滑2,516.05万元、1,401.00万元具备合理性。
2、液晶显示模组业务
2017-2019年度，公司液晶显示模组业务经营业绩相关情况：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||
| 金额 | 变动额 | 金额 | 变动额 | 金额 | |
| 营业收入 | 531,588.90 | 124,654.46 | 406,934.44 | 40,569.26 | 366,365.18 |
| 毛利额 | 56,568.02 | 21,510.73 | 35,057.30 | -3,479.11 | 38,536.41 |
| 毛利率 | 10.64% | 2.03% | 8.61% | -1.90% | 10.52% |
| 期间费用 | 45,448.46 | 20,849.64 | 24,598.82 | -4.16 | 24,602.98 |
| 信用及资产减值损失 | 6,565.42 | 5,780.77 | 784.65 | 23.43 | 761.22 |
| 净利润 | 7,549.87 | -2,252.90 | 9,802.77 | -3,794.87 | 13,597.64 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 7,632.96 | -2,169.81 | 9,802.77 | -3,794.87 | 13,597.64 |
| 扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润 | 4,178.13 | -3,707.66 | 7,885.79 | -2,976.19 | 10,861.98 |
注：公司2017-2019年液晶显示模组业务营业收入主要为液晶显示模组产品的销售收入。
2018年液晶显示模组业务扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润同比下滑2,976.19万元，主要因当期毛利额下降3,479.11万元所致。2018年度公司液晶显示模组业务销售毛利率为8.61%，同比下降1.90个百分点，主要原因系近年来智能手机液晶显示模组市场呈现触显一体化模组的市场需求占比持续上升，LCM显示模组需求量在下降的发展趋势。公司为顺应市场需要，2018年触显一体化液晶显示模组产品收入大幅提升，随着触显一体化模组进一步渗透智能手机市场，市场竞争有所加剧，触显一体化液晶显示模组产品价格有所下降，以上促使液晶显示模组产品销售单价下降幅度大于销售单位成本下降幅度，致使2018年液晶显示模组业务毛利率同比下降1.90个百分点，毛利额下降3,479.11万元，最终导致2018年扣非归母净利润同比下降。
2019年液晶显示模组业务扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润同比下滑3,707.66万元，主要系当期期间费用同比增加20,849.64万元、信用及资产减值损失同比增加5,780.77万元所致。2019年，公司液晶显示模组业务毛利率同比增长2.03个百分点，毛利额同比增长21,510.73万元；随着经营规模和销售收入的大幅增长，期间费用同比增加20,849.64万元（公司期间费用变化的具体原因请参见本反馈意见回复“问题3/二/（一）结合费用明细内容、发生用途等详细说明各期间费用金额水平及变动的合理性”的相关内容）；随着销售规模大幅增加，公司2019年末液晶显示模组业务应收账款规模随之增大，期末按照账龄组合计提的坏账准备同比增多，与此同时，客户深圳市联尚通讯科技有限公司经营不善，已处于破产重整状况，预计无法收回账款，故对应收其4,708.38万元账款单独全额计提坏账准备，以上共同导致2019年度液晶显示模组业务信用及资产减值损失同比增加5,780.77万元。
综上所述，公司2018年、2019年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有
者净利润下降系摄像头模组业务和液晶显示模组业务共同作用的结果。摄像头业务因处于初创期，尚未成熟，2018年、2019年均处于亏损状态；液晶显示模组业务毛利率的下降导致2018年扣非归母净利润下降，2019年则因期间费用和信用及资产减值损失的增长使得扣非归母净利润下降。报告期内公司扣非归母净利润逐期下降的原因具有合理性。
（三）是否符合行业发展特点，是否与同行可比公司一致
报告期内，公司与同行业可比上市公司主要财务数据如下：
单位：万元
| 公司/项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |
| 欧菲光 | 营业收入 | 5,197,412.95 | 4,304,280.99 | 3,379,103.14 |
| 期间费用 | 409,533.13 | 406,992.52 | 282,717.95 | |
| 期间费用占比 | 7.88% | 9.46% | 8.37% | |
| 资产及信用减值损失 | 43,428.21 | 183,958.27 | 74,281.13 | |
| 归母净利润 | 50,985.19 | -51,900.83 | 82,252.14 | |
| 扣非后归母净利润 | 32,112.79 | -87,085.84 | 68,777.97 | |
| 合力泰 | 营业收入 | 1,849,984.30 | 1,690,435.33 | 1,511,091.06 |
| 期间费用 | 209,170.76 | 189,448.81 | 127,386.33 | |
| 期间费用占比 | 11.31% | 11.21% | 8.43% | |
| 资产及信用减值损失 | 28,731.74 | 25,358.20 | 19,604.38 | |
| 归母净利润 | 107,959.05 | 135,836.23 | 117,948.34 | |
| 扣非后归母净利润 | 68,114.35 | 98,494.09 | 91,959.68 | |
| 发行人 | 营业收入 | 619,595.98 | 409,539.03 | 366,365.18 |
| 期间费用 | 52,672.43 | 27,211.29 | 24,676.73 | |
| 期间费用占比 | 8.50% | 6.64% | 6.74% | |
| 资产及信用减值损失 | 7,314.60 | 787.15 | 761.22 | |
| 归母净利润 | 11,055.37 | 9,808.64 | 14,921.54 | |
| 扣非后归母净利润 | 205.08 | 5,313.74 | 10,805.98 | |
数据来源：各上市公司报表；信利国际为港股上市公司，其年度报告中未披露其资产及信用减值损失情况。由上可知，2017年-2019年，发行人营业收入变动趋势及期间费用占营业收入比重与同行业可比上市公司基本相当，符合行业发展特点。
报告期内，发行人与同行业可比上市公司扣非归母净利润存在下滑的主要原因系：
2018年度，公司扣非归母净利润较2017年度下降，主要系公司2018年营业收入毛利率同比下降2.14个百分点，销售毛利同比下滑4,226.24万元所致；而合力泰由于液晶显示模组产品的部分配件可以自行设计生产，原材料采购成本较低，导致其2018年毛利率较高，扣非归母净利润随着销售收入增长而有所增长。2018年，欧菲光由于计提较大金额的资产减值损失，导致其扣非归母净利润产生巨额亏损。
2019年度，公司扣非归母净利润较2018年度下降，主要系当期计提较大金额信用减值损失、期间费用增长以及摄像头模组经营性亏损所致。2019年，合力泰归母净利润同比下降，主要系当期期间费用以及计提信用减值损失增加等因素所致。2019年度欧菲光由于计提资产/信用减值损失同比大幅减少，导致当期扣非归母净利润增长。
综上，报告期内，发行人营业收入逐年增长，期间费用占营业收入比重及其变动趋势与同行业可比上市公司相当，符合行业发展特点。上市后发行人扣非归母净利润逐期大幅下降，主要系公司摄像头模组业务建设初创期经营性亏损、期间费用增长以及计提信用减值损失等原因所致。虽然同行业可比公司报告期内不存在扣非归母净利润逐年下降的情形，但可比公司相应年度扣非归母净利润下降亦主要系期间费用和计提资产减值损失增长所致，发行人扣非归母净利润下滑原因与同行业可比公司基本一致。
三、影响业绩下滑的因素是否已消除，是否会对公司未来业绩及募投项目的实施造成重大不利影响，是否存在持续下滑的风险
如上所述，报告期内，导致公司2018年、2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润下滑的主要原因为：公司摄像头模组业务建设初创期出现经营性亏损；液晶显示模组业务2018年销售毛利率有所下降，2019年期间费用和信用及资产减值损失同比增加。
（一）摄像头模组业务亏损收窄
随着下游应用市场需求的增长和摄像头模组业务产能利用率的快速提升，
2020年以来，公司摄像头模组业务经营状况和盈利能力已得到大幅改善，2020年1-4月，摄像头模组业务销售收入实现4.47亿元，同比实现翻倍式增长，毛利率5.09%，相比2019年毛利率上升了1.59个百分点，期间费用率已从2019年度
8.21%降到2020年1-4月的7.11%，以上促使摄像头模组业务扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润仅亏损446.41万元，相比2019年度，摄像头模组业务经营性业绩亏损已明显收窄，实际上受到春节放假及新冠疫情导致开工率低的影响，摄像头模组业务2020年的亏损主要表现在1-2月，2020年3-4月摄像头模组业务销售已经实现经营性盈利（以上财务数据未经审计）。综上，摄像头模组业务报告期内造成公司业绩下滑的影响因素已经消除。
（二）液晶显示模组业务盈利能力增强
受益于销售产品结构的持续优化，公司液晶显示模组业务2019年度毛利率同比2018年度增长2.03个百分点；2020年随着高附加值异形全面屏触显一体化模组产品销售占比的进一步提升，公司液晶显示模组业务毛利率继续有所上升，2020年1-4月公司液晶显示模组业务毛利率为12%左右（以上财务数据未经审计），盈利能力得到增强；随着2020年经营规模和销售收入的持续增大，相应的管理费用和财务费用亦正常发生，且公司持续进行研发投入，期间费用占营业收入的比重趋于平稳；2019年公司信用及资产减值损失同比增加5,780.77万元，主要由对应收联尚通讯货款单独计提的4,708.38万元坏账准备组成，公司应收联尚通讯的货款已全额计提完毕，该影响业绩下滑的因素已经得到完全消除。
同时，本次募投项目拟引进先进的高端生产装备，建设年产6,000万片异形全面屏触显一体化模组全自动生产线，建成达产后有效缓解公司现有产能严重不足的现象，大幅提升公司对异形全面屏触显一体化模组市场需求的响应供货能力，快速增强公司盈利能力和业绩表现。并且随着本次非公开发行的募集资金到位后，公司经营性和资本性资金需求将得到有效补充，财务费用将随之减少，公司未来盈利能力将进一步增强。
综上，报告期内造成公司业绩下滑的主要影响因素已经得到消除，不会对公司未来业绩及募投项目的实施造成重大不利影响，不存在持续下滑的风险。
四、申请人上市后业绩主要源于政府补助的原因及合理性，报告期内收入、费用、政府补助的确认计量依据是否具有一贯性，是否符合会计准则规定
（一）申请人上市后业绩主要源于政府补助的原因及合理性
1、上市后业绩主要源于政府补助的原因
报告期内，发行人各年度相关财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年 | 2017年度 |
| 营业收入 | 619,595.98 | 409,539.03 | 366,365.18 |
| 毛利额 | 59,647.30 | 34,310.17 | 38,536.41 |
| 净利润 | 10,972.28 | 9,808.64 | 14,921.54 |
| 归属于母公司所有者的净利润① | 11,055.37 | 9,808.64 | 14,921.54 |
| 非经常性损益② | 10,850.29 | 4,494.90 | 4,115.56 |
| 其中：政府补助 | 13,942.30 | 5,547.93 | 4,955.84 |
| 归母经营性净利润③（=①-②） | 205.08 | 5,313.74 | 10,805.98 |
2017年度至2019年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为14,921.54万元、9,808.64万元以及11,055.37万元，公司同期确认政府补助金额为4,955.84万元、5,547.93万元以及13,942.30万元，占归属于上市公司所有者的净利润的比例分别为33.21%、56.56%以及126.11%。扣除非经常性损益后，2017年度至2019年度公司归母经营性净利润分别为10,805.98万元、5,313.74万元以及205.08万元。2017年至2019年，公司政府补助占同期归属于归母所有者的净利润的比例较大，主要系公司同期经营性净利润规模不够大，并出现逐年下滑，最终导致呈现出公司报告期内业绩主要源于政府补助的现象。有关公司报告期内经营性净利润下降的原因参见本反馈意见回复“问题3/二/（二）结合毛利率及其他影响因素充分且定量分析上市后扣非归母净利润逐期大幅下降的原因及合理性”相关分析。
2、上市后业绩主要源于政府补助的合理性
公司上市后业绩主要源于政府补助具有合理性。一方面，报告期内由于公司摄像头模组生产线出现建设初创期经营性亏损、期间费用增加以及计提信用减值损失增长等原因，导致公司2018年、2019年经营性净利润占同期归母净利润比重较低，而同期公司获取的政府补助较大，对各期业绩表现产生较大贡献。
另一方面，公司报告期内获得的政府补助金额较大符合行业发展特点。液晶显示和摄像头模组行业由于下游手机产业需求旺盛，产品更新迭代较快，资本性投资和研发投入大，能够促进信息技术产业升级、带动生产就业和地方创收，长期受到国家产业政策的鼓励，属于政府重点支持发展的产业，因此同行业相关公司获得政府补助金额普遍较大。2017年度至2019年度，发行人及同行业上市公司获得的政府补助情况如下：
单位：万元
| 政府补助 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 欧菲光 | 9,460.72 | 30,866.57 | 15,118.58 |
| 合力泰 | 26,664.61 | 45,987.41 | 43,566.97 |
| 行业平均 | 18,062.66 | 38,426.99 | 29,342.78 |
| 发行人 | 13,747.25 | 5,443.24 | 5,337.95 |
数据来源：上市公司定期报告；信利国际为港股上市公司，其年度报告中未披露其获取的政府补助情况。
由上可知2017年-2019年，同行业相关上市公司获得的政府补助金额均较大，公司获得较大金额的政府补助符合行业惯例，具有合理性。
（二）报告期内收入、费用、政府补助的确认计量依据是否具有一贯性，是否符合会计准则规定
1、收入
（1）会计准则关于收入确认政策的规定
企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；企业既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（2）公司收入确认政策及确认依据
报告期内，公司收入确认政策及确认依据如下：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 收入确认政策 | 收入确认计量依据 | 收入确认政策 | 收入确认计量依据 | 收入确认政策 | 收入确认计量依据 | |
| 内销 | 公司根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，双方已经对账确认且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。 | 以客户签字确认的发货单以及月末对账单确认收入金额 | 公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，双方已经对账确认且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。 | 以客户签字确认的发货单以及月末对账单确认收入金额 | 公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，双方已经对账确认且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。 | 以客户签字确认的发货单以及月末对账单确认收入金额 |
| 出口 | 1、通过供应链公司报关出口：公司已根据合同约定通过供应链公司报关出口将产品交付给购货方，与供应链公司以及客户进行两层对账确认，产品销售收入金额已确定，相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量； 2、公司自主报关出口：公司与客户签订的销售合同/订单存在各种贸易条款，视贸易条款不同，在货物已报关出口，合同协议条款约定的主要风险报酬已转移给买方且成本能可靠计量时确认销售收入。 | 海关报关单 | 1、通过供应链公司报关出口：公司已根据合同约定通过供应链公司报关出口将产品交付给购货方，与供应链公司以及客户进行两层对账确认，产品销售收入金额已确定，相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量； 2、公司自主报关出口：公司与客户签订的销售合同/订单存在各种贸易条款，视贸易条款不同，在货物已报关出口，合同协议条款约定的主要风险报酬已转移给买方且成本能可靠计量时确认销售收入。 | 海关报关单 | 公司已根据合同约定通过供应链公司报关出口将产品交付给购货方，与供应链公司以及客户进行两层对账确认，产品销售收入金额已确定，相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。 | 海关报关单 |
由上可知，发行人报告期内收入确认政策及计量依据未发生变化，具备一贯性，符合相关会计准则规定。
2、费用
（1）会计准则关于费用确认政策的规定
企业发生的支出不产生经济利益的，或者即使能够产生经济利益但不符合或者不再符合资产确认条件的，应当在发生时确认为费用，计入当期损益。
企业发生的交易或者事项导致其承担了一项负债而又不确认为一项资产的，应当在发生时确认为费用，计入当期损益。
（2）公司费用确认政策及确认依据
公司将日常活动发生的不能计入特定核算对象的成本费用依据合同、报销单、
发票、领料单及员工提供服务的期间按照权责发生制进行计量
| 项目 | 确认政策 | 计量依据 | |
| 2017年-2019年 | |||
| 销售费用 | 职工薪酬 | 公司将销售商品和材料、提供劳务的过程中发生的运输费、招待费、售后服务费以及为销售公司产品而专设的销售部门产生的人员薪酬、差旅费用纳入销售费用核算。 | 审批后的工资表 |
| 运输费 | 物流单、对账单、发票 | ||
| 业务招待费 | 发票、审批单、报销单 | ||
| 售后服务费 | 对账单、发票、售后人员工资表等 | ||
| 差旅费用 | 出差申请单、行程单、发票、报销单、出差费用明细表 | ||
| 管理费用 | 职工薪酬 | 公司为组织和管理生产经营所发生的费用纳入管理费用核算，包括管理部门在企业的经营管理中发生的职工薪酬、办公经费、差旅费、计提的资产折旧/摊销以及或应由公司统一负担的中介服务费、业务招待费等 | 审批后的工资表 |
| 折旧摊销 | 折旧摊销表 | ||
| 中介服务费 | 合同、发票、服务项目成果 | ||
| 办公费用 | 申购单、对账单、发票、报销单等 | ||
| 差旅费 | 出差申请单、行程单、发票、报销单、出差费用明细表 | ||
| 业务招待费 | 发票、审批单、报销单 | ||
| 租赁费 | 合同、发票 | ||
| 研发费用 | 职工薪酬 | 公司对内部自行研究开发的项目在研究阶段的支出以及开发阶段不符合资本化条件的支出纳入研发费用核算，具体包括：研发人员薪酬、差旅费、办公费用，研发过程中的材料领用，研发设备/技术的折旧/摊销，研发设备或场地的租赁费等。 | 审批后的工资表 |
| 研发材料 | 领料单 | ||
| 折旧摊销 | 折旧摊销表 | ||
| 租赁费 | 合同、发票 | ||
| 办公费用 | 申购单、对账单、发票、报销单等 | ||
| 差旅费 | 出差申请单、行程单、发票、报销单、出差费用明细表 | ||
| 财务费用 | 利息收支 | 公司为筹集生产经营所需资金发生的各项费用如利息收支、汇兑损益纳入财务费用核算。 | 银行回单、对账单、发票等 |
| 汇兑损益 | 银行回单、对账单等 | ||
综上，公司期间费用的确认政策和计量依据未发生实质性改变，具有一贯性，符合相关会计准则规定。
3、政府补助
（1）会计准则关于政府补助确认政策的规定
①与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。
与资产相关的政府补助确认为递延收益的，应当在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
②与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。
③对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，应当区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，应当整体归类为与收益相关的政府补助。
④与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。
（2）公司政府补助确认政策及计量依据
公司根据经济业务的实质，首先确定某一类政府补助业务应当采用总额法还是净额法进行会计处理。报告期内公司依据获得的政府补助性质，均对政府补助采用总额法进行会计处理，未曾发生变更。
公司获得各项政府补助后，依据各项政府补助条款的规定，判断相关政府补助与资产相关还是与收益相关。公司将与资产相关的政府补助，确认为递延收益，对所建造或购买资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益；公司将与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。报告期内，公司新增政府补助均按照《关于印发修订<企业会计准则第16号—政府补助>的通知》（财会[2017]15号）的规定确认和计量，未曾发生改变。
报告期内公司各年度计入当期损益的政府补助情况如下列示：
| 政府补助种类 | 2017-2019年度 | |
| 确认政策 | 计量依据 | |
| 计入递延收益的政府补助 | 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，对所建造或购买资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益 | 政府补助项目文件、收款凭证 |
| 计入其他收益的政府补助 | 与企业日常活动相关的政府补助计入其他收益 | |
| 计入营业外收入的政府补助 | 与企业日常活动无关的政府补助计入营业外收支 |
| 冲减成本费用的政府补助 | 收到与政策性优惠贷款贴息相关的政府补助冲减相关借款费用 |
从上表可知，公司对政府补助的确认政策和计量依据具有一贯性，符合会计准则规定。
综上，报告期内，公司与收入、费用、政府补助确认的相关确认政策和计量依据未发生变化，具有一贯性且符合会计准则的规定。
五、保荐机构及会计师发表核查意见
（一）核查程序
海通证券、申请人会计师履行了以下核查程序：
1、查阅闻泰科技定期报告、财务报表等公开披露资料，访谈闻泰科技，核查闻泰科技手机ODM业务收入大幅增长合理性及其持续性；
2、获取并复核发行人与闻泰科技的近年来销售明细及抽查相应的业务单据，核查公司与闻泰科技合作关系及其销售大幅增长的原因及可持续性；
3、复核发行人报告期内的销售明细及其产品下游终端手机品牌使用情况，核查发行人各业务板块销售收入大幅增长的原因及其增长预期，未来客户结构稳定的合理性；
4、复核和核查发行人及不同业务板块报告期内销售费用、管理费用、研发费用、财务费用明细，及其变化原因和合理性；
5、核查发行人各业务板块销售毛利率变化的原因及其合理性，核查发行人扣非归母净利润逐年下滑的具体原因及其合理性，核查发行人各期信用资产减值损失变化原因及其合理性，复核公司应收账款管理制度、客户信用资质和评估等内控情况；
6、查阅同行业可比公司的定期报告、财务报告，查询可比公司经营状况及出现扣非归母净利润下滑的主要原因；
7、核查发行人两大业务板块经营状况、业绩表现、销售预期等情况，获取发行人2020年1-4月未经审计的财务数据，核查发行人后续经营业绩表现及其
对募投项目实施可能产生的不利影响；
8、获取发行人及可比公司审计报告、政府补助相关公告，核查发行人大额政府补助确认的相关资料等，核查大额政府补助确认情况及可持续性；
9、核查发行人报告期内有关的收入、费用、政府补助确认政策及计量依据及其一贯性，是否符合会计准则相关规定；
10、核查发行人收入、费用、政府补助确认相关的内部控制设计和运行有效性；复核并抽查发行人报告期内收入确认相关文件，向发行人主要客户销售情况进行函证和访谈，抽查发行人期间费用大额确认的相关原始凭证，抽查政府补助大额确认的政府补助对应文件和银行回单；
11、访谈发行人相关负责人、财务总监、会计主管、业务负责人。
（二）核查意见
经核查，海通证券、申请人会计师认为：报告期内，发行人对闻泰科技销售大幅增长具备合理性，发行人对闻泰科技销售具备可持续性。发行人销售收入大幅增长具备合理性和可持续性。发行人客户体系具备长期稳定性，未来不存在主要客户大幅变动风险；发行人报告期期间费用金额水平及变动具备合理性；发行人扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润逐期大幅下滑原因合理，与同行业可比公司一致，符合行业发展特点；报告期内造成发行人业绩下滑的主要影响因素已经得到消除，不会对未来业绩及募投项目的实施造成重大不利影响，不存在持续下滑的风险；报告期内，发行人经营业绩主要源于政府补助的原因具备合理性，报告期内发行人收入、费用、政府补助的确认计量依据具有一贯性，符合会计准则规定。
问题4、最近三年申请人存货账面价值由7.46亿元增至14.34亿元，其中库存商品及发出商品占比超过50%。请结合期末在手订单情况说明存货金额水平及变动的合理性，是否与申请人“以销定产”模式相符，结合同行可比公司情况说明跌价准备计提是否充分合理。请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、请结合期末在手订单情况说明存货金额水平及变动的合理性，是否与
申请人“以销定产”模式相符
（一）发行人存货基本情况
单位：万元
| 项目 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 存货 | 143,418.86 | 124,710.59 | 74,611.53 |
（二）发行人期末存货金额及变动符合所处行业特征
发行人主要产品为液晶显示模组，主要应用于手机领域。本行业具有如下经营特征：其一、手机液晶显示模组产品的定制化特征显著，型号众多，发行人报告期产品型号平均达1,000种以上。液晶模组厂商必须按照下游客户指定的产品参数，提前组织对应规格型号的原材料进行生产，即液晶模组厂商在组织生产之前，必须充分准备生产所需原材料，在生产过程中形成系列半成品、产成品等。其二、从行业生产周期看，液晶模组厂商从原材料采购完成产品销售确认通常需要3月左右的时间，因此液晶模组厂商需要保持3个月左右不同阶段的存货余额满足后续销售需要。报告期，发行人及同行业公司存货周转率如下：
| 公司 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 信利国际 | 5.83 | 6.26 | 7.21 |
| 欧菲光 | 5.78 | 4.54 | 4.78 |
| 合力泰 | 3.12 | 3.69 | 4.51 |
| 行业平均值 | 4.91 | 4.83 | 5.50 |
| 发行人 | 4.18 | 3.77 | 3.75 |
数据来源：上市公司定期报告
从存货周转率看，报告期内，发行人与同行业公司基本都能够在3个月左右完成存货的从原材料采购入库到成品销售的成本结转，说明发行人的存货金额及变动符合行业经营特征和同行业上市公司存货的相对水平。
（三）发行人存货余额及变动符合自身经营模式特点
公司产品定制性较强，规格型号多，公司在运营过程中严格采取订单生产模式。发行人获得客户订单后，立即导入TXD信息管理系统，自动生成订单编号、采购计划、生产计划等，公司采购部门、生产部门等根据系统指令进行材料采购、
产品生产等，实现公司存货有效循环。从经营模式角度，发行人期末存货余额与未来需要履行的订单规模直接相关。报告期各期末，发行人在手订单金额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 在手订单金额 | 174,666.33 | 139,550.25 | 88,670.90 |
| 存货金额 | 143,418.86 | 124,710.59 | 74,611.53 |
由上表可知，发行人报告期各期末在手订单金额均远大于存货金额；随着发行人销售规模的不断扩大，在手订单金额逐年增加，在“以销定产”的经营模式下，期末存货金额相应增加，发行人存货金额及变动具有合理性。
另外，由上所述，发行人存货通常在3个月左右时间完成成本结转，受春节假期影响，年末存货的结转时间一般会延长一个月左右，报告期内发行人存货期后结转情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 存货账面价值（a） | 143,418.86 | 124,710.59 | 74,611.53 |
| 期后四个月结转的营业成本（b） | 223,134.59 | 126,101.99 | 79,559.18 |
| 存货结转率（b/a） | 155.58% | 101.12% | 106.63% |
由上可知，发行人报告期各期末存货在期后四个月内均基本完成结转，实现了销售，超出100%的比例，系期后四个月部分新增存货结转所致。发行人报告期各期存货余额总体合理，符合发行人经营模式的特点。
二、结合同行可比公司情况说明跌价准备计提是否充分合理
（一）同行业可比公司的存货跌价准备计提政策
发行人与同行业可比公司存货跌价准备计提政策的对比情况如下表所示：
| 公司名称 | 存货跌价准备计提政策 |
| 欧菲光 | 资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按照该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成 |
| 公司名称 | 存货跌价准备计提政策 |
| 本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。 | |
| 合力泰 | 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 |
| 同兴达 | 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法：期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 |
资料来源：上市公司定期报告，信利国际定期报告未披露存货跌价准备计提政策相关情况。由上表可知，发行人的存货跌价准备计提政策与同行业可比公司基本一致。
（二）发行人存货跌价准备计提情况
鉴于电子产品更新换代较快，报告期各期末，公司从财务谨慎性原则出发对存货分别计提跌价准备。公司存货跌价准备计提方法为：在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。报告期各期末，发行人存货跌价准备计提情况如下：2017年末、2018年末和2019年末，发行人存货余额分别为75,374.45万元、125,039.44万元和143,850.54万元，其中库龄为1年以内的存货余额分别为74,611.53万元、124,710.59万元和143,418.86万元，占期末存货总额的比例分别为98.99%、99.74%和99.70%。在资产负债表日，公司除按照成本与可变现净值孰低的原则对存货进行减值测试，还出于谨慎性原则，对库龄为1年以上的存货全部计提跌价准备，2017年末、2018年末和2019年末，公司存货跌价准备余额分别为762.92万元、
328.85万元和431.68万元。
综上所述，公司存货跌价准备计提符合企业会计准则和公司实际经营情况，计提充分、合理。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
海通证券、申请人会计师履行了以下核查程序：
1、核查发行人所在行业经营特征，发行人及同行业公司存货周转率情况；
2、核查发行人的生产模式及存货的流转过程；
3、核查发行人报告期各期末在手订单金额并与期末存货金额进行对比；
4、核查发行人报告期各期末存货的期后结转情况；
5、查阅发行人同行业公司的定期报告，分析发行人与同行业公司的存货跌价准备计提政策；
6、核查发行人存货的库龄情况及存货跌价准备计提明细情况；
7、访谈发行人业务负责人、财务总监。
（二）核查意见
经核查，海通证券、申请人会计师认为：发行人报告期各期末存货金额水平及变动合理，与发行人“以销定产”的模式相符，发行人存货跌价准备计提充分合理。
问题5、2019年申请人收购了展宏新材51%股权。标的资产主营显示器所用偏光片，为申请人上游企业，2017年成立，2019年营业收入1.56亿元。请补充说明展宏新材主要客户来源，2019年营业收入大幅增长的原因及合理性，是否存在对申请人的销售，如有，请说明销售产品数量、价格、毛利率、定价是否公允。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、展宏新材主要客户来源
（一）展宏新材主要客户情况
赣州市展宏新材科技有限公司（以下简称“展宏新材”）于2017年成立，主要经营手机/平板显示器所用偏光片，光学功能膜及相关材料的生产及技术服务。公司于2018年5月正式投产经营，2019年度展宏新材主要客户情况如下：
| 序号 | 主要客户名称 | 销售产品类型 |
| 1 | 京东方科技集团股份有限公司（以下简称“京东方”） | 偏光片 |
| 2 | 深圳同兴达科技股份有限公司 | 偏光片 |
| 3 | 东莞艾斯光电科技有限公司 | 片材增亮片 |
| 4 | 深圳市盛波光电科技有限公司（以下简称“盛波光电”） | 偏光片 |
（二）展宏新材主要客户来源
2019年9月24日，发行人召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过收购展宏新材51%股权的议案。发行人收购展宏新材主要用于实施偏光板裁切项目，展宏新材作为公司原材料偏光片的生产供应商，本次收购有助于优化发行人产业链的垂直整合，提升发行人产品的规模化供应能力，提升发行人响应客户需求能力和市场竞争力，同时也有助于发行人降低偏光片的加工成本、提升原材料的加工效率。
本次收购完成后，展宏新材成为上市公司控股子公司，其不仅能够融合发行人的生产技术和管理经验，提升产能和成本管控力，提高产品良率；同时，展宏新材也能通过发行人在产业链的地位以及上市公司平台优势获取优质客户资源，扩大销售收入，为自身股东及上市公司创造更多利润。
据上所述，展宏新材客户主要来源于以下几方面：
1、基于地理位置因素与发行人建立最初业务合作
展宏新材于2018年起与发行人开展业务合作。发行人主要生产基地赣州同兴达与展宏新材均位于赣州经济技术开发区香港工业园内，双方开展业务能够降低交易费用和运输成本、提高交货效率，因此发行人成为展宏新材前期主要客户之一。
2、借助发行人在产业链地位及平台优势获取新客户
2019年度，展宏新材通过并购进入上市公司体系。展宏新材借助发行人在产业链的地位与上市公司平台优势，在原有客户基础上拓展了盛波光电等部分新客户，客户数量及客户结构得到扩充。
3、依靠自身管理层资深行业经验承揽客户
展宏新材总经理及业务负责人深耕偏光片产业链多年，行业经验丰富，自2001年起从事偏光板及偏光片的生产经营，对产业链发展有深刻理解，在行业内积累丰富的客户资源。2019年度，展宏新材产能产量大幅提升，凭借品质及供货优势，获得多家下游客户的认可，如京东方、东莞艾斯光电科技有限公司等客户。
综上，展宏新材主要基于自身竞争优势以及纳入上市公司后借助发行人在产业链的地位获取主要客户来源。
二、展宏新材2019年营业收入大幅增长的原因及合理性
展宏新材2018年度开始小批量投产运营，销售规模较小，客户主要为同兴达。2019年起，展宏新材在原有客户基础上，通过产业链整合进入上市公司体系，加大了生产设备及生产人员的投入，公司产能释放得到扩充，拓展了京东方等客户，营业收入随之大幅增长。展宏新材2019年度营业收入增长主要与其经营规模壮大、产品品质和供货能力提升，以及客户数量增加具有直接联系，收入增长具有合理性。
三、展宏新材是否存在对发行人销售，如有，请说明销售产品数量、价格、毛利率、定价是否公允
展宏新材存在对发行人销售偏光片的情况。2019年度，展宏新材对发行人销售偏光片的数量、单价及销售毛利率情况如下：
| 销售数量（万片） | 销售平均单价（元/片） | 销售毛利率 |
| 5,061.15 | 1.64 | 15.14% |
影响偏光片价格的因素包括光学性能、耐久性、粘接特性等，相同尺寸的偏光片可能因为产品特性的差异在价格上存在不同。2019年度发行人向其他第三方供应商采购与展宏新材特性类似偏光片的价格约为1.66元，与发行人向展宏新材采购偏光片的价格不存在重大差异，展宏新材向发行人的销售定价公允。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
海通证券履行了以下核查程序：
1、查阅发行人收购展宏新材履行的内部程序、公告情况，访谈发行人副总经理收购展宏新材的原因及目的；
2、获取展宏新材2018年、2019年销售台账，核查销售收入实现情况，核查了展宏新材主要销售客户情况；
3、访谈展宏新材财务负责人关于其主要客户来源以及收入增长的具体原因，获取了展宏新材总经理及业务负责人的简历资料；
4、核查2018年、2019年发行人与展宏新材业务开展情况，核查展宏新材向发行人销售偏光片数量、单价以及毛利率情况；
5、获取报告期内发行人偏光片采购情况明细表，核查发行人向其他第三方供应商采购偏光片的价格情况。
（二）核查意见
经核查，海通证券认为：展宏新材2019年营业收入大幅增长具有合理性；展宏新材存在对发行人销售，销售定价公允。
问题6、请申请人补充说明董事会决议日前六个月至今公司实施或拟实施的财务性投资具体情况（包括类金融业务），最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、补充说明董事会决议日前六个月至今公司实施或拟实施的财务性投资具体情况（包括类金融业务）
2019年10月27日，发行人召开了第二届董事会第三十三次会议，审议通过了本次非公开发行的相关议案。经核查，自本次非公开发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，发行人不存在根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和适用的监管要求》（2016年3月）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）、《再融资业务若干问题解答（二）》等文件规定的实施或拟实施设立或投资各类产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品、投资与主业不相关的财务性投资及类金融业务的情形。
二、最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）
经核查，发行人最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
三、保荐机构发表核查意见
（一）核查程序
海通证券执行的核查程序如下：
1、查阅公司定期报告和审计报告、相关公告文件，核查公司是否存在实施或拟实施的财务性投资和类金融业务情形；
2、核查发行人银行存款、货币资金明细，函证最近一期货币资金存放及使用情况，获取公司理财产品投资协议、银行进账单等资料，访谈公司财务总监有关公司货币资金使用和管理情况，核查是否存在借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
3、访谈公司相关负责人，核查是否存在拟实施的各类产业投资计划或基金、重大支出等情形。
（二）核查意见
经核查，海通证券认为：自本次非公开发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况；最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
问题7、根据申请材料，实际控制人万锋、李锋夫妇与钟小平、刘秋香夫妇股权质押比例较高。请申请人补充说明并披露：（1）控股股东、实际控制人股权质押的原因，资金具体用途、约定的质权实现情形、实际财务状况和清偿能力等情况。（2）股权质押是否符合股票质押的相关规定。（3）是否存在平仓导致控制权发生变更的风险，是否制定维持控制权稳定的相关措施及其有效性。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、控股股东、实际控制人股权质押的原因，资金具体用途、约定的质权
实现情形、实际财务状况和清偿能力等情况
（一）股权质押的原因及资金具体用途
截至本反馈意见回复出具日，公司实际控制人万锋、李锋夫妇和钟小平、刘秋香夫妇直接和间接合计持有发行人股票12,441.60万股，占总股本比重为
61.35%。其中仅有万锋先生、钟小平先生因个人资金需求存在股权质押融资情形。具体为万锋先生向华泰证券（上海）资产管理有限公司股票质押440.00万股、向南昌金开资本管理有限公司股票质押3,304.00万股；钟小平先生向华泰证券（上海）资产管理有限公司股票质押840.00万股、向南昌金开资本管理有限公司股票质押2,300.00万股，二人合计发生股票质押6,884.00万股，占总股本比重为33.95%。万锋先生、钟小平先生质押公司股份所取得的资金主要用于个人消费、购置房产、家庭对外投资、对外借款、偿还股票质押融资利息等。
（二）约定的质权实现情形
万锋、钟小平与华泰证券（上海）资产管理有限公司签订的《质押合同》中约定的质权实现情形：债务人未完全履行主合同或未完全履行《质押合同》规定的义务，发生主合同或《质押合同》、法律法规规章规定的有权处分质押股票的情况。
万锋、钟小平与南昌金开资本管理有限公司签订的《股权质押协议》中约定的质权实现情形如下：借款期间及到期，债务人不能归还或不足额归还借款与融资本息时；出质人行为构成对合同的根本性违约；出质人被宣告解散、破产的；发生主合同及质押合同项下低于平仓线的情形，出质人未及时通过追加质押股票或现金补足至预警线。
（三）实际控制人实际财务状况和清偿能力
公司实际控制人万锋、李锋夫妇和钟小平、刘秋香夫妇财务状况良好，截至本反馈意见回复出具日，扣除已用于质押的股票，公司实际控制人万锋、李锋夫妇和钟小平、刘秋香夫妇合计剩余持有并可支配的发行人股票数量为5,557.60万股，当前市值达到11.58亿元。此外，万锋、李锋夫妇和钟小平、刘秋香夫妇还可以通过上市公司现金分红、资产处置变现、银行贷款等多种方式进行筹措资金，实际控制人万锋、李锋夫妇和钟小平、刘秋香夫妇债务清偿能力较强。
同时，实际控制人万锋、李锋夫妇和钟小平、刘秋香夫妇不存在到期未清偿债务，未被列入失信被执行人名单。根据中国人民银行征信中心最新出具的关于万锋、李锋夫妇和钟小平、刘秋香夫妇等四人的《个人信用报告》，万锋、李锋夫妇和钟小平、刘秋香夫妇等四人信用状况良好，不存在金额较大的商业贷款等其他债务。同时，经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站，李锋夫妇和钟小平、刘秋香夫妇未发生过不良或违约类贷款情形，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单，其信用状况良好。综上，实际控制人万锋、李锋夫妇和钟小平、刘秋香夫妇财务状况、信用状况良好，具备较强的债务清偿能力。
二、股权质押是否符合股票质押的相关规定
万锋、钟小平向华泰证券（上海）资产管理有限公司股票质押行为符合《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）》（以下简称“《业务办法》”）、《关于股票质押式回购交易相关事项的通知（深证会[2019]41号）》等法律法规有关规定。参照《业务办法》的主要条款，万锋、钟小平上述股权质押情况具体如下：
| 序号 | 指标 | 《业务办法》的相关规定 | 是否符合 |
| 1 | 资质审查标准 | 第十四条：融入方是指具有股票质押融资需求且符合证券公司所制定资质审查标准的客户。 | 是 |
| 2 | 初始交易金额 | 第二十四条：融入方、融出方应当在签订《业务协议》时或根据《业务协议》的约定在申报交易委托前，协商确定标的证券及数量、初始交易日及交易金额、购回交易日及交易金额等要素。证券公司应当根据业务实质、市场情况和公司资本实力，合理确定股票质押回购每笔最低初始交易金额。融入方首笔初始交易金额不得低于500万元（人民币），此后每笔初始交易金额不得低于50万元，深交所另有规定的情形除外。 | 是 |
| 3 | 质押回购期限 | 第二十六条：股票质押回购的回购期限不超过3年，回购到期日遇非交易日顺延等情形除外。 | 是 |
| 4 | 接受单支股票质押比例 | 第六十五条：证券公司作为融出方的，单一证券公司接受单只A股股票质押的数量不得超过该股票A股股本的30%。集合资产管理计划或定向资产管理客户作为融出方的，单一集合资产管理计划或定向资产管理客户接受单只A股股票质押的数量不得超过该股票A股股本的15%。因履约保障比例达到或低于约定数值，补充质押导致超过上述比例或超过上述比例后继续补充质押的情况除外。 | 是 |
| 5 | 标的证券的股票质押率 | 第六十七条：证券公司应当依据标的证券资质、融入方资信、回购期限、第三方担保等因素确定和调整标的证券的质押率上限，其中股票质押率上限不得超过60%。质押率是指初始交易金额与质押标的证券市值的比率。以有限售条件股份作为标的证券的，质押率的确定应根据该上市公司的各项风险因素全面认定并原则上低于同等条件下无限售条件股份的质押率。深交所可以根据市场情况，对质押率上限进行调整，并向市场公布。 | 是 |
| 6 | 禁止的情形 | 第七十二条：交易各方不得通过补充质押标的证券，规避本办法第二十九条第二款关于标的证券范围、第六十五条关于单只A股股票质押数量及市场整体质押比例相关要求。 | 是 |
| 7 | 满足信息披露要求 | 第七十七条：持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该上市公司股票进行股票质押回购的，不得违反有关信息披露的规定。 | 是 |
万锋、钟小平向南昌金开资本管理有限公司的股票质押属于场外质押，符合《合同法》《物权法》《担保法》、《证券质押登记业务实施细则》（2020年修订）等相关法律法规。上述股权质押合同已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行了质押登记，万锋、钟小平及公司亦履行了股票质押相关的信息披露义务。综上，万锋、钟小平尚存续的股权质押符合股票质押的相关规定。
三、是否存在平仓导致控制权发生变更的风险，是否制定维持控制权稳定的相关措施及其有效性
（一）是否存在平仓导致控制权发生变更的风险
截至本反馈意见回复出具日，公司实际控制人万锋、李锋夫妇与钟小平、刘秋香夫妇直接和间接合计持有发行人股票12,441.60万股，合计占发行人总股本比例为61.35%。万锋先生发生股票质押股数为3,744万股。钟小平先生发生股票质押股数为3,140万股，两者合计为6,884.00万股，占总股本比重为33.95%。
截至2020年6月10日，公司股票收盘价为20.48元/股，均远高于万锋先生（12.87元/股）与钟小平先生（12.84元/股）的平仓价格，发生平仓风险的可能性较小，按照2020年6月11日同兴达股票前20个交易日均价（20.83元/股）计算，万锋先生与钟小平先生融资金额占累计质押股票市值的比率为41.84%；风险可控；此外，从公司股票首次发行上市次日至今，公司股票的收盘价从未低于上述股票质押平仓价格。公司实际控制人的质押股票平仓风险可控，控制权稳定。另外，同兴达的股东持股较为分散，截至2019年12月31日，除实际控制
人和共青城泰欣德投资合伙企业（有限合伙）（员工持股平台）外，其他股东持有公司股份比例均小于1%，较实际控制人有较大差距。综上，公司不存在平仓导致控制权发生变更的风险。
（二）是否制定维持控制权稳定的相关措施及有效性
为防止因股份质押被强制平仓而影响上市公司控制权的稳定，公司实际控制人制定了维持上市公司控制权稳定性的相关措施，具体包括：
1、安排公司相关部门及负责人密切关注公司股价，提前进行股价风险预警；
2、根据股票质押业务的情况，结合公司股价波动趋势预留相应的流动性资金，如公司出现股价大幅下跌情形，实际控制人将通过提前购回等方式降低平仓风险，避免所持公司股份被平仓处置；
3、公司实际控制人之一万锋拟参与本次非公开发行股票的认购，认股款总额不低于5,000万元且不超过40,000万元（均含本数），有利于维持发行人控制权的稳定性。
4、为维持发行人控制权的稳定性，实际控制人万锋、钟小平已分别出具关于维持控制权稳定的书面承诺，具体内容为：“如因股票质押融资风险事件导致同兴达实际控制人地位受到影响，则本人将积极与资金融出方协商，采取所有合法措施（包括但不限于提前回购、追加保证金或补充担保物等措施）防止本人所持有的同兴达股票被行使质押权，维护同兴达实际控制人地位的稳定性；本人拥有充足且来源合法的资金，保证将根据股票质押相关协议约定，按时偿还质押借款本息。”
综上，上述措施能够切实有效地控制、降低公司实际控制人股票质押的平仓风险，有利于维持公司控制权的稳定，具备有效性。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
海通证券、申请人律师执行的核查程序如下：
1、核查实际控制人与相关资金融出方签订的股票质押式回购交易协议书等相关协议内容，资金用途相关资料；
2、访谈实际控制人有关股权质押融资的原因和资金用途相关情况，实际控制人的资产及财产状况、对外债务情况、清偿能力；获取实际控制人个人信用报告，对实际控制人偿债能力、信用状况、诉讼仲裁情况进行了网络核查，核查了实际控制人银行流水；
3、获取公司上市以来的股票价格走势数据，核查分析实际控制人股权质押平仓风险及测算控制权相关的变更风险；通过中登公司查询公司股东最新持股情况；
4、查阅报告期公司公告、定期报告、三会决议等内容，了解报告期内公司分红情况；
5、访谈公司实际控制人维持上市公司控制权稳定性拟采取的相关措施，获取相关股权稳定性措施的承诺，对控制权稳定相关措施的有效性进行审慎性分析评价。
（二）核查意见
经核查，海通证券、申请人律师认为：发行人实际控制人股权质押符合股票质押的相关规定；不存在平仓导致控制权发生变更的风险；实际控制人已制定维持控制权稳定的相关措施，且该措施具备有效性。
问题8、根据申请材料，第一大股东万锋先生、深圳同兴达科技股份有限公司第一期员工持股计划承诺认购本次非公开发行的股票。请申请人补充说明并披露：（1）终止可转债发行方案并变更为非公开发行的原因；（2）认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形；是否存在申请人主要股东直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（3）认购对象从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
【回复】
一、终止可转债发行方案并变更为非公开发行的原因
2019年4月23日，发行人第二届董事会第二十八次会议审议同意终止原公开发行可转换债券事项。发行人终止上述可转债方案，主要系如继续实施可转债融资方案，公司实际控制人需为发行可转债提供股权质押担保，届时公司股票整体股权质押比例将超过50%，不符合《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）》中对单只A股股票市场整体质押比例不得超过50%的规定，具体情况如下：
根据《上市公司证券发行管理办法》规定，公开发行可转换公司债券，最近一期末经审计的净资产低于15亿元的公司应提供包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金等全额担保。发行人以共同控制人万锋、李锋夫妇、钟小平、刘秋香夫妇将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，并提供连带保证责任。截至2019年3月31日，万锋夫妇、钟小平夫妇可质押股份数量情况如下所示：
单位：万股
| 项目 | 持股总量 | 已质押股数 | 已质押股票占总股份比例 | 股东剩余可质押股数 |
| 万锋 | 5,119.20 | 2,900.00 | 14.30% | 2,219.20 |
| 李锋 | 907.20 | 907.20 | 4.47% | - |
| 钟小平 | 5,119.20 | 2,495.00 | 12.30% | 2,624.20 |
| 刘秋香 | 907.20 | 907.20 | 4.47% | - |
| 合计 | 12,052.80 | 7,209.40 | 35.55% | 4,843.40 |
根据初始质押的同兴达股票数量=（可转换债券发行规模×150%）/首次质押登记日前1交易日收盘价。若公司继续实施发行规模3.90亿的公开可转换债券方案，首次质押登记日前1交易日收盘价以终止可转债审议公告日2019年4月23日收盘价19.97元/股为为准，实际控制人需要提供初始质押的同兴达股票数量为2,929.39万股。根据《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）》的规定，单只A股股票市场整体质押比例不超过50%。结合上表，实际控制人万锋夫妇、钟小平夫妇将累计进行质押的股票将为10,138.79万股，占2019年3月末同兴达股本比例为50.00%，不满足前述规定的要求。因此，发行人决定终止前次公开发行可转换公司债券方案。
二、认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化
安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形；是否存在申请人主要股东直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形2020年6月11日，发行人召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于终止公司第一期员工持股计划的议案》、《关于调整非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》等议案，决定终止公司第一期员工持股计划，公司本次非公开发行的发行对象不再包括公司第一期员工持股计划。针对本次非公开发行股票的认购资金来源的事宜，万锋已出具了《关于认购深圳同兴达科技股份有限公司非公开发行股票资金来源的说明》，具体内容如下：
“1、用于认购公司本次非公开发行股票的资金全部来源于自有资金或通过合法形式的自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权；
2、不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形；
3、不存在接受公司主要股东直接或通过利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
三、认购对象从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露
公司实际控制人之一万锋在本次非公开发行董事会决议日前6个月至今不存在减持情况及减持计划，万锋已承诺在本次非公开发行完成后6个月内也不存在减持计划。
万锋作为公司本次非公开发行的认购对象已作出承诺如下：
“1、公司本次非公开发行股票的定价基准日的前六个月至本承诺函出具之日，本人未出售或以任何方式减持公司股票；
2、自本承诺函出具之日至公司本次非公开发行完成后六个月期间内，本人将不会出售或以任何方式减持所持有的公司股票，也不存在减持公司股票的计划；
3、若本人违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归公司所有，本人依法承担由此产生的全部法律责任。该承诺公司已于公开披露。”
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
海通证券、申请人律师执行的核查程序如下：
1、查阅发行人前次公开发行可转换公司债券预案，以及终止发行可转换公司债券的公告；
2、查阅《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）》、《上市公司证券发行管理办法》中关于股票质押比例、公开发行可转债的相关规定；
3、取得截至2019年3月31日实际控制人股权质押数量、质押比例，测算实际控制人为发行可转债需要的质押的股份数量、占比情况；
4、访谈发行人实际控制人关于终止公开发行可转债的原因；
5、查阅本次非公开发行股票预案（三次修订稿）、公司第三届董事会第三次会议审议通过的《关于终止公司第一期员工持股计划的议案》；
6、获取《关于认购深圳同兴达科技股份有限公司非公开发行股票资金来源的说明》、万锋出具的减持情况承诺；
7、核查实际控制人万锋在本次非公开发行董事会决议日至今减持情况，访谈实际控制人万锋关于非公开发行完成后的减持计划。
（二）核查意见
经核查，海通证券、申请人律师认为：本次非公开发行对象万锋的认购资金来源为自有资金或通过合法形式的自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在申请人主要股东直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；认购对象从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，认购对象万锋已出具承诺并公开披露。发行人已终止实施第一期员工持股计划，本次非公开发行的发行对象不再包括员工持股计划。
问题9、根据申请材料，申请人及其子公司为融资合同等存在较多对外担保情况。请申请人补充说明，申请人的对外担保事项，是否存在违规担保的情形，是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等文件的相关规定。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。【回复】
一、报告期内发行人为合并报表范围内子公司提供担保情况
报告期内，公司为合并报表范围内子公司提供担保的情况如下：
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保期限 | 担保事项 | 被担保方与发行人关系 |
| 发行人 | 南昌同兴达精密光电有限公司 | 10,000.00 | 2018.3.21-2019.3.20 | 银行借款 | 发行人控股子公司 |
| 发行人 | 赣州市同兴达电子科技有限公司 | 8,000.00 | 2019.1.23-2020.1.22 | 银行借款 | 发行人控股子公司 |
| 发行人 | 南昌同兴达精密光电有限公司 | 9,925.00 | 2019.4.8-2020.4.7 | 银行借款 | 发行人控股子公司 |
| 发行人 | 南昌同兴达精密光电有限公司 | 6,000.00 | 2019.5.6-2020.5.6 | 银行借款 | 发行人控股子公司 |
| 发行人 | 南昌同兴达精密光电有限公司 | 2,000.00 | 2019.7.11-2020.7.14 | 银行借款 | 发行人控股子公司 |
上述关联担保系合并报表范围内子公司因开展日常业务经营等资金需求而向金融机构借款，公司应金融机构要求，为该等融资提供上述关联担保。
二、相关担保是否存在违规担保的情形，是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等文件的相关规定
报告期内，公司及下属各级子公司，均不存在对合并报表范围外主体提供担保的情况。
公司为子公司提供的关联担保均履行了董事会或股东大会审议程序，并进行了对外公告，不存在违规担保的情形，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《深圳证券交易所股票上市规则》中有关对外担保的规定。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
海通证券、申请人律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人报告期的定期报告、对外担保公告、相关董事会或股东大会会议资料；
2、查阅公司章程、对外担保内部控制制度，核查公司是否构成违规对外担保；核查公司及各子公司的企业信用报告；
3、通过裁判文书网、中国执行信息网等公开信息等网站查询发行人、实际控制人相关情况；
4、访谈发行人财务负责人关于报告期内公司发生的对外担保情况；
5、取得发行人出具的不存在对合并报表范围外其他公司对完担保的书面确认文件。
（二）核查意见
经核查，海通证券、申请人律师认为：报告期内，发行人及下属各级子公司，均不存在对合并报表范围外主体提供担保的情况，不存在违规对外担保的情形。发行人对合并报表范围内子公司的担保符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等文件的相关规定。
问题10、根据申请文件，本次募投项目实施主体赣州同兴达的房屋及建筑物尚未取得权属证书；申请人及子公司租赁大量房产用于办公、住宿和仓储。请申请人补充说明并披露：（1）尚未取得权属证书的房产的具体情况及占比，是否属于核心经营资产，未能取得权属证书的主要原因，是否存在实质性障碍，是否存在不能继续使用或者被采取行政处罚的风险；（2）租赁房产的权属或租赁手续的瑕疵情况，是否存在对公司持续经营造成实质不利影响。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、尚未取得权属证书的房产的具体情况及占比，是否属于核心经营资产，未能取得权属证书的主要原因，是否存在实质性障碍，是否存在不能继续使用或者被采取行政处罚的风险
（一）尚未取得权属证书的房产的具体情况及占比，是否属于核心经营资产
截至本反馈意见回复出具日，公司自建使用但尚未取得权属证书的房产为公司子公司赣州同兴达在赣州经济技术开发区内建设的办公楼、车间、宿舍、仓库等相关房产，具体情况如下：
| 建筑物名称 | 建筑面积 （平方米） | 土地使用权证 | 办理的报批报建手续 | 权属证书的办理进度 | ||
| 建设用地规划许可证 | 建设工程规划许可证 | 建筑工程施工许可证 | ||||
| 1#宿舍 | 5,214.00 | 赣市开国用[2014]第31号 | 地字第360701201410025号 | 建字第K360701201310113号 | 362101201303180101 | 正在办理消防验收 |
| 2#宿舍 | 5,214.00 | |||||
| 公租房 | 2,160.00 | |||||
| 1#车间 | 16,716.00 | |||||
| 办公楼 | 10,223.00 | 362101201311220201 | ||||
| 2#车间 | 29,903.38 | 建字第K360701201710023号 | 360783201710130201 | 正在办理消防验收 | ||
| 1#仓库及连廊 | 10,782.30 | 正在办理规划核实 | ||||
| 3#宿舍 | 10,485.84 | 建字第360701201810051号 | 360783201810290101 | 正在办理不动产权籍调查（界址） | ||
| 2#仓库 | 10,485.84 | |||||
| 合计 | 101,187.06 | - | - | |||
上述房产占公司自建且投入使用的房产的比例为100%，上述房产为公司的液晶显示模组产品的生产基地及附属配套用房，属于公司的核心经营资产。
（二）未能取得权属证书的主要原因，是否存在实质性障碍，是否存在不能继续使用或者被采取行政处罚的风险
截至本反馈意见回复出具日，公司上述房产已取得土地使用权证书，均已履行了报批报建手续并取得了《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》以及《建筑工程施工许可证》，上述房产目前正在进行办理消防验收、规划核实或不动产权籍调查等取得权属证书的必备前置手续，故暂未取得产权证书。前述
房产建筑自开工建设至今，未发生任何权属争议及纠纷。赣州市自然资源局赣州经济技术开发区分局已出具证明，证明赣州同兴达自2017年1月1日至2019年12月31日期间，遵守土地管理的有关法律法规，未发现存在违反土地管理相关法律法规的情形。
赣州市自然资源局赣州经济技术开发区分局已出具《关于赣州市同兴达电子科技有限公司房产相关事项的说明》：我局辖区的企业赣州市同兴达电子科技有限公司投资建设的办公楼、车间、宿舍、公租房、仓库等房产，规划手续齐全，未违反土地规划相关法律法规，不存在被我局要求停止使用的情形，亦不存在被我局采取行政处罚的风险。赣州经济技术开发区住房和建设局已出具《关于赣州市同兴达电子科技有限公司办理房屋验收相关事项的说明》：赣州市同兴达电子科技有限公司投资建设的办公楼、车间、宿舍、公租房、仓库等建筑工程目前正在申请办理消防验收、房屋竣工验收备案相关手续，手续齐全，合法合规，可以按正常程序取得产权证书且不存在实质性障碍，上述建设项目亦不存在被区住房和建设局采取行政处罚的风险。
综上所述，发行人子公司赣州同兴达持有但暂未取得权属证书房屋的权属清晰，公司可合法稳定使用。赣州同兴达尚未取得权属证书的房产后续取得产权证书不存在实质性障碍，不存在不能继续使用或者被采取行政处罚的风险。
二、租赁房产的权属或租赁手续的瑕疵情况，是否存在对公司持续经营造成实质不利影响
（一）租赁房产的权属或租赁手续的瑕疵情况
截至本反馈意见回复出具之日，公司的租赁房屋情况如下：
| 序号 | 出租人 | 座落 | 用途 | 租赁面积(m?)/间数 | 租赁期限 | 是否租赁备案 | 是否有房产证 |
| 1 | 深圳市银星投资集团有限公司 | 深圳市龙华区银星智界2号楼13-16层 | 办公、研发、展示 | 6,489.52 | 2017.8.1- 2025.7.31 | 是 | 有 |
| 2 | 南昌昱博科技园有限公司 | 南昌市南昌经济技术开发区英雄大道以北、博古路以东昱博科技园4#厂房3层、5#厂房1-3层 | 办公、生产 | 15,204.18 | 2018.10.1- 2023.9.30 | 是 | 有 |
| 序号 | 出租人 | 座落 | 用途 | 租赁面积(m?)/间数 | 租赁期限 | 是否租赁备案 | 是否有房产证 |
| 南昌市南昌经济技术开发区英雄大道以北、博古路以东昱博科技园4#厂房1-2层 | 办公、生产 | 7,503.85 | 2017.10.1- 2022.9.30 | ||||
| 3 | 深圳市全新投资有限公司 | 深圳市龙华区观澜街道新澜社区观光路1303号鸿信工业园1号宿舍楼共28间 | 宿舍 | 501-510 | 2019.10.1- 2020.9.30 | 是 | 有 |
| 544-561 | 2019.12.25- 2020.12.24 | ||||||
| 4 | 赣州嘉德电子科技有限责任公司 | 赣州市开发区香港工业园赣通大道109号 | 宿舍 | 2号宿舍1-6楼 | 2020.5.1- 2022.4.30 | 是 | 有 |
| 5 | 赣州巨人星可啡咖啡有限公司 | 赣州市开发区香港工业园工业一路北 | 宿舍 | 6,525.30 | 2019.8.16- 2020.8.15 | 是 | 有 |
| 6 | 赣州市林源装潢有限公司 | 赣州市紫荆路北侧厂房 | 仓库 | 2,420.00 | 2020.4.1- 2021.3.31 | 是 | 有 |
| 7 | 赣州嘉德电子科技有限责任公司 | 赣州市开发区香港工业园赣通大道109号 | 厂房 | 2号厂房1-2层； 宿舍楼6层（19间） | 2017.8.1- 2022.9.30 | 是 | 有 |
| 2号厂房3-4楼； 宿舍楼5楼（19间） | 2018.8.1- 2022.9.30 | ||||||
| 8 | 赣州嘉德电子科技有限责任公司 | 赣州市开发区香港工业园赣通大道109号 | 仓库 | 3号厂房（3-4楼） | 2019.7.15- 2021.7.14 | 是 | 有 |
| 9 | 赣州嘉德电子科技有限责任公司 | 赣州市开发区香港工业园赣通大道109号 | 仓库 | 3号厂房（2楼） | 2019.11.1- 2021.9.30 | ||
| 10 | 赣州嘉德电子科技有限责任公司 | 赣州市开发区香港工业园赣通大道109号 | 仓库 | 3号厂房（1楼） | 2020.6.1- 2022.5.30 | ||
| 11 | 南昌金开工业地产有限公司 | 经济技术开发区兴业大道以北、经开大道以东电子信息产业园（联博科技园）倒班服务楼南区4、6楼和北区5、6楼9间共40间 | 员工宿舍 | 1,758.30 | 2019.8.1- 2022.7.31 | 否 | 有 |
| 经济技术开发区兴业大道以北、经开大道以东电子信息产业园（联博科技园）倒班服务楼北区3、4楼共30间 | 员工宿舍 | 1,323.00 | 2019.4.1- 2022.3.31 | ||||
| 经济技术开发区兴业大道以北、经开大道以东电子信息产业园（联博科技园）倒班服务楼南区5楼共20间 | 员工宿舍 | 876.30 | 2019.6.15- 2022.6.14 |
| 序号 | 出租人 | 座落 | 用途 | 租赁面积(m?)/间数 | 租赁期限 | 是否租赁备案 | 是否有房产证 |
| 经济技术开发区兴业大道以北、经开大道以东电子信息产业园（联博科技园）倒班服务楼北区4、5楼共15间 | 员工宿舍 | 661.50 | 2019.6.1- 2022.5.31 | ||||
| 经济技术开发区兴业大道以北、经开大道以东电子信息产业园（联博科技园）倒班服务楼北区6楼和南区6楼共10间 | 员工宿舍 | 435.85 | 2019.8.1- 2022.7.31 | ||||
| 12 | 南昌金开工业地产有限公司 | 南昌经开区建业大道以南、建业南路以北、南北二楼以东、小微大道以西（中小企业产业园）1#倒班楼2层至12层房屋 | 员工宿舍 | 8,897.24 | 2020.2.10- 2023.2.9 | 否 | 已完成完成相应的报建手续 |
| 13 | 南昌昱博科技园有限公司 | 经济技术开发区英雄大道以北、秀先路以东智能制造产业园（昱博科技园）倒班服务楼北区2楼和南区2楼、4楼共25间 | 员工宿舍 | 1,300.68 | 2018.8.15- 2021.8.14 | 否 | 有 |
| 经济技术开发区英雄大道以北、秀先路以东智能制造产业园（昱博科技园）倒班服务楼北区2、3楼和南区3楼共50间 | 员工宿舍 | 2,554.01 | 2018.1.2- 2021.1.1 | 否 | |||
| 经济技术开发区英雄大道以北、秀先路以东智能制造产业园（昱博科技园）倒班服务楼北区2、4、5楼和南区2、4、5、6楼共20间 | 员工宿舍 | 974.25 | 2019.1.15- 2022.1.14 | 否 | |||
| 14 | Mr. Manmeet Yadav S/o Sh. Raghubir Singh Yadav | Flat No D-208, Tower D, Eden Garden, Manchanda and Manchanda Builders Pvt Ltd, Sector 26, Garhi Bolni Road, Rewari, Haryana 123 401 | 宿舍 | 163.97 | 2020.4.6- 2021.3.5 | 是 | 是 |
| 15 | Mr. Radhe Shyam Gupta S/o Sh. Babu Lal Gupta and Mrs Vijay Gupta | Flat No A-407, A-Tower, Eden Garden, Manchanda and Manchanda Builders Pvt Ltd, Sector 26, Garhi Bolni Road, Rewari, Haryana 123 401 | 宿舍 | 162.02 | 2020.4.16- 2021.3.15 | 是 | 是 |
| 16 | Ms. Pooja Yadav W/o Sh.Akhilesh Yadav | Flat No A-810, Tower A, Eden Garden, Manchanda and Manchanda Builders Pvt Ltd, Sector 26, Garhi Bolni Road, Rewari, Haryana 123 401 | 宿舍 | 182.09 | 2020.3.26- 2021.2.25 | 是 | 是 |
| 17 | M/s. Richa International Exports Pvt. Ltd. | Plot No.2, Sector-8, Bawal, Haryana 123 501 | 办公、生产活动 | 2,322.58 | 2019.8.1- 2029.8.1 | 是 | 是 |
| 序号 | 出租人 | 座落 | 用途 | 租赁面积(m?)/间数 | 租赁期限 | 是否租赁备案 | 是否有房产证 |
| 18 | Ms. Hyco Auto Accessories PVT Ltd. | Plot No.-76,Sec-6,HSIIDC IMT Bawal,Rewari,Haryana | 生产、办公使用 | 2,874.00 | 2020.3.1- 2021.1.31 | 是 | 是 |
| 19 | Mr. Anil Kumar & Mrs. Sarita | Flat No D-507, Block D-Tower, Eden Garden, Manchanda and Manchanda Builders Pvt Ltd, Sector 26, Garhi Bolni Road, Rewari, Hayana 123401 | 宿舍 | 163.97 | 2020.4.22- 2021.3.21 | 是 | 否 |
| 20 | Ms. Rajni Chauhan w/o Sh. Vikas Chauhan | Flat No D-707, Tower D, Manchanda & Manchanda Builders, Garhi Bolni Road, Rewari, Haryana Rewari, Haryana 123401 | 宿舍 | 162.76 | 2020.3.25- 2021.2.24 | 是 | 是 |
（二）是否存在对公司持续经营造成实质不利影响
截至本反馈意见回复出具日，公司及子公司在境内共有13项租赁房产，除第12项房产出租方正在办理产权证书外，其余租赁房产均具备产权证书。第12项房产，虽暂未取得产权证书，但出租方已就该租赁房产履行了报批报建手续并取得土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，因此，第12项租赁房产不属于《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》规定的可能导致租赁协议无效的未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，公司境内租赁房产不存在权属瑕疵的情况。
公司在境内13项租赁房产，除第11、12、13项尚在进行租赁备案登记外，其余均已办理租赁备案登记，截至目前，上述部分未办理备案登记的租赁存在一定的租赁手续瑕疵，但上述租赁物业均具有租赁协议且均未约定以办理登记备案手续为生效条件。根据“《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）第4条：当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。当事人约定以办理登记备案手续为房屋租赁合同生效条件的，从其约定”之规定，未办理租赁备案登记，不影响租赁协议的有效性，公司可稳定合法使用前述租赁房产。
公司子公司印度同兴达在印度拥有7项租赁房产，用于宿舍、办公以及生产
活动。印度同兴达相关的租赁协议均合法有效且租赁事项均已办理了相关的备案手续。虽然印度出租方未能提供第19项租赁房产的产权证书，但基于合法有效且已办理了相关的备案登记手续的租赁协议，上述租赁房产没有获得产权证书情形，不影响印度同兴达合法、稳定使用该项租赁房产。印度同兴达第19项租赁房产主要用于员工宿舍，可替代性强，该租赁房产未提供产权证书的情形，不会对印度同兴达的持续经营造成实质不利影响。
同时，发行人实际控制人万锋、李锋、钟小平、刘秋香已出具承诺：“若公司及其控股子公司因所承租物业未办理租赁备案登记或承租未取得产权证书的房产而遭受损失，将及时、全额补偿发行人因此而遭受的损失。”综上，公司个别用作员工宿舍的租赁房产存在一定的权属或租赁手续瑕疵，但不会对公司的持续经营造成实质不利影响。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
海通证券、申请人律师履行了以下核查程序：
1、获取发行人报告期内固定资产明细表、取得了赣州同兴达房屋建筑物的土地使用权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和建设工程施工许可证；
2、访谈发行人副总经理关于赣州同兴达尚未取得权属证书的原因、办理进度；
3、取得赣州经济技术开发区住房和建设局、赣州市自然资源局赣州经济技术开发区分局出具的证明；
4、取得发行人及子公司报告期内全部租赁情况列表及租赁协议；
5、取得公司所租赁房产的房产证、租赁备案文件；
6、取得InLanding Associates LLP出具的《关于印度同兴达租赁事项相关的法律意见》。
（二）核查意见
经核查，海通证券、申请人律师认为：发行人尚未取得权属证书的房产属于核心经营资产，后续取得产权证书不存在实质性障碍，不存在不能继续使用或者被采取行政处罚的风险；公司个别用作员工宿舍的租赁房产存在一定的权属或租赁手续瑕疵，但不会对公司的持续经营造成实质不利影响。
（此页无正文，为《深圳同兴达科技股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
深圳同兴达科技股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳同兴达科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
李 春 严 胜
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
声 明
本人已认真阅读深圳同兴达科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构董事长签名： | |||
| 周 杰 | |||
| 海通证券股份有限公司 | |||
| 年 月 日 | |||