证券代码：002843 证券简称：泰嘉股份 公告编号：2023-034
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司第五届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十三次会议于2023年3月31日以电话、电子邮件等形式发出通知，并于4月10日在长沙市岳麓区滨江路53号楷林国际C栋34层3401室公司会议室召开。本次会议以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中，董事李辉先生，独立董事陈明先生以电话会议方式参加会议并通讯表决。本次会议由董事长方鸿先生召集和主持，董事会秘书、部分公司高管和监事列席会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规，会议合法、有效。经与会董事审议，会议以记名投票表决的方式表决通过如下议案：
一、审议通过《关于2022年度董事会工作报告的议案》
公司独立董事向公司董事会递交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上进行述职。
该项议案需提交公司2022年年度股东大会审议批准。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。公司《2022年度董事会工作报告》和《2022年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过《关于2022年度总经理工作报告的议案》
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
三、审议通过《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
公司《2022年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的公司2022年度财务报告：2022年度母公司财务报表税后净利润152,186,867.81元。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积15,218,686.78元，母公司报表当年实现的可分配利润为136,968,181.03元，加上历年留存的未分配利润后，本次可供分配利润为317,099,215.02元。
鉴于公司2023年的整体发展规划，以及锯切业务项目和新能源电源业务项目的布局与建设，预计2023年将有较大的资本开支，将对公司的现金流造成一定压力。为保障上述项目的开展，以及公司正常生产经营和未来发展，更好地维护全体股东的长远利益，经公司董事会研究决定：2022年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。未分配利润结转以后年度分配，本年度补充流动资金。
公司本次利润分配预案符合公司战略规划和发展预期，是在保证公司正常运营和长远发展的前提下，充分考虑全体投资者短期利益和长期利益平衡和对投资者长远回报的情况下提出的，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于利润分配的相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其中小股东利益的情形。
该项议案需提交公司2022年年度股东大会审议批准，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上（含）通过。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司《关于2022年度利润分配预案的公告》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》
2022年，公司实现营业收入97,775.14万元，同比增长85.64%，实现归属于上市公司股东的净利润13,049.84万元，同比增长86.90%。详细财务数据见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《2022年度审计报告》。
该项议案需提交公司2022年年度股东大会审议批准。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
六、审议通过《关于2023年度财务预算报告的议案》
公司本着谨慎性的原则，结合市场和业务拓展计划，在公司2023年全面预算的基础上，按合并报表要求编制了2023年度财务预算报告。该项议案需提交公司2022年年度股东大会审议批准。表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。公司《2023年度财务预算报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。特别提示：本预算为公司2023年度经营计划的管理控制指标，能否实现受受原材料价格变化，新能源光伏、储能电源等新业务拓展进度，公司运营质量和运营效率，扩产项目实施进度和实施效果，以及宏观经济环境与市场需求变化等重大不确定性影响。
七、审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》
鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的职业操守与专业水平，公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度的审计机构，聘期1年。
该项议案需提交公司2022年年度股东大会审议批准。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司《关于续聘公司2023年度审计机构的公告》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》及《公司章程》的有关规定，公司编制了2022年年度报告全文及摘要。
经审核，董事会认为：公司2022年年度报告全文及其摘要真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
该项议案需提交公司2022年年度股东大会审议批准。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
公司《2022年年度报告摘要》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；公司《2022年年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司实际情况及资金需求安排，为满足公司发展和生产经营的需要，公司及合并报表范围内子公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币15亿元的综合授信额度（包含但不限于流动资金贷款、项目贷款等）。授信期限一至三年（最终以各银行实际核准的期限为准），授信期限内，授信额度可循环使用。在不超过总授信额度范围内，最终以各银行实际核准的信用额度为准。部分拟申请综合授信额度明细如下：
1、拟向兴业银行股份有限公司申请综合授信额度3亿元；
2、拟向上海浦东发展银行股份有限公司申请综合授信额度2亿元；
3、拟向招商银行股份有限公司申请综合授信额度1.5亿元；
4、拟向广发银行股份有限公司申请综合授信额度1亿元；
5、拟向中国银行股份有限公司申请综合授信额度1亿元。
上述拟申请综合授信额度合计8.5亿元，授信额度最终以授信银行实际审批的授信额度为准。另外6.5亿元的综合授信额度,由公司及子公司根据业务具体情况，适时安排向上述银行新增或向其他银行等金融机构申请综合授信额度，不再对单一银行等金融机构出具相关决议，授信额度最终以授信银行等金融机构实际审批的授信额度为准。上述综合授信申请自股东大会审议批准之日起一年以内有效。
在综合授信额度和授信期限内，由公司及子公司根据实际资金需求进行银行等金融机构借贷。为提高工作效率，及时办理融资业务，公司董事会提请授权公司董事长或其指定的授权代理人全权代表公司签署上述授信额度内的一切与信贷（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、信用证融资、票据融资和开具保函等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。同时授权公司投融资部具体办理上述综合授信及贷款业务的相关手续。
该项议案需提交公司2022年年度股东大会审议批准。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司《关于向银行申请综合授信额度的公告》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过《关于2023年度为子公司提供担保预计的议案》
为更好的满足公司及合并报表范围内子公司生产经营与融资需求，进一步提高公司决策效率，在综合考虑合并报表范围内子公司资信状况、盈利情况和实际偿还能力后，公司预计为下述子公司提供担保，担保范围包括但不限于申请综合授信（包含但不限于流动资金贷款、项目贷款等）、融资租赁等融资或开展其他日常经营业务等，预计担保总额度不超过人民币21,000万元。
| 担保方 | 被担 保方 | 担保方持股比例 | 被担保方2022年资产负债率 | 截至目前担保余额（万元） | 本次预计担保额度（万元） | 担保额度占最近一期归属于上市公司股东净资产比例 | 是否关联担保 |
| 泰嘉股份 | 湖南泰嘉智能科技有限公司 | 100% | 68.19% | 0 | 5,000 | 7.09% | 否 |
| 泰嘉股份 | 江苏美特森切削工具有限公司 | 100% | 69.86% | 1,000 | 3,000 | 4.26% | 否 |
| 泰嘉股份 | 雅达电子（罗定）有限公司 | 63.49% | 83.02% | 29,000 | 8,000 | 11.35% | 否 |
| 泰嘉股份 | 雅达能源制品（东莞）有限公司 | 63.49% | —— | 0 | 5,000 | 7.09% | 否 |
| 合计 | —— | —— | —— | 35,000 | 21,000 | 29.79% | —— |
上述担保事项授权期限自2022年年度股东大会审议通过之日起一年以内有效。在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司管理层在上述额度范围内全权办理具体担保协议及其他相关法律文件业务。
上述2023年度为子公司提供担保预计系为更好的满足公司及合并报表范围内子公司生产经营与融资需求，进一步提高公司决策效率，在综合考虑合并报表
范围内子公司资信状况、盈利情况和实际偿还能力后，进行的合理预计，财务风险处于公司可控的范围之内。董事会认为，本次年度担保预计行为不会对公司及合并报表范围内子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。同意本次年度担保预计事宜。该事项经出席董事会会议的三分之二以上董事审核通过。该项议案需提交公司2022年年度股东大会审议批准，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上（含）通过后方可实施。表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司《关于2023年度为子公司提供担保预计的公告》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》为了日常经营业务的需要，依据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，结合上一年度日常关联交易情况及公司实际经营情况，公司对2023年度日常关联交易情况进行了合理预计，预计2023年公司及控股子公司（包括全资子公司）与关联方ARNTZ GmbH + Co. KG及其下属企业发生日常关联交易金额合计不超过5,500万元人民币。
上述关联交易属于正常业务往来，也是继以往业务的持续合作，符合公司的实际经营和发展需要，有助于充分发挥彼此优势，整合国际、国内优质资源，促进双方业务共同增长，扩大市场份额，降本增效，提升公司持续盈利能力。对公司本年及未来财务状况、经营成果有正面影响。
关联董事方鸿先生回避表决该议案，该项议案有效表决票为6票。
该项议案需提交公司2022年年度股东大会审议批准。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权。
公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于公司2023年度日常关联交易预计的公告》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十二、审议通过《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是公司按照财政部发布的相关文件要求进行的合理变更，符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定，对公司财务状况和经营成果无重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策的变更。本次会计政策变更事项，在公司董事会的决策权限内，无需提请公司股东大会进行审议。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
公司《关于会计政策变更的公告》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十三、审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》
董事会拟定于2023年5月5日召开公司2022年年度股东大会。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
公司《关于召开2022年年度股东大会的通知》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司董事会
2023年4月11日