关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司申请向
特定对象发行股票的审核问询函
审核函〔2023〕120040号
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册办法》）、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，本所发行上市审核机构对湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。
1．报告期各期，发行人应收账款余额占营业收入的比例分别为18.14%、11.44%、14.50%和104.49%，公司锯切业务大部分经销商客户主要在年底结清周转额。截至2022年9月末，发行人因溢价收购铂泰电子和美特森产生商誉的余额为13,306.77万元。铂泰电子主要产品包括为Apple Inc公司生产的手机充电器，Apple Inc公司自2019年起陆续淘汰功率为5W的手机充电，同时新手机不再标配充电器，订单量大幅减少，且Apple Inc公司产品生产线资产专用性较强，通用程度不高。报告期各期，发行人境外收入分别为7,440.46万元、5,977.20万元、11,378.42万元和14,581.08万元，申报材料称一方面是因为发行人重视培育海外市场和销售渠道，另一方面是受能源价格上涨、国际地缘
冲突等因素影响，国产锯条凭借优异的性价比逐渐在海外市场打开销售局面。
请发行人补充说明：（1）剔除铂泰电子和美特森的影响后，并结合锯切业务经销商客户信用政策、同行业可比公司情况，说明最近一期末，应收账款余额占营业收入比例大幅提升的原因及合理性；（2）结合应收账款周转率、期后回款情况、账龄分布及同行业可比公司情况等，说明应收账款坏账准备计提的充分性；
（3）铂泰电子和美特森报告期内的经营情况，行业竞争格局，订单储备情况，业绩下滑的原因及合理性，是否存在业绩持续下滑趋势，应收账款坏账准备计提是否充分，是否对本次募投项目及未来持续盈利能力造成重大不利影响；（4）结合截至最新一期末铂泰电子和美特森商誉减值测试情况，相关资产组或者资产组组合的可回收金额、确定过程及其账面价值，并核对原评估报告或估值报告中使用的预测数据与实际数据的差异及原因，说明商誉减值是否充分；（5）结合境外销售模式及发行人海外市场培育情况、收入确认时点及依据、信用政策、前五大客户类型及变动情况、回款情况、同行业公司、国产锯条性价比优势等，说明境外收入大幅上升的合理性和业绩真实性；（6）发行人境内外客户信用政策是否存在重大差异，如是，说明原因及合理性，是否符合行业惯例。
请发行人补充披露（3）（4）相关风险。
请保荐人及会计师核查并发表明确核查意见。
2．本次发行拟募集资金60,805.62万元，拟投资于高速钢双金属带锯条产线建设项目（以下简称金属带锯条项目）、硬质合
金带锯条产线建设项目（以下简称合金带锯条项目）、新能源电源及储能电源生产基地项目（以下简称电源基地项目）、研发中心建设项目（以下简称研发中心项目）并补充流动资金。募集资金由发行人以借款方式提供给三个实施主体，其中电源基地项目的实施主体为雅达能源，为发行人非全资孙公司。金属带锯条项目尚未取得环评。金属带锯条项目和合金带锯条项目属于对现有业务的扩产。根据申报材料，本次高速钢双金属带锯条产线建设项目将新增高速钢双金属带锯条产能1,000万米，完全达产后公司产能将达到3,800万米，占2025年全世界双金属锯条市场规模的
23.75%。金属带锯条项目和合金带锯条项目预测毛利率均高于同行业上市公司水平。电源基地项目属于拓展新的应用领域，代加工光伏优化器、光伏逆变器、储能变流器，预计毛利率为16.65%，显著低于同行业可比公司水平。
请发行人补充说明：（1）电源基地项目拟生产产品的生产流程、工艺技术、生产设备、应用领域与发行人现有消费电子类电源产品的区别与联系，该项目目标客户、供应商与铂泰电子现有客户、供应商的区别与联系，是否属于投向主业；（2）电源基地项目实施主体是否具备开展本次募投项目所需的技术、人员、专利、客户储备，目前已经小批量试产的具体情况，是否需要通过客户验证，募集资金以借款方式提供给雅达能源，其他股东是否同比例提供借款，是否有利于维护上市公司利益，并明确贷款利率等安排；（3）结合研发中心项目的具体用途、研发领域、预计研发产出、已有研发场地情况、报告期内研发支出增长或预计增长情况，说明建设研发中心项目的必要性；（4）结合本次募投项
目市场需求、产品竞争格局、客户储备情况、在手订单或意向性合同、现有产能及产能利用率情况、拟新增产能及产能释放速度等情况，说明本次募投项目新增产能的合理性及消化措施；（5）本次募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性，是否包含董事会前投入的资金；与发行人前期可比项目及同行业上市公司可比项目单位产能投资是否一致，如否，请说明原因及合理性；（6）结合本次募投项目拟生产产品单价、单位成本、毛利率等指标，与现有业务的情况进行纵向对比，与同行业可比公司的情况进行横向比较，说明效益预测高于报告期内平均水平是否合理、谨慎；（7）结合各类新增固定资产的金额、转固时点以及募投项目未来效益测算情况，说明因实施本次募投项目而新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响；（8）电源基地项目租赁合同期限为5年，短于整个项目计算期12年，请对照《监管规则适用指引-发行类第6号》6-4内容说明租赁土地实施募投项目的土地用途、租期后对土地的处置计划等，是否存在无法继续实施本次募投项目的风险；（9）本次募投项目环评的办理进展，预计取得的时间，尚需履行的程序及是否存在重大不确定性。
请发行人补充披露上述风险。请保荐人核查并发表明确意见。请发行人律师核查（8）（9）并发表明确意见，请保荐人和发行人律师结合（2）核查是否存在损害上市公司利益的情形，并发表意见。请会计师核查（3）（4）
（5）（6）（7）并发表明确意见。
3.发行人最近三年现金分红总额占归属于母公司股东的净
利润的比例分别为49.33%、247.12%和102.03%。截至2022年9月30日，发行人持有5,000万元理财产品。发行人于2021年1月出资成立嘉兴海容拾贰号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称嘉兴海容），注册资本一亿元，发行人于2022年10月决议拟解散该企业。截至2022年9月30日，发行人交易性金融资产5,012.37万元，主要为理财产品；长期股权投资2,320.89万元，主要为对昂兹公司ARNTZGmbH+Co.KG的投资；其他非流动金融资产5,044.24万元，为发行人对上海金浦科技创业股权投资基金合伙企业（有限合伙）和平潭冯源一号股权投资合伙企业（有限合伙）的投资，认定为财务性投资。此外，发行人持有著作权泰嘉B2B商城平台1.0。
请发行人补充说明：（1）结合营运资金及缺口情况、闲置资金管理情况、未来投资安排等，说明存在大比例分红的情况下本次募集资金及补充流动资金的必要性；（2）截至目前嘉兴海容解散进展；本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否应从本次募集资金总额中扣除，结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大的财务性投资的要求；（3）发行人及控股子公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于“平台领域经营者”，发行人及控股子公司、参股公司参与行业竞争是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当情形，并对照国家反垄断相关规定，发行人是否存在达到经营正集中情形以及是否履行申报义务。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（3）并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）并发表明确意见。
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
请对上述问题逐项落实并在十五个工作日内提交对问询函的回复，回复内容需先以临时公告方式披露，并在披露后通过本所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书所做的任何修改，均应先报告本所。
发行人、保荐人及证券服务机构对本所审核问询的回复是发行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。
深圳证券交易所上市审核中心
2023年3月31日