证券代码：002841 证券简称：视源股份 公告编号：2021-010
广州视源电子科技股份有限公司关于签署授权许可协议之补充协议暨关联交易进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2020年7月4日，广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“视源股份”、“公司”）召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于拟签订授权许可协议暨关联交易的议案》。本次董事会审议同意公司、公司的全资子公司广州视睿电子科技有限公司（以下简称“广州视睿”）将班级优化大师计算机软件著作权、商标（客户资源）授权给广州闪畅信息科技有限公司（以下简称“闪畅信息”）经营使用，授权许可费（含税）为498.71万元/年，授权许可期限为5年，自2020年7月1日起至2025年6月30日止，含税授权费合计为2493.55万元（“万元”指人民币，下同）。详见2020年7月6日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于签订授权许可协议暨关联交易的公告》（公告编号：2020-057）。该《授权许可协议》（以下简称“原协议”）已于2020年8月4日签署，公司及广州视睿已按期收到闪畅信息支付的第一年授权许可费。
2021年1月22日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于签署授权许可协议之补充协议暨关联交易进展的议案》（以下简称“本事项议案”）。本次董事会审议同意公司、广州视睿与闪畅信息签署《授权许可协议之补充协议》（以下简称“本补充协议”），同意依据协议内容调整授权许可费的支付安排。
因公司董事长王毅然最近十二个月内曾担任闪畅信息的执行董事，闪畅信息构成公司的关联法人，本次交易构成关联交易。依据《深圳证券交易所股票上市规则》《广州视源电子科技股份有限公司章程》《广州视源电子科技股份有限公司关联交易管理制度》等法律法规和公司内部制度的要求，本次关联交易事项无
需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。关联董事王毅然对该议案已回避表决，公司董事黄正聪、于伟、尤天远因与关联董事王毅然为一致行动人，亦对该议案回避表决。公司独立董事对本次交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
二、关联方基本情况
关联方名称：广州闪畅信息科技有限公司统一社会信用代码：91440101MA59KGK553企业类型：有限责任公司（法人独资）法定代表人：陈丽微注册资本：1,000万元经营范围：软件和信息技术服务业成立日期：2017年3月21日经营期限：2017年3月21日至长期住所及主要办公地点：广州高新技术产业开发区科学城科珠路192号主要股东和实际控制人信息：广州丹桂投资有限公司（以下简称“丹桂投资”）持有闪畅信息100%股份，自然人陈丽微持有丹桂投资44.69%的股份，为闪畅信息的实际控制人。
闪畅信息由丹桂投资于2017年3月21日以货币形式出资1000万元设立，主营业务至今未发生变更，经营软件和信息技术服务业。
最近一个会计年度及最近一个会计期末的主要财务数据（未经审计）：2020年度，闪畅信息实现营业收入3,852.66万元，实现净利润84.76万元；截至2020年12月31日，总资产为1,637.41万元，净资产为1,219.13万元。
关联关系说明：公司董事长王毅然最近十二个月内曾担任闪畅信息的执行董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，闪畅信息构成公司的关联法人。
根据截至公告日的核查情况，闪畅信息不属于失信被执行人。
三、关联交易协议的主要内容
原协议的主要内容详见公司已于2020年7月6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于签订授权许可协议暨关联交易的公告》（公告编号：2020-057）。本次补充协议主要内容如下：
甲方：广州视源电子科技股份有限公司
乙方：广州视睿电子科技有限公司
丙方：广州闪畅信息科技有限公司
经各方同意，原协议第六条第3项约定“后续四期授权许可费应于每年的6月1日前支付”变更为“自第二年授权许可费开始，后续四期授权许可费按季度支付，即闪畅应于每年7月1日、10月1日、1月1日、4月1日前支付当季度的授权许可费”。
本补充协议明确约定的内容，以本补充协议为准。本补充协议未规定的内容，以原协议为准。本补充协议自三方签章且经过公司履行关联交易审议程序后生效。
四、交易目的和对上市公司的影响
本次补充协议的签订系交易各方协商确定，不构成协议条款的实质性变化，不会导致公司2021年财务状况和经营成果发生重大变化，不会对公司日常经营产生不利影响。
五、当年年初至2021年1月18日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2021年1月1日至2021年1月18日期间，公司（包括合并报表范围内的子公司）与同一关联人闪畅信息（含丹桂投资、广州立知网络科技有限公司）累计已发生的各类关联交易的总金额为0.75万元。
六、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司本次签订关联交易补充协议的事项系交易各方协商确定，符合《中华人民共和国合同法》及中国证监会、深圳证券交易所、公司内部管理制度的有关规定，不存在损害公司或广大中小股东利益的情形。我们同意将《关于签署授权许可协议之补充协议暨关联交易进展的议案》提交公司第四届董事会第一次会议审议。
（二）独立董事的独立意见
本次签订关联交易补充协议的事项系交易各方协商确定，不构成协议条款的实质性变化，不存在损害公司或广大中小股东利益的情形。本次关联交易的审议程序符合相关法律法规、《广州视源电子科技股份有限公司章程》及《广州视源电子科技股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定，关联董事均已回避。本次交易不会导致公司2021年财务状况和经营成果发生重大变化，不会对公司日常经营产生不利影响，我们同意本次签订关联交易补充协议的事项。
七、备查文件
1、第四届董事会第一次会议决议
2、独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的事前认可意见
3、独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见
4、授权许可协议
5、授权许可协议之补充协议
特此公告。
广州视源电子科技股份有限公司
董事会2021年1月23日