证券代码：002841 证券简称：视源股份 公告编号：2020-042
广州视源电子科技股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“视源股份”）第三届董事会第二十七次会议于2020年5月26日上午9点半在公司会议室召开。会议通知于2020年5月24日以电子邮件等方式发出。本次会议以现场和通讯表决的方式召开，会议由董事长王毅然先生主持，应出席董事9名，实际出席董事9名。其中，童慧明先生、张启祥先生、林斌先生以通讯方式出席会议。公司监事和高管列席本次会议。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《广州视源电子科技股份有限公司章程》和有关法律法规的规定。
二、董事会审议情况
本次会议以投票表决方式逐项形成如下决议：
（一）以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于调整2017年和2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》。
同意在公司2019年度权益分派实施完毕后对限制性股票回购价格调整如下：
2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格将由31.156元/股调整为30.347元/股；2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票中，因个人绩效考评非“优秀”或离职被回购的股票对应回购价格将由26.610元/股调整为
25.834元/股，因担任监事被回购的股票对应回购价格将由25.739元/股调整为
24.989元/股；2018年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的回购价格将由
29.421元/股调整为28.651元/股。本次回购注销限制性股票数量合计为93,800股，
回购金额合计为2,535,281.60元，回购资金为公司自有资金。
独立董事出具了同意的独立意见：公司根据《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》之“第十四章、限制性股票回购注销原则”规定，结合权益分派方案及时调整回购价格，董事会审议该议案的程序合法，我们认为公司本次调整2017年和2018年限制性股票激励计划的回购价格合法、合规。【内容详见2020年5月27日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整2017年和2018年限制性股票激励计划回购价格的公告》（公告编号：
2020-044）、《独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》和《关于广州视源电子科技股份有限公司限制性股票激励计划之回购价格调整相关事宜的法律意见》】
（二）以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于调整“视源转债”转股价格的议案》。
同意公司2019年度权益分派实施完毕后，“视源转债”的转股价格将作相应调整，调整前“视源转债”转股价格为75.72元/股，调整后“视源转债”转股价格为74.97元/股，调整后的转股价格自2020年6月2日生效，本次可转债转股价格调整不涉及暂停转股。
【内容详见2020年5月27日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整“视源转债”转股价格的公告》（公告编号：2020-045）】
（三）以3票赞成、0票反对、0票弃权，6票回避，审议通过《关于公司及全资子公司出售无形资产暨关联交易的议案》。
因公司董事王毅然、刘丹凤、于伟、尤天远、王洋为广州迈聆信息科技有限公司（以下简称“迈聆信息”）的100%股东珠海聚格股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“珠海聚格”）的有限合伙人，公司董事黄正聪因与王毅然、于伟、尤天远构成一致行动人，前述董事均已对本议案回避表决。
同意公司、全资子公司广州视睿电子科技有限公司、全资子公司广州视臻信息科技有限公司向迈聆信息出售MindLinker软件著作权、商标（含客户资源）、域名、微信公众号，转让对价合计8,775,156元（含税，“元”指人民币）。独立董事事前认可并出具了同意的独立意见：本次关联交易的价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告结论为基础确定，定价公允，不存在损害公司或广大中小股东利益的情形。交易对方资金来源为其自有的合法资金，具备相应的履约能力。本次交易不会导致公司2020年财务状况和经营成果发生重大变化，不会对公司日常经营产生不利影响。本次关联交易的审议程序符合相关法律法规、《广州视源电子科技股份有限公司章程》及《广州视源电子科技股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定，关联董事均已回避。基于独立判断，我们同意本次出售无形资产暨关联交易的事项。保荐机构出具了核查意见：本次无形资产出售的定价系参考经具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构评估的评估结果确定，上述关联交易事项已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，与本次关联交易有关的关联董事已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，符合相关规范性文件和《广州视源电子科技股份有限公司章程》等公司内部制度规定，不存在损害上市公司股东利益的情形。保荐机构对公司出售无形资产暨关联交易事项无异议。
【详见2020年5月27日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及全资子公司出售无形资产暨关联交易的公告》（公告编号：2020-046）、《独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》和《广发证券股份有限公司关于广州视源电子科技股份有限公司及全资子公司出售无形资产暨关联交易的核查意见》】
（四）以3票赞成、0票反对、0票弃权，6票回避，审议通过《关于增加2020年日常关联交易预计的议案》。
因公司董事王毅然、刘丹凤、于伟、尤天远、王洋为迈聆信息的100%股东
珠海聚格的有限合伙人，公司董事黄正聪因与王毅然、于伟、尤天远构成一致行动人，前述董事均已对本议案回避表决。同意增加日常关联交易事项和金额，同意预计公司或下属子公司拟在2020年增加与关联方广州六环信息科技有限公司发生日常关联交易10,428万元，累计金额不超过10,713万元，同意预计公司或下属子公司拟在2020年与迈聆信息发生日常关联交易累计金额不超过1,215万元；同意授权管理层在审批额度内签署相关协议等文件。独立董事事前认可并出具了同意的独立意见：经查核，公司本次增加的2020年日常关联交易预计事项为公司日常经营活动所需，公司与关联方严格依据有关法律法规开展业务往来，交易定价依据市场价格协商确定，定价政策和定价依据公平合理，价格公允，决策程序符合有关法律法规的要求，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
保荐机构出具了核查意见：视源股份本次增加2020年公司日常关联交易预计事项已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，独立董事对增加日常关联交易预计事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。不存在损害公司和非关联股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。综上，保荐机构对视源股份增加2020年日常关联交易预计事项无异议。【详见2020年5月27日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于增加2020年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-047）、《独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》和《广发证券股份有限公司关于广州视源电子科技股份有限公司增加2020年日常关联交易预计的核查意见》】
（五）以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告的议案》。
结合公司业务实际发展及外汇套期保值业务的开展情况，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。
【内容详见2020年5月27日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》】
三、备查文件
1、第三届董事会第二十七次会议决议
2、独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见
3、独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见
4、广发证券股份有限公司关于广州视源电子科技股份有限公司及全资子公司出售无形资产暨关联交易的核查意见
5、广发证券股份有限公司关于广州视源电子科技股份有限公司增加2020年日常关联交易预计的核查意见
6、关于广州视源电子科技股份有限公司限制性股票激励计划之回购价格调整相关事宜的法律意见
特此公告。
广州视源电子科技股份有限公司
董事会
2020年5月27日