广发证券股份有限公司关于广州视源电子科技股份有限公司
2019年度保荐工作报告
保荐机构名称：广发证券股份有限公司
| 保荐机构名称：广发证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：视源股份 |
| 保荐代表人姓名：但超 | 联系电话：020-66338888 |
| 保荐代表人姓名：赵虎 | 联系电话：020-66338888 |
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0次 |
| 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 8次 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 2次 |
| （2）列席公司董事会次数 | 0次 |
| （3）列席公司监事会次数 | 0次 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 无 |
| 6.发表独立意见情况 | |
| （1）发表独立意见次数 | 12 |
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 无 |
| 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 除按规定出具的独立意见、年度保荐工作报告、现场检查报告、现场培训报告等核查意见外，不存在其他需向交易所报告的情形 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8．关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 否 |
| （2）关注事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2019年4月11日 |
| （3）培训的主要内容 | 上市公司规范运作的概要，并着重就上市公司募集资金管理专题进行了重点讲解，并结合上市公司违规案进行了培训。 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 无 | 无 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 无 | 无 |
| 3．“三会”运作 | 无 | 无 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 无 |
| 5.募集资金存放及使用 | 无 | 无 |
| 6.关联交易 | 无 | 无 |
| 7.对外担保 | 无 | 无 |
| 8.收购、出售资产 | 无 | 无 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 无 |
| 10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 无 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 无 | 无 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
公司及股东承诺事项
| 公司及股东承诺事项 | 是否 履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 公司承诺：视源股份承诺完成收购上海仙视51.00%股权后，将依照《非上市公众公司收购管理办法》第18条的规定执行，即“收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制”。 | 是 | 不适用 |
| 公司承诺：视源股份及视源股份控制的其他企业不存在直接或间接从事与欣威视通及其下属企业有实质性竞争的业务活动。视源股份保证不利用视源股份的优势地位在欣威视通日常经营所涉与视源股份及视源股份控制的其他公司相竞争的业务事项上为视源股份及公司控制的其他公司谋求特殊利益，损害欣威视通及其股东的权益。视源股份愿意承担因违反以上承诺而给欣威视通造成的全部经济损失。 | 是 | 不适用 |
| 公司承诺：公司在完成对欣威视通的收购之后，公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，不损害欣威视通及其他股东的利益，保障欣威视通在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。 | 是 | 不适用 |
| 黄正聪、王毅然、孙永辉、于伟、周开琪、尤天远、周勇、任锐、李娜、王飞、刘丹凤、谢勇、李艳君、戴桦杨、云南视迅企业管理有限公司承诺：除根据公司股票发行上市方案公开发售的股票外，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股票，也不由发行人回购该部分股票；除前述锁定期外，在本人担任发行人的董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股票不超过本人直接或间接持有的发行人股票总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股票；本人在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人直接或间接持有的发行人股票总数的比例不得超过50%。 | 是 | 不适用 |
| 视迅投资、视欣投资、操亮亮、陈丽微、方掀、郭凌凌、何丽梅、胡隽鹏、江云、雷锦宏、何良平、黎书慈、黎新平、李方芳、李忠杰、林伟畴、刘树华、蒙晓、邱永刚、施宇洲、王升平、邬营杰、吴彩平、徐辉霞、徐敏、叶声明、易秋莹、余杰;、曾凡培、钟志阳承诺：自视源股份首发股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股票，也不由发行人回购该部分股票。 | 是 | 不适用 |
| 周勇、刘丹凤、谢勇、李艳君、戴桦杨承诺：若本人直接或间接持有的视源股份股票在锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于视源股份首次公开发行股票时的价格（若视源股份上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整）。本人减持直接或 | 是 | 不适用 |
间接持有的视源股份股票时，将提前三个交易日通过视源股份发出相关公告。
| 间接持有的视源股份股票时，将提前三个交易日通过视源股份发出相关公告。 | ||
| 黄正聪、王毅然、孙永辉、于伟、周开琪、尤天远承诺：本人将主要采取二级市场集中竞价出售股票的方式减持本人所持的视源股份A股股票，在满足以下条件的前提下，本人可以进行减持：（一）本人承诺的锁定期届满；（二）若发生需本人向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任；（三）如本人拟将持有的视源股份股票转给与视源股份从事相同或类似业务或与视源股份有其他竞争关系的第三方，本人已取得视源股份董事会决议批准。本人减持视源股份股票时，将提前三个交易日通过视源股份发出相关公告。本人承诺在锁定期满后两年内不减持本人直接持有的视源股份A股股票。若本人在锁定期满后两年内减持本人间接持有的视源股份A股股票，减持价格将不低于视源股份首次公开发行股票时的价格（若视源股份上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整），每年减持的股票数量将不超过本人持有的视源股份股票数量的20%。 | 是 | 不适用 |
| 视迅投资承诺：视迅投资在锁定期满后，在遵守相关法律、法规等规则，且不违背视迅投资已作出承诺的情况下，视迅投资可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式转让全部或部分视源股份股票。视迅投资拟转让视源股份股票时，将提前三个交易日通过视源股份发出相关公告。 | 是 | 不适用 |
| 公司承诺：分红回报规划应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见。公司可采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润。在公司当年盈利且满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的30%；公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照《公司章程（草案）》规定的程序，实行差异化的现金分红政策。公司董事会负有提出现金分红提案的义务，对当年实现的可分配利润中未分配部分，董事会应说明使用计划。董事会未提出现金分红提案的，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事、监事会应对此发表独立意见。 | 是 | 不适用 |
| 黄正聪、王毅然、孙永辉、于伟、周开琪、尤天远承诺：1、本人及本人可控制的其他企业将不会直接或间接地以任何方式实际从事与视源股份或其控股子公司的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。如有这类业务，其所产生的收益归视源股份所有。2、本人将不会以任何方式实际从事任何可能对视源股份或其控股子公司的经营和发展造成不利影响的业务或活动。3、如果本人将来出现所投资的全资、控股、参股企业实际从事的业务与视源股份或其控股子公司构成竞争 | 是 | 不适用 |
的情况，本人同意将该等业务通过有效方式纳入视源股份经营以消除同业竞争的情形；视源股份有权随时要求本人出让在该等企业中的部分或全部股权/股份，本人给予视源股份对该等股权/股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是公平合理的。4、本人从第三方获得的商业机会如果属于视源股份或其控股子公司主营业务范围之内的，本人将及时告知视源股份或其控股子公司，并尽可能地协助视源股份或其控股子公司取得该商业机会。5、若违反本承诺，本人将赔偿视源股份或其控股子公司因此而遭受的任何经济损失。
| 的情况，本人同意将该等业务通过有效方式纳入视源股份经营以消除同业竞争的情形；视源股份有权随时要求本人出让在该等企业中的部分或全部股权/股份，本人给予视源股份对该等股权/股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是公平合理的。4、本人从第三方获得的商业机会如果属于视源股份或其控股子公司主营业务范围之内的，本人将及时告知视源股份或其控股子公司，并尽可能地协助视源股份或其控股子公司取得该商业机会。5、若违反本承诺，本人将赔偿视源股份或其控股子公司因此而遭受的任何经济损失。 | ||
| 视源股份、黄正聪、王毅然、孙永辉、于伟、周开琪、尤天远、周勇、刘丹凤、谢勇、李艳君、戴桦杨、王洋、邓洁、庄喆、杨铭、程晓娜承诺：上市后三年内，若公司连续20个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（以下简称“启动条件”，审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），且非因不可抗力因素所致，公司将通过回购公司股票、实际控制人增持、公司董事（不包括独立董事、在公司任职但并不领取薪酬的董事）和高级管理人员增持的方式启动股价稳定措施。具体请参见招股说明书第五节“九、稳定股价的预案”中的相关内容。 | 是 | 不适用 |
| 公司承诺：2019年公开发行可转换公司债券的募集资金投入建设的研发大楼均为自用，不会用于对外出售或出租。 | 是 | 不适用 |
| 公司承诺：2019年公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司将设立募集资金专项存储账户，按照《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和《公司章程》、《募集资金管理制度》等内控制度的规定规范使用本次募集资金，公司将不会使用募集资金直接或间接投入类金融业务，也不会变相使用募集资金投入类金融业务。 | 是 | 不适用 |
| 公司承诺：在2019年公开发行可转债的募集资金使用完毕前，或本次发行募集资金未使用完毕但募集资金到位36个月内，公司不会新增对视泰保理的资金投入，该等资金投入包括增资、借款、担保的形式。 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 2018年10月，视源股份原保荐代表人邵丰先生因个人原因离职，本保荐机构指派但超先生接替邵丰先生的持续督导工作，履行保荐职责。 |
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其
保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况
| 2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 无 |
| 3.其他需要报告的重大事项 | 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]61号”文核准，公司于2019年3月11日公开发行了941.8304万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额94,183.04万元。经深交所“深证上[2019]152号”文同意，公司94,183.04万元可转换公司债券将于2019年4月2日起在深交所挂牌交易，债券简称“视源转债”，债券代码“128059”。 |
【本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广州视源电子科技股份有限公司2019年度保荐工作报告》之签字盖章页】
保荐代表人签名：
___________ ____________但 超 赵 虎
广发证券股份有限公司
2020年4月27日