证券代码：002841 证券简称：视源股份 公告编号：2019-064
广州视源电子科技股份有限公司关于2017年和2018年限制性股票激励计划
部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销2017年和2018年限制性股票激励计划的部分限制性股票合计185,760股，占回购注销前公司总股本的0.0283%，回购款总金额为5,226,654.72元。
其中，公司本次回购注销的《2017年限制性股票激励计划》首次授予股票数量为125,760股，分别占《2017年限制性股票激励计划》首次授予限制性股票调整后股数、回购注销前公司总股本的2.7947%、0.0192%，回购价格为30.072元/股。
公司本次回购注销的《2017年限制性股票激励计划》预留授予股票数量为20,000股，分别占《2017年限制性股票激励计划》预留授予限制性股票调整后股数、回购注销前公司总股本的2.6316%、0.0030%，回购价格为20.208元/股。
公司本次回购注销的《2018年限制性股票激励计划》首次授予股票数量为40,000股，分别占《2018年限制性股票激励计划》首次授予限制性股票调整后股数、回购注销前公司总股本的0.8635%、0.0061%，回购价格为26.016元/股。
2、本次回购注销完成后，公司总股本由655,845,340股减至655,659,580股。根据《公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）“转股价格的确定及其调整”条款规定，结合限制性股票回购注销情况，公司决定调整“视源转债”的转股价格，由75.71元/股调整为75.72元/股，调整后
的可转换公司债券（以下简称“可转债”）转股价格自2019年9月6日生效，本次调整不涉及暂停转股。
3、截至本公告日，上述限制性股票185,760股已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
一、限制性股票激励计划实施概述
（一）2017年限制性股票激励计划概述
1、2017年4月1日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于核实<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等，对2017年限制性股票激励对象名单进行了核实。
2、2017年4月24日，公司2016年年度股东大会审议并通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
3、2017年4月26日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，授予条件已成就，确定的授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。
4、2017年6月15日，公司董事会已实施并完成了限制性股票首次授予登记工作，授予日为2017年4月26日，首次授予股份的上市日期为2017年6月19日。公司2017年限制性股票激励计划的首次授予对象为460人，首次授予的股份数量为281.25万股，占授予日时点公司总股本的0.70%。
5、2018年2月12日，公司分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《2017年限制性股票激励计划》的有关规定以及公司2017年4月24日召开的2016年年度股东大会的授权，公司董事会认为公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以2018年2月12日为授予日，授予86名激励对象47.50万股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
6、2018年3月6日，公司董事会已实施并完成了限制性股票预留授予登记工作，预留授予日为2018年2月12日，预留授予股份的上市日期为2018年3月7日。公司2017年限制性股票激励计划的预留授予对象为86人，预留授予的股份数量为47.50万股，占授予日时点公司总股本的0.12%。
7、2018年6月11日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2017年年度股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一个解除限售期的相关解除限售事宜。同日，董事会审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划及回购注销部分限制性股票的议案》，同意根据激励计划对2017年限制性股票进行调整，并回购注销离职人员对应获授的尚未解除限售的限制性股票及回购注销因个人绩效考核非“优秀”对应本期不得解除限售的限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，律师出具法律意见书。
8、2018年10月24日，公司完成了2017年限制性股票激励计划其中12,160股的回购注销手续，其中回购注销2017年首次授予限制性股票数量为4,160股，对应回购价格为29.845元/股，回购注销2017年预留授予限制性股票数量8,000股，对应回购价格为20.307元/股。
9、2019年6月5日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票首次授予第二个解除
限售期和预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为《激励计划》首次授予的限制性股票第二个解除限售期和预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，并根据2016年年度股东大会对董事会的相关授权，办理本次股权激励限制性股票解除限售事宜。同日，董事会审议通过《关于调整2017年和2018年限制性股票激励计划授予价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司根据《2017年限制性股票激励计划》、《2018年年度权益分派实施公告》相应调整2017年首次和预留限制性股票授予价格，并回购注销离职人员对应获授的尚未解除限售的限制性股票及《2017年限制性股票激励计划》中因个人绩效考核非“优秀”对应当期不得解除限售的限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，律师已发表法律意见。
10、2019年6月25日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整2017年和2018年限制性股票激励计划授予价格及回购注销部分限制性股票的议案》。
（二）2018年限制性股票激励计划概述
1、2018年7月6日，公司召开第三届董事会第七次会议审议通过《关于审议公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于核实<2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等，对2018年限制性股票激励对象名单进行了核实。
2、2018年7月24日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于审议公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
3、2018年7月24日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。关联董事按照规定回避表决，公司
独立董事发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第七次会议，会议对《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》所确定的获授限制性股票的激励对象名单进行了核实。
4、2018年9月20日，公司董事会已实施并完成了限制性股票首次授予登记工作，授予日为2018年7月24日，首次授予股份的上市日期为2018年9月21日。公司2018年限制性股票激励计划的首次授予对象为677人，首次授予的股份数量为463.25万股，占授予完成时公司总股本的0.77%。
5、2018年11月30日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会认为公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以2018年11月30日为授予日，授予115名激励对象36.50万股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
6、2019年1月16日，公司董事会已实施并完成了限制性股票预留授予登记工作，预留授予日为2018年11月30日，预留授予股份的上市日期为2019年1月17日。公司2018年限制性股票激励计划的预留授予对象为115人，预留授予的股份数量为36.50万股，占授予完成时公司总股本的0.06%。
7、2019年6月5日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2017年和2018年限制性股票激励计划授予价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司根据《2018年限制性股票激励计划》、《2018年年度权益分派实施公告》相应调整各批次授予价格，并回购注销离职人员对应获授的尚未解除限售的限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，律师已发表法律意见。
8、2019年6月25日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整2017年和2018年限制性股票激励计划授予价格及回购注销部分限制性股票的议案》。
二、限制性股票激励计划的调整
2018年6月11日，公司依据《2017年限制性股票激励计划》和相应的权益分派实施方案，对2017年首次授予限制性股票的授予数量和授予价格进行了调整。其中，首次授予数量由281.25万股调整为450万股，首次授予价格由47.65元/股调整为29.406元/股；预留授予数量由47.50万股调整为76万股，预留授予价格由32.96元/股调整为20.225元/股。上述调整详见公司于2018年6月12日在巨潮资讯网等法定信息披露媒体披露的《关于调整2017年限制性股票激励计划及回购注销部分限制性股票的公告》，公告编号：2018-038。
2019年5月6日，公司披露了《2018年年度权益分派实施公告》，2018年年度利润分配方案为每10股派发现金5.41元（含税），不送股，不以公积金转增股本。2018年年度利润分配方案已于2019年5月10日实施完毕。依据方案设定，现对《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》各批次授予价格按如下方式进行调整：
（一）2017年限制性股票激励计划首次授予价格调整：
调整后的首次授予价格：P2＝P1-V2=29.406-0.541=28.865元/股
其中：P1为调整前的首次授予价格；V2为2018年每股的派息额；P2为调整后的首次授予价格。
（二）2017年限制性股票激励计划预留授予价格调整：
调整后的预留授予价格： P2＝P1-V2=20.225-0.541=19.684元/股
其中：P1 为调整前的预留授予价格；V2为2018年每股的派息额；P2为调整后的预留授予价格。
（三）2018年限制性股票激励计划首次授予价格调整：
调整后的首次授予价格：P2＝P1-V2=26.28-0.541=25.739元/股
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部分限制性股票回购注销完成的公告
其中：P1为调整前的首次授予价格；V2为2018年每股的派息额；P2为调整后的首次授予价格。
（四）2018年限制性股票激励计划预留授予价格调整：
调整后的预留授予价格： P2＝P1-V2=29.19-0.541=28.649元/股
其中：P1 为调整前的预留授予价格；V2为2018年每股的派息额；P2为调整后的预留授予价格。
三、回购注销原因、数量、回购价格、资金来源
（一）回购注销原因
公司《2017年限制性股票激励计划》与《2018年限制性股票激励计划》“第八章、限制性股票的授予与解除限售条件” 之“二、限制性股票的解除限售条件”中的相关规定：“若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核‘达标’，激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核‘不达标’，公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购并注销。” 《激励计划》“第十三章、公司/激励对象发生异动的处理” 之“二、激励对象个人情况发生变化”中的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。”
公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分有23名激励对象因2018年年度个人绩效考评非“优秀”。根据《2017年限制性股票激励计划》和《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，上述激励对象未达到《2017年限制性股票激励计划》中个人业绩考核关于100%比例解除限售的条件，仅能够部
分比例解除限售。因此，公司回购注销上述激励对象本次不能解除限售的限制性股票。鉴于公司2017年限制性股票激励计划和2018年限制性股票激励计划中合计有32名激励对象已离职，已不符合公司《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》中有关激励对象的规定。因此，公司取消其激励对象资格并回购注销其持有的已获授尚未解除限售的全部限制性股票。
（二）回购数量
公司本次回购注销2017年首次授予的因部分激励对象第二个解除限售期个人绩效考评“非优秀”而不能解除限售的限制性股票8,160股，同时回购注销2017年和2018年限制性股票激励计划共32名激励对象因离职导致其已获授但尚未解除限售的限制性股票177,600股，合计本次回购注销限制性股票 185,760股。本次回购注销的2017年限制性股票合计145,760股，占2017年限制性股票授予总数、公司回购注销前总股本的比例分别为2.7711%、0.0222%，回购注销的2018年限制性股票合计40,000股，占2018年限制性股票授予总数、公司回购注销前总股本的比例分别为0.8004%、0.0061%。
（三）回购价格
1、依据《2017年限制性股票激励计划》规定，针对2017年限制性股票激励计划首次授予部分，23名激励对象的部分限制性股票合计8,160股因2018年年度个人绩效考评为非“优秀”不能解除限售，23名激励对象的剩余限制性股票合计117,600股因离职而不能解除限售，统一由公司回购。《2017年限制性股票激励计划》首次授予对应的回购价格为首次授予价格（调整后）加上银行同期存款利息，根据本次资金使用期限，银行同期存款利率确定为二年期存款利率2.10%。
P＝P0×（1+2.10%*D/360）=28.865×（1+2.10%*717/360）=30.072元/股
其中：P为2017年首次授予的限制性股票对应的回购价格，P0为调整后的首次授予价格，D为首次授予限制性股票上市日起至董事会审议通过回购注销议案
之日止的合计天数。因此，2017年限制性股票激励计划的首次授予股票对应回购价格为30.072元/股，总回购金额为3,781,854.72元。
2、根据《2017年限制性股票激励计划》规定，针对2017年限制性股票激励计划预留授予部分，2名激励对象的限制性股票20,000股因离职而不能解除限售，统一由公司回购。《2017年限制性股票激励计划》预留授予对应的回购价格为预留授予价格（调整后）加上银行同期存款利息，根据本次资金使用期限，银行同期存款利率确定为两年期存款利率2.10%。
P＝P0×（1+2.10%*D/360）=19.684×（1+2.10%*456/360）=20.208元/股
其中：P为2017年预留授予的限制性股票对应的回购价格，P0为调整后的预留授予价格，D为预留授予限制性股票上市日起至董事会审议通过回购注销议案之日止的合计天数。
因此，2017年限制性股票激励计划的预留授予股票对应回购价格为20.208元/股，总回购金额为404,160元。
3、根据《2018年限制性股票激励计划》规定，公司统一回购2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象因离职而不能解除限售的限制性股票合计40,000股，对应的回购价格为2018年首次授予价格（调整后）加上银行同期存款利息，根据本次资金使用期限，银行同期存款利率确定为一年期存款利率1.50%。
P＝P0×（1+1.50%*D/360）=25.739×（1+1.50%*258/360）=26.016元/股
其中：P为预留授予对应的回购价格，P0为调整后的预留授予价格，D为预留授予限制性股票上市日起至董事会审议通过回购注销议案之日止的合计天数。
因此，2018年限制性股票激励计划的首次授予股票对应回购价格为26.016元/股，总回购金额为1,040,640元。
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部分限制性股票回购注销完成的公告
综上，本次回购金额合计为5,226,654.72元，回购资金为公司自有资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次回购注销导致股本减少事项出具了验资报告（信会师报字【2019】第ZC10458号），对公司截至2019年8月12日减少股本的情况进行了审验：截至2019年8月12日止，公司已回购55名激励对象共185,760股限制性股票，减少股本人民币185,760.00元。
四、本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股本总数减少185,760股，公司总股本由655,845,340股减至655,659,580股。上述回购注销事宜已于2019年9月5日完成。公司的股本结构变动如下：
| 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 587,656,420 | 89.60% | -185,760 | 587,470,660 | 89.60% |
| 高管锁定股 | 55,960 | 0.01% | - | 55,960 | 0.01% |
| 股权激励限售股 | 6,800,460 | 1.04% | -185,760 | 6,614,700 | 1.01% |
| 首发前限售股 | 580,800,000 | 88.56% | - | 580,800,000 | 88.58% |
| 二、无限售条件股份 | 68,188,920 | 10.40% | - | 68,188,920 | 10.40% |
| 三、股份总数 | 655,845,340 | 100.00% | -185,760 | 655,659,580 | 100.00% |
五、本次回购注销对可转债转股价格的影响
公司已于2019年9月5日完成本次回购注销手续，公司总股本由655,845,340股减至655,659,580股。根据《募集说明书》“转股价格的确定及其调整”条款规定，结合公司相关股权激励计划回购情况，“视源转债”的转股价格作出相应调整，调整前“视源转债”转股价格为75.71元/股，调整后“视源转债”转股价格为75.72元/股。本次调整不涉及暂停转股，调整后“视源转债”转股价格自2019年9月6日生效。
计算方法：
P0=75.71元/股，A1=30.072元/股、A2=20.208元/股、A3=26.016元/股，k1=-125,760股÷655,845,340股=-0.0192%、k2=-20,000股÷655,845,340股=-0.0030%、k3=-40,000÷655,845,340股=-0.0061%P1＝（P0+A×k）/（1+k）=[75.71元/股+30.072×（-0.0192%）+20.208×（-0.0030%）+26.016×（-0.0061%）]/（1-0.0192%-0.0030%-0.0061%）=75.7235元/股，按四舍五入原则保留小数点后两位，则P1=75.72元/股
注1：上述公式以增发新股或配股的转股价格调整公式为基础反向变动，即P1=[P0+A×（-k）]/（1-k）；
注2：上述公式中公司总股本以公司本次回购注销前总股本为基准测算。
综上，调整后的转股价格为75.72元/股，调整后的转股价格自2019年9月6日生效，该次可转债转股价格调整不涉及暂停转股。具体内容详见2019年9月6日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整“视源转债”转股价格的公告》（公告编号：2019-065）。
六、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票系公司根据激励计划对本次不能解除限售的限制性股票的具体处理，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。
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