广州弘亚数控机械股份有限公司
与兴业证券股份有限公司
关于广州弘亚数控机械股份有限公司公开发行可转换公司债券
申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（福建省福州市湖东路268号）
二零二零年十一月
中国证券监督管理委员会：
贵会于2020年10月12日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（202567号）（以下简称“《反馈意见》”）已收悉。广州弘亚数控机械股份有限公司（以下简称“弘亚数控”、“公司”、“发行人”）、保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”、“保荐人”）、会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）和发行人律师国浩律师（深圳）事务所（以下简称“律师”）对反馈意见所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下（简称“本反馈意见回复”），请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本反馈意见回复中的相关用语具有与《广州弘亚数控机械股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。
二、本反馈意见回复中的字体代表以下含义：
| 字体 | 对应内容 |
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| 宋体（加粗） | 反馈意见回复之标题 |
| 宋体（不加粗） | 反馈意见回复正文 |
| 楷体（加粗） | 对募集说明书之修改 |
三、本反馈意见回复若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
四、本反馈意见回复中2020年1-6月相关财务数据及财务指标未经审计。
目 录
问题1 ...... 4
问题2 ...... 8
问题3 ...... 10
问题4 ...... 12
问题5 ...... 28
问题6 ...... 44
问题7 ...... 45
问题1请申请人结合项目内容，说明本次募投项目高端智能家具生产装备创新及产业化建设项目、高精密家具机械零部件自动化生产建设项目，是否须获得企业投资项目主管部门核准或审批，后者是否同时需要获得环评主管部门核准或审批，申请人就前述募投项目履行相关主管部门的备案程序而非项目核准程序是否符合企业投资项目管理以及环境影响评价相关规定。请保荐机构和律师发表核查意见。回复：
一、高端智能家具生产装备创新及产业化建设项目
（一）高端智能家具生产装备创新及产业化建设项目已履行的程序高端智能家具生产装备创新及产业化建设项目于2019年6月13日完成项目投资备案，并取得广州开发区行政审批局出具的《广东省企业投资项目备案证》（项目代码为2019-440112-35-03-029290）。高端智能家具生产装备创新及产业化建设项目于2020年7月30日完成环境影响登记表填报，并已完成备案（备案号：202044011200000628）。
（二）本募投项目已履行的投资备案程序符合企业投资项目管理相关规定根据《政府核准的投资项目目录（2016年本）》，“一、企业投资建设本目录内的固定资产投资项目，须按照规定报送有关项目核准机关核准。企业投资建设本目录外的项目，实行备案管理。涉及的投资目录包括：一、农业水利；
二、能源；三、交通运输；四、信息产业；五、原材料（涉及稀土、铁矿、有色矿山、石化、煤化工、黄金）；六、机械制造（汽车）；七、轻工（烟草）；八、高新技术（民用航空航天）；九、城建；十、社会事业；十一、外商投资；十二、境外投资。”此外，根据《广东省政府核准的投资项目目录（2017年本）》，“一、企业投资建设本目录内的固定资产投资项目，须按照规定报送有关项目核准机关核准。企业投资建设本目录外的项目，实行备案管理。涉及的投资目录包括：一、农业水利；二、能源；三、交通运输；四、信息产业；五、原材料（涉及稀土、
铁矿、有色矿山、石化、煤化工、黄金）；六、机械制造（汽车）；七、轻工（烟草）；八、高新技术（民用航空航天）；九、城建；十、社会事业；十一、外商投资；十二、境外投资。”高端智能家具生产装备创新及产业化建设项目主要生产五轴智能加工中心、柔性生产线、封边机、数控裁板锯、数控钻、自动化生产线等高端智能家具生产设备，不属于《政府核准的投资项目目录（2016年本）》、《广东省政府核准的投资项目目录（2017年本）》规定的需要报送有关项目核准的项目。广州开发区行政审批局已于2019年6月13日出具《广东省企业投资项目备案证》，对本项目进行备案。综上所述，本项目已经履行的投资备案程序符合企业投资项目管理的相关规定。
（三）本募投项目已履行的环评备案程序符合环境影响评价相关规定根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条“国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位应当按照下列规定组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表：……（三）对环境影响很小、不需要进行环境影响评价的，应当填报环境影响登记表。建设项目的环境影响评价分类管理名录，由国务院生态环境主管部门制定并公布。”根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》（环境保护部令第44号），本项目对应“二十四、专用设备制造业”之“70 专用设备制造及维修”之“仅组装的”，属于应当填报环境影响登记表的建设项目。
高端智能家具生产装备创新及产业化建设项目于2020年7月30日完成环境影响登记表填报，并已完成备案（备案号：202044011200000628）。综上所述，本项目已经履行的环评备案程序符合环境影响评价的相关规定。
二、高精密家具机械零部件自动化生产建设项目
（一）高精密家具机械零部件自动化生产建设项目已履行的程序
高精密家具机械零部件自动化生产建设项目于2019年6月20日完成项目投资备案，并取得广州开发区行政审批局出具的《广东省企业投资项目备案证》
（项目代码为2019-440116-35-03-033239）。
高精密家具机械零部件自动化生产建设项目于2020年5月13日取得广州开发区行政审批局出具的《关于高精密家具机械零部件自动化生产建设项目环境影响报告书的批复》（穗开审批环评【2020】89号）。
（二）本募投项目已履行的投资备案程序符合企业投资项目管理相关规定
根据《政府核准的投资项目目录（2016年本）》，“一、企业投资建设本目录内的固定资产投资项目，须按照规定报送有关项目核准机关核准。企业投资建设本目录外的项目，实行备案管理。涉及的投资目录包括：一、农业水利；
二、能源；三、交通运输；四、信息产业；五、原材料（涉及稀土、铁矿、有色矿山、石化、煤化工、黄金）；六、机械制造（汽车）；七、轻工（烟草）；八、高新技术（民用航空航天）；九、城建；十、社会事业；十一、外商投资；十二、境外投资。”
此外，根据《广东省政府核准的投资项目目录（2017年本）》，“一、企业投资建设本目录内的固定资产投资项目，须按照规定报送有关项目核准机关核准。企业投资建设本目录外的项目，实行备案管理。涉及的投资目录包括：一、农业水利；二、能源；三、交通运输；四、信息产业；五、原材料（涉及稀土、铁矿、有色矿山、石化、煤化工、黄金）；六、机械制造（汽车）；七、轻工（烟草）；八、高新技术（民用航空航天）；九、城建；十、社会事业；十一、外商投资；十二、境外投资。”
高精密家具机械零部件自动化生产建设项目主要生产用于高端智能家具生产装备的精密关键零部件，不属于《政府核准的投资项目目录（2016年本）》、《广东省政府核准的投资项目目录（2017年本）》规定的需要报送有关项目核准的项目。
广州开发区行政审批局已于2019年6月20日出具《广东省企业投资项目备案证》，对本项目进行备案。综上所述，本项目已经履行的投资备案程序符合企业投资项目管理的相关规定。
（三）本募投项目已履行的环评审批程序符合环境影响评价相关规定
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条“国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位应当按照下列规定组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表：（一）可能造成重大环境影响的，应当编制环境影响报告书，对产生的环境影响进行全面评价；……建设项目的环境影响评价分类管理名录，由国务院生态环境主管部门制定并公布。”根据《中华人民共和国环境影响评价法》第二十二条“建设项目的环境影响报告书、报告表，由建设单位按照国务院的规定报有审批权的生态环境主管部门审批。”此外，根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》（环境保护部令第44号），本项目对应“二十四、专用设备制造业”之“70 专用设备制造及维修”之“有电镀或喷漆工艺且年用油性漆量（含稀释剂）10吨及以上的”，属于应当编制环境影响报告书的建设项目。
高精密家具机械零部件自动化生产建设项目于2020年5月13日取得广州开发区行政审批局出具的《关于高精密家具机械零部件自动化生产建设项目环境影响报告书的批复》（穗开审批环评【2020】89号）。综上所述，本项目已经履行的环评审批程序符合环境影响评价的相关规定。
三、保荐机构、律师核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构及律师针对上述问题履行以下核查程序：
1、获取并查阅了发行人提供的广州开发区行政审批局于2019年6月13日就发行人高端智能家具生产装备创新及产业化建设项目出具的《广东省企业投资项目备案证》（项目代码为2019-440112-35-03-029290）；
2、获取并查阅了发行人提供的广州开发区行政审批局于2019年6月20日就发行人高精密家具机械零部件自动化生产建设项目分别出具的《广东省企业投资项目备案证》（项目代码为2019-440116-35-03-033239）；
3、获取并查阅了发行人提供的玛斯特智能已于2020年7月30日填报的高
端智能家具生产装备创新及产业化建设项目环境影响登记表；
4、获取并查阅了广州开发区行政审批局于2020年5月13日就高精密家具机械零部件自动化生产建设项目出具的《关于高精密家具机械零部件自动化生产建设项目环境影响报告书的批复》（穗开审批环评【2020】89号）；
5、获取并查阅了发行人出具的募投项目获批/备案的说明文件；
6、登陆广东投资项目在线审批监管平台（http://www.gdtz.gov.cn/）等网站，核查发行人本次募投项目高端智能家具生产装备创新及产业化建设项目、高精密家具机械零部件自动化生产建设项目的发改、环评获批/备案情况；
7、访谈发行人负责募投项目报批申请的工作人员，向其了解本次募投项目获批/备案的情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：
发行人本次募投项目高端智能家具生产装备创新及产业化建设项目、高精密家具机械零部件自动化生产建设项目，已根据相关规定获得企业投资项目主管部门备案及环境主管部门的批复或完成环境影响登记表备案，已经履行的投资备案程序、环评备案/审批程序符合企业投资项目管理以及环境影响评价的相关规定。
问题2
请申请人披露：（1）最近36个月内受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚情况，包括违法主体、违法事实、法律定性、处罚情况、整改情况；（2）相关违法行为是否存在情形严重情形，是否构成重大违法行为，违法行为是否导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形。
请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
最近36个月内，发行人及其控股子公司受到的处罚金额在1万元以上的行
政处罚情况如下：
2017年5月4日，中华人民共和国成都海关作出《行政处罚告知单》（蓉关缉告字【2017】0007号），因2016年9月29日发现四川丹齿擅自处置用于融资的特定财产，该财产为特定减免税设备，属于海关监管货物，违反了《中华人民共和国海关法》第三十七条第一款规定，依据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条（一）项的规定，决定科处罚款人民币2.5万元整。四川丹齿已于2017年5月9日缴纳了全部罚款并对相关事项进行了整改，上述行政处罚不构成发行人存在重大违法行为情形，主要系以下两方面原因：
1、四川丹齿为发行人于2019年12月收购而来，上述行政处罚于发行人收购四川丹齿之前已作出。根据《再融资业务若干问题解答》关于重大违法行为认定的相关规定，如被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发行人收购完成之前作出，原则上不视为发行人存在相关情形，因此四川丹齿上述行政处罚可以不视为发行人存在相关情形。
2、发行人的主营业务收入和净利润非主要来源于四川丹齿。此外，四川丹齿上述被处以行政处罚的行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，四川丹齿已缴纳了全部罚款并对相关事项进行了整改。
综上，四川丹齿上述行政处罚不构成发行人存在重大违法行为情形，不会对发行人生产经营产生重大影响，不构成本次发行的实质性障碍。
三、保荐机构、律师核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构及律师针对上述问题履行以下核查程序：
1、获取并查阅了发行人及其控股子公司所在地主管部门出具的合规证明；
2、获取并查阅了发行人出具的说明性文件；
3、登陆发行人及其控股子公司所在地主管部门官方网站，核查该等网站是否披露发行人及其控股子公司被处以行政处罚的情况；
4、获取并查阅了发行人及其控股子公司被有关主管部门处以行政处罚的处罚告知单、缴纳罚款的证明等相关文件；
5、获取并查阅了发行人在巨潮资讯网披露的公开信息及定期报告，核查发行人是否披露发行人及其控股子公司被处以行政处罚的情况；
6、获取并查阅了会计师出具的《2017年审计报告》《2018年审计报告》《2019
年审计报告》《2020年1-3月审计报告》；
7、获取并查阅了境外律师出具的《香港弘亚法律意见书》《意大利公司法律意见书》《圣马力诺公司法律意见书》；
8、获取并查阅了发行人董监高填写的调查表；
9、访谈发行人法务工作人员，向其了解发行人及其控股子公司是否存在被主管政府部门处以行政处罚的情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：
1、最近36个月内，发行人及其控股子公司受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚为四川丹齿擅自处置用于融资的特定财产违反《中华人民共和国海关法》第三十七条第一款的规定而于2017年5月4日被中华人民共和国成都海关科处罚款人民币2.5万元整；
2、四川丹齿为发行人于2019年12月收购而来，上述行政处罚于发行人收购四川丹齿之前已作出，原则上不视为发行人存在相关情形。发行人的主营业务收入和净利润非主要来源于四川丹齿，且四川丹齿上述被处以行政处罚的行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，四川丹齿已缴纳了全部罚款并对相关事项进行了整改。
因此，四川丹齿上述行政处罚不构成发行人存在重大违法行为情形，不会对发行人生产经营产生重大影响，不构成本次发行的实质性障碍。
问题3
请申请人以列表方式披露截至目前存续的、涉诉金额1万元以上的诉讼仲裁事项。包括案件受理情况和基本案情，区分原被告，涉案金额，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况（含冻结资产情况），单笔及累计未决诉讼仲裁涉案金额是否达到深交所股票上市规则关于重大诉讼、仲裁的认定标准，是否存在新发生诉讼或仲裁事项，是否涉及核心专利、商标、技术、主要产品等方面，前述诉讼或仲裁事项是否对申请人的生产经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生重大不利影响等。
请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、发行人及其控股子公司截至目前存续的、涉诉金额1万元以上的诉讼、仲裁事项相关情况
截至本反馈意见回复出具之日，发行人及其控股子公司不存在目前存续的、涉诉金额1万元以上的诉讼、仲裁事项，不存在单笔及累计未决诉讼、仲裁涉案金额达到深交所股票上市规则关于重大诉讼、仲裁的认定标准的案件；自募集说明书（申报稿）出具之日至本反馈意见回复出具之日，发行人及其控股子公司不存在新发生诉讼或仲裁事项；发行人及其控股子公司不存在涉及核心专利、商标、技术、主要产品等方面的重大诉讼或仲裁事项；发行人及其控股子公司不存在对发行人的生产经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生重大不利影响等重大诉讼或仲裁事项。
二、保荐机构、律师核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构及律师针对上述问题履行以下核查程序：
1、登陆中国裁判文书网、中国执行信息公开网官方网站，核查发行人及其控股子公司相关诉讼情况；
2、获取并查阅了发行人出具的说明性文件；
3、获取并查阅了发行人在巨潮资讯网披露的公开信息及定期报告，核查发行人是否披露发行人及其控股子公司涉及的重大诉讼、仲裁的情况；
4、获取并查阅了会计师出具的《2017年审计报告》《2018年审计报告》《2019
年审计报告》《2020年1-3月审计报告》；
5、获取并查阅了境外律师出具的《香港弘亚法律意见书》《意大利公司法律意见书》《圣马力诺公司法律意见书》；
6、获取并查阅了发行人董监高填写的调查表；
7、访谈发行人法务工作人员，向其了解发行人及其控股子公司是否存在截至目前存续的、涉诉金额1万元以上的诉讼、仲裁事项。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：
1、发行人及其控股子公司不存在目前存续的、涉诉金额1万元以上的诉讼、仲裁事项，不存在单笔及累计未决诉讼、仲裁涉案金额达到深交所股票上市规则关于重大诉讼、仲裁的认定标准的案件；
2、自募集说明书（申报稿）/《律师工作报告》出具之日至本反馈意见回复/本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在新发生诉讼或仲裁事项；
3、发行人及其控股子公司不存在涉及核心专利、商标、技术、主要产品等方面的重大诉讼或仲裁事项，不存在对发行人的生产经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生重大不利影响等重大诉讼或仲裁事项。
问题4
根据申请文件，申请人本次拟募集资金总额不超过6亿元，用于高端智能家具生产装备创新及产业化建设项目等。
请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”中补充披露：（1）本次募投项目与现有业务的联系和区别；（2）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投入；（3）募投项目资金使用和项目建设进度安排，是否存在置换董事会前投入的情形；（4）募投项目效益测算的过程及依据，结合公司毛利率水平
及可比公司情况说明效益测算的谨慎性、合理性。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。回复：
一、补充披露情况
（一）本次募投项目与现有业务的联系和区别
发行人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”中进行了补充披露，具体内容如下：
四、本次募投项目与公司现有业务的联系和区别
（一）公司主营业务情况
公司主要从事板式家具机械专用设备的研发、生产和销售，为客户提供全系列数控板式家具机械设备和成套自动化生产线解决方案，主要生产封边机系列、锯切系列、数控钻系列、加工中心系列及自动化生产设备系列等系列产品。公司产品主要应用于板式家具行业如套房家具、衣柜、橱柜、办公家具、酒店家具等的生产和制造，以及其他涉及人造板加工或使用的领域如木门、木地板的生产以及建筑装饰、会展展示、车船生产中所用人造板材的加工等。
（二）公司本次募投项目与现有业务的联系与区别
1、高端智能家具生产装备创新及产业化建设项目
“高端智能家具生产装备创新及产业化建设项目”总投资规模69,026万元，公司拟使用募集资金35,000万元投入本项目。
（1）利用子公司Masterwood S.p.A.技术优势推出高端数控机械新产品
为更好地抓住家具产业快速发展和家具生产技术升级迫切需求这一市场机遇，快速填补智能家具生产装备技术和产品的国内空白，公司于2018年4月份完成了对意大利Masterwood S.p.A.公司的并购。意大利Masterwood S.p.A.公司是国际木工机械行业中主要从事中高端数控机械研发生产的品牌公司之一，在数控机械自动化、柔性化领域具有独到的技术优势，拥有多项发明专利和优
秀的软件开发团队以及成熟的配套软件，具有自行装配生产高性能核心数控组件的技术。
本募投项目的主要目的就是进一步发挥公司与意大利Masterwood S.p.A.公司的协同效应，落地推进其在国际上享有较高声誉的五轴智能加工中心、柔性生产线等产品，同时也将引进其具有国际领先水平的智能数控技术，与公司的机器人视觉识别技术进行集成、创新并应用于板式家具柔性生产线。
（2）进一步扩充现有产品产能，缓解生产负荷
报告期内，公司营业收入增长较快，整体产能已较为紧张，因此此次高端智能家具生产装备创新及产业化建设项目的实施也将有效扩充公司现有产品产能，缓解公司当前较高的生产负荷。
综上，相较于现有产品及业务，高端智能家具生产装备创新及产业化建设项目所涉及的生产线及产品具有更高的数控化、柔性化及智能化特征，能够更好满足板式家具行业高端客户的需求，符合行业的技术发展趋势；同时，该项目的实施也将有效提升公司现有产能，满足市场需求，具备必要性及合理性。
2、高精密家具机械零部件自动化生产建设项目
“高精密家具机械零部件自动化生产建设项目”总投资规模12,500万元，公司拟使用募集资金12,000万元投入本项目。
本募投项目主要生产封边机机架和数控钻、裁板锯、加工中心以及输送设备等通用机架和钣金零配件及机加工件，全部自用于装配公司以下主要产品：
封边机、裁板锯、数控钻、加工中心等高端数控家具制造装备。
本募投项目实施前，公司的原材料采购以成品零部件为主，公司自产零部件规模较小，其中：对于产品组装所需的标准零部件，如变频器、可编程控制器、人机界面等电气配件和机械标准件等，公司主要根据生产和备货需要向供应商或从市场直接采购；对于产品组装所需的各种配件、机架等非标准零部件，公司主要向与公司签订了框架性供货协议的非标零部件供应商采购，相关非标零部件的图纸及要求由公司提供。
由于公司非标准零部件采购金额占采购成本的比例较高，非标准零部件对
于公司产品产量及产品质量的稳定性具有重要影响。随着报告期内公司业务规模不断增长，一方面部分非标准零部件供应商无法满足公司日益提升的采购需求，导致公司部分产品产量受到影响，另一方面随着非标准零部件采购金额不断增加，相关质量控制的难度逐步提高。因此，本募投项目的建成一方面有利于公司减少对非标准零部件供应商的依赖度，减少因非标准零部件供应不足导致产量受限的相关风险，另一方面有助于确保非标准零部件相关质量控制。此外，本募投项目可进一步完善公司产业链条，降低生产成本，优化生产流程，助力公司未来成为国际领先水平的智能家具生产装备制造集团。综上，该项目建成后的生产产品不涉及对外销售，全部将应用于装配公司主要产品，主要系对公司现有非标准零部件的产能扩充。
3、补充流动资金项目
公司拟通过本次补充流动资金项目进一步保障业务的可持续发展。通过补充流动资金，公司的财务结构将得到优化，虽然短期内负债规模将有所提高，但随着本次可转债的逐步转股，公司的资产负债率将有所下降，净资产规模得到提升。本次发行将有利于提高公司的抗风险能力，为公司未来的持续发展提供有力保障。
综上，上述募集资金投资项目的顺利实施将进一步提升公司产能规模，优化产品结构，巩固市场地位。公司本次可转债发行募集资金投资项目均为公司现有主业的进一步提升和扩产，符合公司未来发展方向和行业发展趋势，募投项目运营模式及盈利模式与公司现阶段主营业务保持一致，不存在显著区别。
（二）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投入
1、高端智能家具生产装备创新及产业化建设项目
发行人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金使用的可行性分析”之“（一）高端智能家具生产装备创新及产业化建设项目”之“4、项目投资概算”中进行了补充披露，具体内容如下：
4、项目投资概算
（1）具体投资数额安排明细，各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投入本项目总投资额69,026万元，具体投资内容构成如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 总投资金额 | 比例 | 是否属于资本性支出 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 固定资产投资 | 44,000 | 63.74% | 是 | 33,000 |
| 1.1 | 土建、公用工程及其他投资小计 | 26,350 | 38.17% | - | 23,000 |
| 1.1.1 | 土建、公用工程 | 25,350 | 36.73% | 是 | 23,000 |
| 1.1.2 | 设计、规划、打桩、监理、招标代理等其他费用 | 1,000 | 1.45% | 否 | - |
| 1.2 | 设备及软件购置小计 | 17,650 | 25.57% | - | 10,000 |
| 1.2.1 | 机械设备 | 12,250 | 17.75% | 是 | 6,600 |
| 1.2.2 | 运输设备 | 800 | 1.16% | 是 | 600 |
| 1.2.3 | 信息设备 | 800 | 1.16% | 是 | 600 |
| 1.2.4 | 软件购置 | 1,100 | 1.59% | 是 | 500 |
| 1.2.5 | 办公设备 | 1,500 | 2.17% | 是 | 1,000 |
| 1.2.6 | 设备安装调试费用 | 600 | 0.87% | 否 | 200 |
| 1.2.7 | 预备费 | 600 | 0.87% | 否 | 500 |
| 2 | 土地购置 | 3,218 | 4.66% | 是 | - |
| 3 | 铺底流动资金 | 21,808 | 31.59% | 否 | 2,000 |
| 合计 | 69,026 | 100.00% | - | 35,000 | |
（2）投资数额的测算依据和测算过程
本项目投资测算依据国家发改委、建设部印发的《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）与公司整理的设备询价等基础参数，投资数额测算过程如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 数量 （平方米） | 单价 （元/平米） | 金额 |
| 1 | 土建、公用工程 | 25,350 | ||
| 1.1 | 主体建设工程 | 20,350 | ||
| 1.1.1 | 1#厂房（A栋及B栋） | 50,000 | 2,500 | 12,500 |
| 序号 | 项目 | 数量 （平方米） | 单价 （元/平米） | 金额 |
| 1.1.2 | 2#办公楼 | 24,000 | 1,800 | 4,320 |
| 1.1.3 | 2#办公楼地下室 | 5,000 | 4,500 | 2,250 |
| 1.1.4 | 其他主体建设工程 | 1,280 | ||
| 1.2 | 装修工程 | 24,000 | 625 | 1,500 |
| 1.3 | 其他工程（含土地平整、绿化工程、供配电、供排水、通风系统安装工程等） | 3,500 | ||
| 2 | 设计、规划、打桩、监理、招标代理等其他费用 | 1,000 | ||
| 合计 | 26,350 |
此外，本项目预计投资17,650万元用于设备及软件购置，具体明细如下：
单位：万元，台/套
| 序号 | 投资类型 | 设备名称 | 采购数量 | 金额 |
| 1 | 机械设备 | 12,250 | ||
| 1.1 | 装配生产设备 | 产品柔性总装线、机械机构预装配装配线、工装模具、电控柔性安装线、机器人自动上下料系统、电柜柔性装配线等 | 78 | 7,900 |
| 1.2 | 辅助及其他生产设备 | 立体仓库及系统、升降叉车、电动搬运车、电动葫芦桥式起重主机及导轨、车间通风降温设备等 | 181 | 3,550 |
| 1.3 | 研发设备及检测仪器 | 设备调试检测线、激光干涉仪、定位检测仪、三维坐标测量仪等 | 19 | 800 |
| 2 | 运输设备 | 800 | ||
| 3 | 信息设备 | 800 | ||
| 4 | 软件购置 | 办公软件、设计软件、信息化软件 | 1,100 | |
| 5 | 办公设备 | 1,500 | |
| 6 | 设备安装调试费用 | 600 |
| 7 | 预备费 | 600 | |
| 合计 | 17,650 |
根据项目预期的成本、收入情况，按详细估算法估算流动资金，本项目安排铺底流动资金21,808万元。
综上所述，本项目总投资为69,026万元，其中项目资本性支出为45,018万元，本项目拟使用募集资金35,000.00万元，其中32,300万元用于资本性支出，2,700万元用于非资本性支出。
2、高精密家具机械零部件自动化生产建设项目
发行人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金使用的可行性分析”之“（二）高精密家具机械零部件自动化生产建设项目”之“4、项目投资概算”中进行了补充披露，具体内容如下：
4、项目投资概算
（1）具体投资数额安排明细，各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投入
本项目总投资额12,500万元，具体投资内容构成如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 总投资金额 | 比例 | 是否属于资本性支出 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 固定资产投资 | 12,000 | 96.00% | 是 | 11,800 |
| 1.1 | 土建、公用工程及其他投资 | 5,100 | 40.80% | - | 4,900 |
| 1.1.1 | 土建、公用工程 | 4,770 | 38.16% | 是 | 4,770 |
| 1.1.2 | 设计及其他费用 | 330 | 2.64% | 否 | 130 |
| 1.2 | 设备及软件购置 | 6,900 | 55.20% | - | 6,900 |
| 1.2.1 | 机械设备 | 5,900 | 47.20% | 是 | 5,900 |
| 1.2.2 | 运输设备 | 200 | 1.60% | 是 | 200 |
| 1.2.3 | 办公设备 | 200 | 1.60% | 是 | 200 |
| 1.2.4 | 设备安装调试费用 | 100 | 0.80% | 否 | 100 |
| 1.2.5 | 预备费 | 200 | 1.60% | 否 | 200 |
| 1.2.6 | 软件购置 | 300 | 2.40% | 是 | 300 |
| 2 | 铺底流动资金 | 500 | 4.00% | 否 | 200 |
| 合计 | 12,500 | 100.00% | - | 12,000 | |
（2）投资数额的测算依据和测算过程
本项目投资测算依据国家发改委、建设部印发的《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）与公司整理的设备询价等基础参数，投资数额测算过程如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 数量 （平方米） | 单价 （元/平米） | 金额 |
| 1 | 土建、公用工程 | 4,770 | ||
| 1.1 | 主体建设工程 | 18,000 | 2,222 | 4,000 |
| 1.2 | 其他工程（含道路工程、绿化工程、供配电、供排水等） | 770 | ||
| 2 | 设计及其他费用 | 330 | ||
| 合计 | 5,100 |
此外，本项目预计投资6,900万元用于设备及软件购置，具体明细如下：
单位：万元，台/套
| 序号 | 投资类型 | 设备名称 | 采购数量 | 总金额 |
| 1 | 机械设备 | 5,900 | ||
| 1.1 | 轻型钣金自动化生产线 | 激光下料生产线、折弯中心、焊接机器人、表面处理生产线等 | 1,800 |
| 1.2 | 数控加工中心 | 14 | 3,480 |
| 1.3 | 零部件入库检验及仓储设备 | 200 |
| 1.4 | 焊接设备 | 120 | |
| 1.5 | 产品装配加工设备 | 100 |
| 1.6 | 辅助设备 | 200 | |
| 2 | 运输设备 | 200 | |
| 3 | 办公设备 | 200 |
| 4 | 设备安装调试费用 | 100 | |
| 5 | 预备费 | 200 |
| 6 | 软件购置 | 300 | |
| 合计 | 6,900 |
根据项目预期的成本、收入情况，按详细估算法估算流动资金，本项目安排铺底流动资金500万元。
综上所述，本项目总投资为12,500万元，项目资本性支出为11,370万元，本项目拟使用募集资金12,000.00万元，其中11,370万元用于资本性支出，630万元用于非资本性支出。
3、补充流动资金
本次募投项目涉及拟投入募集资金金额中资本性支出及非资本性支出的具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 | 其中：资本性支出 | 其中：非资本性支出 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |||
| 1 | 高端智能家具生产装备创新及产业化建设项目 | 35,000 | 32,300 | 53.83% | 2,700 | 4.50% |
| 2 | 高精密家具机械零部件自动化生产建设项目 | 12,000 | 11,370 | 18.95% | 630 | 1.05% |
| 3 | 补充流动资金 | 13,000 | - | - | 13,000 | 21.67% |
| 合计 | 60,000 | 43,670 | 72.78% | 16,330 | 27.22% | |
本次拟投入募集资金金额中用于补充流动资金、铺底流动资金、预备费等非资本性支出金额合计为16,330万元，占拟投入募集资金金额的比例为27.22%，未超过募集资金总额的30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规的相关规定。
发行人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金使用的可行性分析”之“（三）补充流动资金”中进行了补充披露，具体内容如下：
3、项目投资概算
公司2016年度、2017年度、2018年度和2019年度的营业收入分别为53,413.81万元、82,046.04万元、119,448.78万元和131,101.02万元，最近三年复合增长率为34.89%，作为2020年至2022年公司营业收入增长率的预测值（本预测值仅为模拟测算公司流动资金需求的假设参数，不构成本公司2020年至2022年营业收入的增长承诺及盈利预测），预测2020至2022年公司营业收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020E | 2021E | 2022E |
| 预测营业收入 | 176,842.17 | 238,542.40 | 321,769.84 |
| 预测增长率 | 34.89% | ||
假设公司未来三年的各项经营性流动资产及各项经营性流动负债占营业收入的比例与2019年度数据相同，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 占营业收入比例 |
| 营业收入 | 131,101.02 | 100.00% |
| 流动资产： | ||
| 应收票据 | 256.25 | 0.20% |
| 应收账款 | 5,755.37 | 4.39% |
| 应收款项融资 | 2,624.59 | 2.00% |
| 预付账款 | 869.53 | 0.66% |
| 存货 | 24,660.33 | 18.81% |
| 上述经营资产小计 | 34,166.07 | 26.06% |
| 流动负债： | ||
| 应付票据 | - | 0% |
| 应付账款 | 13,843.82 | 10.56% |
| 预收账款 | 8,706.27 | 6.64% |
| 其他流动负债 | 150.00 | 0.11% |
| 上述经营负债小计 | 22,700.09 | 17.31% |
基于上述2020-2022年营业收入预测数据，按照2019年经营性流动资产、经营性流动负债占营业收入的比预测公司未来三年流动资金占用额，具体测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 基期 | 预测期 | ||
| 2019 | 2020E | 2021E | 2022E | |
| 营业收入 | 131,101.02 | 176,842.17 | 238,542.40 | 321,769.84 |
| 流动资产： | ||||
| 应收票据 | 256.25 | 345.66 | 466.25 | 628.93 |
| 应收账款 | 5,755.37 | 7,763.42 | 10,472.08 | 14,125.78 |
| 应收款项融资 | 2,624.59 | 3,540.31 | 4,775.52 | 6,441.70 |
| 预付账款 | 869.53 | 1,172.91 | 1,582.14 | 2,134.14 |
| 存货 | 24,660.33 | 33,264.32 | 44,870.24 | 60,525.47 |
| 上述经营资产小计 | 34,166.07 | 46,086.61 | 62,166.23 | 83,856.03 |
| 流动负债： | ||||
| 应付票据 | - | - | - | - |
| 应付账款 | 13,843.82 | 18,673.93 | 25,189.26 | 33,977.80 |
| 预收账款 | 8,706.27 | 11,743.89 | 15,841.33 | 21,368.37 |
| 其他流动负债 | 150.00 | 202.34 | 272.93 | 368.15 |
| 项目 | 基期 | 预测期 | ||
| 2019 | 2020E | 2021E | 2022E | |
| 上述经营负债小计 | 22,700.09 | 30,620.15 | 41,303.52 | 55,714.32 |
| 预测期流动资金占用额 | 11,465.98 | 15,466.46 | 20,862.71 | 28,141.71 |
| 2020年至2022年预测流动资金需求 | 16,675.73 | |||
注：流动资金占用额=经营性流动资产合计-经营性流动负债合计。
根据上述测算，公司未来三年营运资金需求16,675.73万元，超过本次募集资金中非资本性支出金额16,330万元。因此，本次募集资金用于补充上市公司流动资金具有合理性及必要性，将有效支撑公司未来业务的发展。
（三）募投项目资金使用和项目建设进度安排，是否存在置换董事会前投入的情形
1、高端智能家具生产装备创新及产业化建设项目
发行人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金使用的可行性分析”之“（一）高端智能家具生产装备创新及产业化建设项目”之“6、项目建设期”中进行了补充披露，具体内容如下：
本项目建设期为2年，分为建设工程、设备购置、设备安装调试、试投产等具体实施部分。各阶段进度预计时间如下图所示：
本项目仅使用募集资金置换本次发行首次董事会决议日后投入的资金，不存在使用募集资金置换本次发行相关董事会决议日前投入资金的情况。
2、高精密家具机械零部件自动化生产建设项目
发行人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金使用的可行性分析”之“（二）高精密家具机械零部件自动化生产建设项目”
之“6、项目建设期”中进行了补充披露，具体内容如下：
本项目建设期为12个月，分为土建工程、设备购置、安装调试、人员招聘和试投产等五大具体实施部分。各阶段进度预计时间如下图所示：
本项目仅使用募集资金置换本次发行首次董事会决议日后投入的资金，不存在使用募集资金置换本次发行相关董事会决议日前投入资金的情况。
（四）募投项目效益测算的过程及依据，结合公司毛利率水平及可比公司情况说明效益测算的谨慎性、合理性
1、高端智能家具生产装备创新及产业化建设项目
发行人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金使用的可行性分析”之“（一）高端智能家具生产装备创新及产业化建设项目”之“5、项目预期收益”中进行了补充披露，具体内容如下：
5、项目预期收益
（1）项目效益测算的过程及依据
经测算，本项目正常达产年度预计年均营业收入为162,800.00万元，净利润为24,649.55万元，项目预期效益良好。本项目计划建设期为2年，建设期后第1年实现试生产，达到设计能力40%，第2年达到设计能力70%，第3年完全达产，即年产1,000台加工中心、6,000台封边机、1,000台裁板锯、1,800台数控钻及200套生产线自动化设备。自本项目正式投产之日起未来10年的效益测算情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | T1 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6 | T7 | T8 | T9 | T10 |
| 营业收入 | 65,120.00 | 113,960.00 | 162,800.00 | 162,800.00 | 162,800.00 | 162,800.00 | 162,800.00 | 162,800.00 | 162,800.00 | 162,800.00 |
| 生产成本 | 44,607.20 | 78,062.60 | 111,518.00 | 111,518.00 | 111,518.00 | 111,518.00 | 111,518.00 | 111,518.00 | 111,518.00 | 111,518.00 |
| 毛利 | 20,512.80 | 35,897.40 | 51,282.00 | 51,282.00 | 51,282.00 | 51,282.00 | 51,282.00 | 51,282.00 | 51,282.00 | 51,282.00 |
| 毛利率 | 31.50% | 31.50% | 31.50% | 31.50% | 31.50% | 31.50% | 31.50% | 31.50% | 31.50% | 31.50% |
| 税金及附加 | 203.17 | 355.56 | 507.94 | 507.94 | 507.94 | 507.94 | 507.94 | 507.94 | 507.94 | 507.94 |
| 销售费用 | 1,953.60 | 3,418.80 | 4,884.00 | 4,884.00 | 4,884.00 | 4,884.00 | 4,884.00 | 4,884.00 | 4,884.00 | 4,884.00 |
| 管理费用 | 5,209.60 | 9,116.80 | 13,024.00 | 13,024.00 | 13,024.00 | 13,024.00 | 13,024.00 | 13,024.00 | 13,024.00 | 13,024.00 |
| 总成本 | 51,973.57 | 90,953.76 | 129,933.94 | 129,933.94 | 129,933.94 | 129,933.94 | 129,933.94 | 129,933.94 | 129,933.94 | 129,933.94 |
| 税前利润 | 13,146.43 | 23,006.24 | 32,866.06 | 32,866.06 | 32,866.06 | 32,866.06 | 32,866.06 | 32,866.06 | 32,866.06 | 32,866.06 |
| 所得税 | 3,286.61 | 5,751.56 | 8,216.52 | 8,216.52 | 8,216.52 | 8,216.52 | 8,216.52 | 8,216.52 | 8,216.52 | 8,216.52 |
| 净利润 | 9,859.82 | 17,254.68 | 24,649.55 | 24,649.55 | 24,649.55 | 24,649.55 | 24,649.55 | 24,649.55 | 24,649.55 | 24,649.55 |
| 净利润率 | 15.14% | 15.14% | 15.14% | 15.14% | 15.14% | 15.14% | 15.14% | 15.14% | 15.14% | 15.14% |
本次募投项目收益情况的测算依据如下：
①营业收入估算
本募投项目收入根据各产品的预计销售单价及预计产量预测计算得出。销售单价系公司参考相关产品的当前市场价格，并结合对未来市场价格预测、原材料价格变动情况、市场竞争等因素预测得出。本项目达产年新增销售收入162,800万元，详见下表：
| 序号 | 产品名称 | 年产量（台） | 单价（万元/台） | 合计（万元） |
| 1 | 加工中心 | 1,000 | 25 | 25,000 |
| 2 | 封边机 | 6,000 | 10 | 60,000 |
| 3 | 裁板锯 | 1,000 | 20 | 20,000 |
| 4 | 数控钻 | 1,800 | 21 | 37,800 |
| 5 | 生产线自动化设备 | 200 | 100 | 20,000 |
| 合计 | 10,000 | - | 162,800 |
②项目的成本费用采用生产成本加期间费用估算法估算
本募投项目总成本费用主要依据国家发改委、建设部颁发的《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）中生产要素法进行估算，包括直接材料费用、工资及福利费用、折旧费用、税费等，具体测算情况如下：
A、生产成本估算：
直接材料费：首先按所销售产品的种类进行归类分解，在参照现行市价并考虑到通货膨胀等因素上确定各年的单位产品材料成本，销售数量根据市场预测得出，直接材料成本比例乘以销售数量得出投产后每年直接材料成本。
直接人工：直接工资及福利费系指生产工人的工资、社保及计提的福利费用，由工人人数与人均工资及福利费相乘得出。生产人数依据销售量和生产设备定员计算确定。
折旧费：计算折旧需先计算固定资产原值，固定资产原值是指项目投产时（达到预定可使用状态）按规定由投资形成固定资产的部分。折旧采用年限平
均法，厂房按35年、生产用机器设备按10年、运输、办公和其他设备按5年计提固定资产折旧。B、期间费用估算：
a、管理费用主要包括管理人员工资、行政办公费用、出差旅费、工会经费、员工餐费、研发支出等。管理费用的估算按销售收入的8%计提，与公司实际经营情况相符。
b、销售费用主要包括销售人员工资、市场业务费用、出差旅费、产品包装费、运输费、报关费、产品维修费等。销售费用的估算按销售收入的3%计提，与公司实际经营情况相符。
C、主要税金估算：该项目涉及的增值税、城市维护建设税、教育附加费等均按税收法律法规的有关规定测算。企业所得税率按25%进行估算，测算谨慎合理。
（2）结合公司毛利率水平及可比公司情况说明效益测算的谨慎性、合理性
①本次募投项目预计毛利率略低于公司实际经营毛利率，具有谨慎性及合理性
| 项目 | 毛利率 |
| 高端智能家具生产装备创新及产业化建设项目 | 31.50% |
| 2019年公司整体 | 36.12% |
如上表所示，本次募投项目预计毛利率略低于公司实际经营毛利率，系公司充分考虑了市场行情波动、竞争状况和未来价格走势等变化因素后对产品价格及销售收入进行了合理预测；同时，出于谨慎性考虑，本次募投项目的各项成本费用在参考当前可比参数的基础上，也充分考虑了未来波动因素，进行了审慎预测。因此本次募投项目毛利率测算具有谨慎性及合理性。
②本次募投项目预计毛利率与可比公司毛利率差异较小，具有谨慎性及合理性
报告期各期，同行业上市公司平均毛利率情况如下：
| 公司名称 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| C35行业平均数 | 36.57% | 36.12% | 36.24% | 37.31% |
| C35行业中位数 | 34.13% | 33.34% | 33.62% | 34.91% |
如上表所示，本次募投项目预计毛利率31.50%与同行业上市公司平均毛利率差异较小，因此本次募投项目毛利率测算具有谨慎性及合理性。
2、高精密家具机械零部件自动化生产建设项目
本项目生产加工的关键零部件等全部配套用于公司自有终端产品的组装，不涉及对外销售，因此不单独产生效益。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及会计师执行了如下核查程序：
1、查阅了发行人本次发行可转债的预案、关于本次公开发行可转债募投项目出具的专项可行性研究报告等公告文件，了解本次募投项目的运营模式及盈利模式；
2、与募投项目负责人及相关业务人员进行了沟通，了解本次募投项目与发行人现有业务的联系与区别，以及本次募投所在市场情况、公司人员、技术经验储备情况；
3、获取发行人本次募投项目台账，结合对发行人本次募投项目的可行性研究报告等项目资料的审核，查阅本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；
4、获取发行人董事会、股东会有关本次可转债发行方案、决议等资料，查阅本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；
5、取得并复核了募投项目效益测算表，与募投项目编制的财务人员进行了
沟通，了解本次募投项目效益的测算依据、测算过程，查阅了公司报告期内综合毛利率情况、净利率等情况；对比分析本次募投项目预计毛利率、净利率、内部收益率等要素。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：
1、本次募投项目的经营模式和盈利模式与公司现有业务一致，符合公司实际情况；
2、发行人本次募投项目建设内容及投资构成合理，投资数额测算依据和过程具有合理性。除补充流动资金和建设项目中铺底流动资金、预备费等部分非资本性支出外，募集资金拟投入的具体构成均为资本性支出；
3、发行人本次募投项目的募集资金使用进度安排具有合理性，募集资金不存在用于置换本次发行相关董事会决议日前已投入资金的情况；
4、发行人本次募投项目效益测算依据与过程谨慎合理。
问题5
请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中补充披露：（1）商誉形成的过程、原因；相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；（2）结合收购时预测业绩，说明收购公司经营状况、财务状况、业绩实现情况；定量分析并补充披露商誉减值准备计提充分性和合理性；（3）是否已及时充分地披露减值风险及其对公司未来业绩的影响。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、商誉形成的过程、原因；相关会计处理是否符合企业会计准则的规定
发行人已在募集说明书“第七节 管理层讨论分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产结构与资产质量分析”之“3、非流动资产分析”之“（7）商誉”
部分补充披露以下内容：
① 商誉形成的过程、原因
A.收购Masterwood S.p.A.相关商誉2018年4月，香港弘亚以交易对价人民币12,476.97万元（1,596.27万欧元）收购Masterwood S.p.A.75%股权，取得的可辨认净资产公允价值份额为4,319.94万元，上述可辨认净资产公允价值份额与收购对价之间的差异确认为Masterwood S.p.A.（一级商誉）初始商誉金额人民币8,157.03万元。此外，在香港弘亚收购Masterwood S.p.A.之前，Masterwood S.p.A.对外收购TECNOS G.A. -S.R.L.及TEA S.P.A.两家公司，相应确认Masterwood S.p.A.（二级商誉）初始商誉金额人民币844.92万元。
B.收购广州王石相关商誉2018年 1 月，发行人以交易对价人民币 658.38万元收购广州王石软件技术有限公司57.25%的股权，取得的可辨认净资产公允价值份额为79.32万元，上述可辨认净资产公允价值份额与收购对价之间的差异确认为商誉金额579.06万元。C.收购四川丹齿相关商誉2019年12月，发行人以交易对价人民币 10,700.00万元收购中车集团四川丹齿零部件有限公司（现更名为四川丹齿精工科技有限公司）100.00%的股权，取得的可辨认净资产公允价值份额为9,810.30万元，上述可辨认净资产公允价值份额与收购对价之间的差异确认为商誉金额889.70万元。
② 发行人与商誉相关的会计处理符合会计准则的规定
依据《企业会计准则第20号——企业合并》相关规定，由于MasterwoodS.p.A.、广州王石、四川丹齿在合并前后与发行人不受同一方或相同的多方最终控制，属于非同一控制下的企业合并。发行人作为购买方，为取得被购买方控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券在购买日的公允价值之和作为合并成本，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产
公允价值份额的差额，确认为商誉。根据上述规定，发行人在合并报表时，对收购对价高于可辨认净资产公允价值份额的部分，确认为商誉，发行人商誉的相关会计处理符合企业会计准则的规定。
二、结合收购时预测业绩，说明收购公司经营状况、财务状况、业绩实现情况；定量分析并补充披露商誉减值准备计提充分性和合理性公司已在募集说明书“第七节 管理层讨论分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产结构与资产质量分析”之“3、非流动资产分析”之“（7）商誉”部分补充披露以下内容：
③ 收购公司经营状况、财务状况、业绩实现情况
A.Masterwood S.p.A.
a.收购时的预测业绩
发行人收购Masterwood S.p.A.时预测业绩为：2018年4-12月、2019年、2020年分别实现净利润1,371.21万元、1,562.91万元、1,652.97万元。Masterwood S.p.A.及其原股东未向发行人做出业绩承诺。
b.经营状况、财务状况、业绩实现情况
单位：人民币万元
| 项目 | 2020年6月30日（2020年1-6月） | 2019年12月31日（2019年度） | 2018年12月31日（2018年4-12月） |
| 资产合计 | 12,390.88 | 12,808.28 | 14,724.97 |
| 负债合计 | 9,683.79 | 9,852.64 | 11,245.43 |
| 净资产 | 2,707.09 | 2,955.64 | 3,479.53 |
| 营业收入 | 6,914.07 | 15,910.50 | 16,035.46 |
| 净利润 | -295.50 | -503.92 | 730.82 |
注：2020年6月30日（2020年1-6月）数据未经审计
2018年4-12月Masterwood S.p.A.净利润为730.82万元，2019年净利润为-503.92万元，均未实现预测业绩。
Masterwood S.p.A.上述期间未实现预测业绩的原因系：i.受经济形势及终端需求影响，欧洲地区木工机械设备市场自2018年下半年起进入下行周期，市场主要参与者意大利比亚斯公司、德国豪迈公司业绩指标均呈现下滑态势，而Masterwood S.p.A.以欧洲地区为主要销售区域，受到上述地区行业环境的影响，其订单量及相应的收入规模均产生较为明显的下降；ii. Masterwood S.p.A.作为欧洲地区公司，其人工成本刚性较强，前述订单量的减少相应导致了规模效应的减弱，利润规模由此产生下滑。
B.广州王石
a.收购时的预测业绩
发行人收购广州王石时的预测业绩为：2018年、2019年、2020年分别实现净利润225.81万元、220.27万元和153.44万元。收购时，根据发行人于2017年12月8日与原股东卢纳宁等四人签订《股权转让合同》约定，卢纳宁、杨铭、全聪以及邱童焕承诺广州王石业绩2017年和2018年的净利润分别不低于90万元和150万元。若实际盈利数额达不到原股东承诺盈利数，则原股东对发行人负有补偿义务。
b.经营状况、财务状况、业绩实现情况
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日（2020年1-6月） | 2019年12月31日（2019年度） | 2018年12月31日（2018年度） |
| 资产合计 | 395.30 | 318.40 | 361.86 |
| 负债合计 | 44.74 | 62.29 | 41.39 |
| 净资产 | 350.55 | 256.11 | 320.47 |
| 营业收入 | 199.22 | 415.98 | 406.05 |
| 净利润 | 94.45 | 115.43 | 181.92 |
注：2020年6月30日（2020年1-6月）数据未经审计
2018年广州王石净利润为181.92万元，实际盈利数额高于原股东承诺盈利数额，但未实现预测业绩；2019年广州王石净利润为115.43万元，未实现预测业绩。
2018年、2019年，广州王石未实现预测业绩，主要系收购完成后，发行人对其业务结构进行了调整，剥离了部分与机械设备数控软件无关的业务，实现主业聚焦，从而使得其收入来源有所减少、业绩规模在短期内相应有所下降。C.四川丹齿a.收购时的预测业绩发行人收购四川丹齿时的预测业绩为：2020年实现净利润963.31万元。四川丹齿未向发行人做出业绩承诺。
b.经营状况、财务状况、业绩实现情况
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日（2020年1-6月） |
| 资产合计 | 17,798.72 |
| 负债合计 | 4,702.36 |
| 净资产 | 13,096.35 |
| 营业收入 | 4,127.74 |
| 净利润 | -377.04 |
注：2020年6月30日（2020年1-6月）数据未经审计
四川丹齿于2019年12月31日纳入合并报表，2020年预测业绩能否实现尚存在不确定性。
④ 商誉减值准备计提的充分性和合理性
A.发行人与商誉减值准备相关的会计政策
发行人管理层对商誉至少在每年年度终了进行减值测试。
发行人进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例
进行分摊。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。B.发行人商誉减值测试具体情况a.Masterwood S.p.A.发行人于2018年末、2019年末及2020年3月31日均对因收购MasterwoodS.p.A.形成的商誉进行了减值测试。商誉减值测试时的资产组划分与商誉初始确认时保持一致，其中，Masterwood S.p.A.（一级商誉）所涉及资产组涵盖Masterwood S.p.A.单体、Tecnos G.A.-S.R.L.、Tea S.P.A.、Atis S.R.L四个细分资产组，Masterwood S.p.A.（二级商誉）所涉及资产组则涵盖TecnosG.A.-S.R.L.、Tea S.P.A.两个细分资产组。
发行人均聘请具有证券资格的评估公司对各期末商誉进行减值测试项目涉及的资产组可收回价值进行了评估，以确保商誉减值测试的准确性及合理性。经减值测试，发行人于上述各期末对Masterwood S.p.A.相关商誉计提的减值准备情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| Masterwood S.p.A.（一级商誉） | 590.75 | 1,805.16 | 2,312.49 |
| Masterwood S.p.A.（二级商誉） | 66.26 | 298.84 | - |
| 合计 | 657.01 | 2,104.00 | 2,312.49 |
2020年3月，发行人对Masterwood S.p.A.相关商誉执行了最近一期减值测试，为确保商誉减值测试的准确性及合理性，发行人聘请了北京中林资产评估有限公司对Masterwood S.p.A.截至2020年3月31日止商誉减值测试所涉及资产组的可收回价值进行了评估，上述评估所使用的主要参数情况如下：
| 资产组 | 参数 | 预测期（5年） | 稳定期 | ||||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | |||
| Masterwood | 收入增长率 | -5.29% | 18.34% | 11.46% | 8.51% | 7.18% | 0.00% |
| 毛利率 | 19.83% | 27.55% | 30.10% | 32.24% | 32.54% | 32.54% | |
| 期间费用率 | 26.48% | 25.39% | 24.91% | 24.85% | 24.84% | 24.84% | |
| 折现率 | 11.05% | ||||||
| Tecnos | 收入增长率 | -3.71% | 12.84% | 8.02% | 5.96% | 5.03% | 0.00% |
| 毛利率 | 7.78% | 26.24% | 26.43% | 26.57% | 26.69% | 26.69% | |
| 期间费用率 | 18.97% | 13.18% | 12.86% | 12.86% | 12.96% | 12.96% | |
| 折现率 | 14.14% | ||||||
| Tea | 收入增长率 | 3.13% | 12.84% | 8.02% | 5.96% | 5.03% | 0.00% |
| 毛利率 | 8.32% | 10.55% | 10.63% | 10.66% | 10.76% | 10.76% | |
| 期间费用率 | 9.00% | 8.48% | 8.48% | 8.48% | 8.48% | 8.48% | |
| 折现率 | 9.55% | ||||||
| Atis | 收入增长率 | -5.29% | 18.34% | 11.46% | 8.51% | 7.18% | 0.00% |
| 毛利率 | 3.64% | 8.15% | 8.15% | 8.15% | 8.15% | 8.15% | |
| 期间费用率 | 2.99% | 3.34% | 3.34% | 3.34% | 3.34% | 3.34% | |
| 折现率 | 12.20% | ||||||
i.收入增长率
考虑到疫情因素的影响，发行人对预测期首年（2020年）的收入增长率设置了较低的预期值，其中，主要资产组Masterwood S.p.A.营业收入在2019年实际收入的基础上按-5.29%的增长率测算。
2021年起，各资产组收入增长率预测值回升，主要基于三个方面的考量：
一是市场复苏预期；根据意大利比亚斯公司年报披露，全球木工机械行业预
计将在2021年至2023年重新回归上行周期，受此趋势带动，Masterwood S.p.A.产品销量在预测年度内预计将有所回升，相应带动整体收入规模的增长。
二是Masterwood S.p.A.产品线拓展预期；Masterwood S.p.A.原主要以加工中心产品为主，收购完成后，发行人拟结合自身在数控钻、裁板锯等优势产品上的经验积累、利用Masterwood S.p.A.在产品研发上的技术优势，开发出符合欧盟CE认证标准的数控钻、裁板锯等产品，并通过Masterwood S.p.A.现有渠道完成上述产品在欧洲地区的销售，从而实现Masterwood S.p.A.产品线的丰富及欧洲市场的进一步开拓。预计产品线的拓展将在预测期内为MasterwoodS.p.A.带来新的收入增量。
三是基期数值的影响；2020年受疫情因素影响收入规模预期有所下降，从而形成较低的比较基数、后续年度增长率预测值相应提高。
ii.毛利率
毛利率的预测则主要系基于历史数据，以主要资产组Masterwood S.p.A.为例，其预测期毛利率均值为28.45%，与2018、2019年实际毛利率平均值26.74%不存在显著差异。其中，发行人对预测期首年（2020年）设置了较为谨慎的预测值，以反映疫情因素对盈利能力所可能产生的负面影响；而后续年度毛利率预测值的回升，则主要系基于疫情影响消除、规模效应提升带动盈利能力持续改善的考量。
iii.期间费用率
期间费用率的预测同样系基于历史数据，以主要资产组Masterwood S.p.A.为例，其预测期期间费用率均值为25.29%，接近于2018、2019年实际期间费用率均值28.10%，两者之差主要系考虑后续规模效应、管理效率提升所形成的费用节约，具有合理性。
iv.折现率
折现率采用加权平均资本成本确定，以主要资产组Masterwood S.p.A.为例，其计算确认过程如下：
| 计算公式 | WACC＝{（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕}/（1-T） | |
| Re | 计算公式 | 指公司普通权益资本成本，采用CAPM模型确定，具体公式为Re=Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc |
| Rf | 指无风险利率，根据评估基准日意大利10年期国债收益率 确定，取1.5340%。 | |
| β | 指权益系统风险系数，选取欧洲同类可比上市公司无财务杠杆β，为0.7994。 | |
| Rm－Rf | 指市场风险溢价，2020年意大利市场风险溢价为8.60%。 | |
| Rc | 指企业特定风险调整系数，考虑到公司在企业特殊经营环境、企业规模、融资条件、公司治理结构、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设特性风险调整系数Rc=1.20%。 | |
| We | 指权益资本在资本结构中的百分比，为83.20%。 | |
| Rd | 指公司债务资本成本，综合考虑在执行的借款合同利率为0.70%。 | |
| T | 指公司所得税率，取27%。 | |
| Wd | 指债务资本在资本结构中的百分比，为16.80%。 | |
基于上述主要参数假设，Masterwood S.p.A.各资产组截至2020年3月31日的可收回金额以及相关商誉减值测试详细过程如下：
i. Masterwood S.p.A.（一级商誉）
单位：万元
| 项目 | 资产组1： Masterwood | 资产组2： Tecnos | 资产组3： Tea | 资产组4： Atis | 合计 |
| 可收回金额① | 10,589.98 | 393.01 | 136.05 | 167.14 | 11,286.18 |
| 收购日公允价值 | 4,842.12 | 11.85 | 28.58 | 24.61 | 4,907.16 |
| 各资产组按收购日公允价值分摊的商誉② | 9,689.60 | 24.54 | 56.96 | 49.10 | 9,820.20 |
| 母公司直接持股比例③ | 75% | 75% | 60% | 60% | - |
| 调整后的商誉总价值（包含归属于少数股东的商誉）④=②/③ | 12,919.46 | 32.73 | 94.93 | 81.84 | 13,128.96 |
| 2020年3月31日资产组账面金额⑤ | 3,948.38 | 2.28 | 10.00 | 7.26 | 3,967.93 |
| 包含商誉的资产组账面原值⑥=④+⑤ | 16,867.85 | 35.01 | 104.93 | 89.10 | 17,096.89 |
| 商誉减值金额⑦=⑥-① | 6,277.87 | - | - | - | 6,277.87 |
| 归属于母公司的商誉减值金额⑧=⑦*③ | 4,708.40 | - | - | - | 4,708.40 |
| 上年年末商誉减值准备余额⑨ | 4,117.65 | - | - | - | 4,117.65 |
| 本期计提商誉减值准备金额⑩=⑧-⑨ | 590.75 | - | - | - | 590.75 |
ii. Masterwood S.p.A.（二级商誉）
单位：万元
| 项目 | 资产组1： Tecnos | 资产组2： Tea | 合计 |
| 可收回金额① | 393.01 | 136.05 | 529.06 |
| Masterwood母公司账面商誉② | 752.80 | 99.87 | 852.67 |
| Masterwood直接持股比例③ | 100% | 80% | - |
| 调整后的商誉总价值（包含归属于少数股东的商誉）④=②/③ | 752.80 | 124.84 | 877.64 |
| 2020年3月31日资产组账面金额⑤ | 2.28 | 10.00 | 12.28 |
| 包含商誉的资产组账面原值⑥=④+⑤ | 755.08 | 134.84 | 889.92 |
| 商誉减值金额⑦=⑥-① | 362.07 | - | 362.07 |
| 归属于母公司的商誉减值金额⑧=⑦*③ | 362.07 | - | 362.07 |
| 上年年末商誉减值准备余额⑨ | 295.82 | 3.03 | 298.84 |
| 本期计提商誉减值准备金额⑩=⑧-⑨ | 66.26 | - | 66.26 |
综上，发行人对于Masterwood S.p.A.收购商誉相关资产组可回收金额的评估依据充分、合理，基于该可回收金额所执行的商誉减值测试符合自身会计政策及《企业会计准则》的相关规定，商誉减值准备的计提具备充分性及合理性。b.广州王石
发行人于2018年末、2019年末及2020年3月31日均对因收购广州王石形成的商誉进行了减值测试。商誉减值测试时的资产组划分与商誉初始确认时保持一致。发行人均聘请具有证券资格的评估公司对各期末商誉进行减值测试项目涉及的资产组可收回价值进行了评估，以确保商誉减值测试的准确性及合理性。经减值测试，广州王石相关商誉未发生减值。2020年3月，发行人对广州王石相关商誉执行了最近一期减值测试，为确保商誉减值测试的准确性及合理性，发行人聘请了北京中林资产评估有限公司对广州王石截至2020年3月31日止商誉减值测试所涉及资产组的可收回价值进行了评估，上述评估所使用的主要参数情况如下：
| 参数 | 预测期（5年） | 稳定期 | ||||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | ||
| 收入增长率 | 3.98% | 13.30% | 16.07% | 8.05% | 1.73% | 0.00% |
| 毛利率 | 46.65% | 41.97% | 40.17% | 41.73% | 41.06% | 41.06% |
| 期间费用率 | 14.54% | 14.84% | 14.23% | 13.96% | 13.99% | 13.99% |
| 折现率 | 14.69% | |||||
i.收入增长率
现有主要产品的收入增长预期及新开发产品系广州王石预测期收入增长的主要支撑因素；一方面，主要产品数控钻控制系统在2019年实现了显著增长，考虑到相关产品已形成一定的市场份额且替代竞品较少，预计预测期内仍将带动广州王石收入规模的增长；另一方面，2019年广州王石完成了智能云拆单平台软件、智能产线控制系统等新产品的开发，并相应投放市场，预计上述新品将在预测期内为其带来新的收入增量。
ii.毛利率
毛利率的预测则主要系基于历史数据；预测期毛利率均值为42.32%，与其2020年1-3月实际毛利率42.81%相近。
iii.期间费用率
期间费用率的预测同样系基于历史数据，预测期期间费用率均值为14.31%，
接近于2018、2019年实际期间费用率均值14.83%。
iv.折现率折现率采用加权平均资本成本确定，其计算确认过程如下：
| 计算公式 | WACC＝{（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕}/（1-T） | |
| Re | 计算公式 | 指公司普通权益资本成本，采用CAPM模型确定，具体公式为Re=Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc |
| Rf | 指无风险利率，根据评估基准日银行间固定利率国债收益率 (10年期 ) 的平均收益率确定，取2.59%。 | |
| β | 指权益系统风险系数，选取与广州王石同行业上市公司有财务杠杆β系数调整为无财务杠杆β系数而得，调整后为1.1552。 | |
| Rm－Rf | 指市场风险溢价，市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额，成熟股票市场的基本补偿选取美国长期国债的1928-2018年的股票风险溢价6.26%，国家风险补偿取0.86%，计算而得Rm－Rf= 7.12%。 | |
| Rc | 指企业特定风险调整系数，考虑到公司在融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设特性风险调整系数Rc=2.00%。 | |
| We | 指权益资本在资本结构中的百分比，为97.38%。 | |
| Rd | 指公司债务资本成本，因公司无有息负债，利率取0.00%。 | |
| T | 指公司所得税率，取15%。 | |
| Wd | 指债务资本在资本结构中的百分比，为2.62%。 | |
基于上述主要参数假设，广州王石商誉相关资产组截至2020年3月31日的可收回金额以及相关商誉减值测试详细过程如下：
单位：万元
| 项目 | 广州王石 |
| 可收回金额① | 1,085.01 |
| 母公司账面商誉② | 579.06 |
| 母公司直接持股比例③ | 57.25% |
| 调整后的商誉总价值（包含归属于少数股东的商誉）④=②/③ | 1,011.45 |
| 2020年3月31日资产组账面金额⑤ | 13.94 |
| 包含商誉的资产组账面原值⑥=④+⑤ | 1,025.39 |
| 商誉减值金额⑦=⑥-① | - |
综上，发行人对广州王石收购商誉相关资产组可回收金额的评估依据充分、合理，基于该可回收金额所执行的商誉减值测试符合自身会计政策及《企业会计准则》的相关规定，商誉减值准备的计提具备充分性及合理性。c.四川丹齿发行人于2019年末及2020年3月31日对因收购四川丹齿形成的商誉进行了减值测试。商誉减值测试时的资产组划分与商誉初始确认时保持一致。发行人均聘请具有证券资格的评估公司对各期末商誉进行减值测试项目涉及的资产组可收回价值进行了评估，以确保商誉减值测试的准确性及合理性。经减值测试，四川丹齿相关商誉未发生减值。2020年3月，发行人对四川丹齿相关商誉执行了最近一期减值测试，为确保商誉减值测试的准确性及合理性，发行人聘请了北京中林资产评估有限公司对四川丹齿截至2020年3月31日商誉减值测试所涉及资产组的可收回价值进行了评估，上述评估所使用的主要参数情况如下：
| 参数 | 预测期（5年） | 稳定期 | ||||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | ||
| 收入增长率 | 4.40% | 25.31% | 14.05% | 13.83% | 13.63% | 0.00% |
| 毛利率 | 10.65% | 20.22% | 23.53% | 25.68% | 27.50% | 27.50% |
| 期间费用率 | 13.19% | 12.29% | 11.75% | 11.27% | 10.85% | 10.85% |
| 折现率 | 11.59% | |||||
i.收入增长率
四川丹齿主要从事齿轮机械制造，原以汽车行业为主要下游应用领域。预测期收入增长率主要基于两个方面的考量：
其一，产品应用领域的拓展；收购完成后，在自身齿轮产品技术积累的基础上，四川丹齿已开始利用发行人在家具机械设备领域的优势经验，开发出了适
用于机械设备使用需求的齿轮、数控钻钻孔中心、减速机等新产品、实现了自身产品应用领域的拓展。截至目前，上述产品已逐步量产供货，预计将在预测期内形成四川丹齿新的收入增长来源；
其二，传统应用领域的企稳预期；随着国内汽车产销规模降幅收窄，预计汽车工业市场整体将有所企稳，受益于上述行业趋势，四川丹齿下游汽车厂商客户采购需求预期将有所回升，相应带动预测期内收入规模的小幅度增长。
ii.毛利率
预测期首年（2020年）毛利率预测值为10.65%，与四川丹齿2020年1-3月实际毛利率8.72%较为接近。2021年起，毛利率预测值有所上调，一方面系由于产品应用领域实现拓展，产品结构变化，新品附加值较高相应带动整体毛利率提升，另一方面，随着新品拓展、传统产品下游需求企稳，产销规模将有所增长，规模效应亦将相应形成一定的成本节约、并进而转化为资产组的毛利空间。
iii.期间费用率
预测期内，发行人预计期间费用率整体呈优化趋势，除规模效应带动的效率提升外，主要系考虑到收购完成后相应精简所带来的费用节约。
iv.折现率
折现率采用加权平均资本成本确定，其计算确认过程如下：
| 计算公式 | WACC＝{（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕}/（1-T） | |
| Re | 计算公式 | 指公司普通权益资本成本，采用CAPM模型确定，具体公式为Re=Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc |
| Rf | 指无风险利率，根据评估基准日银行间固定利率国债收益率 (10年期 ) 的平均收益率确定，取2.59%。 | |
| β | 指权益系统风险系数，选取与丹齿精工同行业上市公司有财务杠杆β系数调整为无财务杠杆β系数而得，调整后为1.0747。 | |
| Rm－Rf | 指市场风险溢价，市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额，成熟股票市场的基本补偿选取美国长期国债的1928-2018年的股票风险溢价6.26%，国家风险补偿取0.86%， | |
| 计算而得Rm－Rf= 7.12%。 | ||
| Rc | 指企业特定风险调整系数，考虑到公司在融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设特性风险调整系数Rc=1.00%。 | |
| We | 指权益资本在资本结构中的百分比，为81.61%。 | |
| Rd | 指公司债务资本成本，取有息负债利率4.35%。 | |
| T | 指公司所得税率，取15%。 | |
| Wd | 指债务资本在资本结构中的百分比，为18.39%。 | |
基于上述主要参数假设，四川丹齿商誉相关资产组截至2020年3月31日的可收回金额以及相关商誉减值测试详细过程如下：
单位：万元
| 项目 | 四川丹齿 |
| 可收回金额① | 14,504.53 |
| 母公司账面商誉② | 889.70 |
| 母公司直接持股比例③ | 100% |
| 调整后的商誉总价值（包含归属于少数股东的商誉）④=②/③ | 889.70 |
| 2020年3月31日资产组账面金额⑤ | 13,103.85 |
| 包含商誉的资产组账面原值⑥=④+⑤ | 13,993.55 |
| 商誉减值金额⑦=⑥-① | - |
综上，发行人对四川丹齿收购商誉相关资产组可回收金额的评估依据充分、合理，基于该可回收金额所执行的商誉减值测试符合自身会计政策及《企业会计准则》的相关规定，商誉减值准备的计提具备充分性及合理性。
三、是否已及时充分地披露减值风险及其对公司未来业绩的影响
公司已在募集说明书“重大事项提示”之“四、公司的相关风险”之“（一）公司相关风险”之“7、商誉减值风险”和“第三节 风险因素”之“十、商誉减值风险”补充披露如下：
报告期内，发行人陆续完成对广州王石、Masterwood S.p.A.、四川丹齿的
收购，在合并资产负债表层面形成了一定金额的商誉。发行人根据《企业会计准则》的规定，于2018年末、2019年末及2020年3月末均对上述商誉执行了减值测试，并已基于减值测试结果，对因收购Masterwood S.p.A.所形成的商誉计提了相应的减值准备。截至2020年6月30日，发行人合并资产负债表层面与广州王石、Masterwood S.p.A.、四川丹齿相关的商誉账面净额分别为579.06万元、5,611.97万元、889.70万元，合计7,080.73万元。若后续出现MasterwoodS.p.A.经营状况未能好转，或广州王石、四川丹齿经营情况恶化等因素，则发行人商誉可能发生进一步减值，并进而对公司未来业绩产生负面影响。
四、保荐机构和会计师核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构及会计师执行了以下核查程序：
1、了解发行人与商誉减值测试相关的关键内部控制，评价相关内部控制的设计及执行的有效性；
2、获取与商誉形成相关的决议文件、股权收购协议、资产评估报告，了解、核实发行人商誉形成过程及原因；
3、查阅发行人管理层商誉减值测试相关过程及相关评估报告文件，对比历史数据、行业惯例，评价发行人管理层在减值测试中使用的估值模型以及关键参数是否合理，核实发行人商誉减值准备计提的充分性及合理性；
4、查阅发行人定期报告，核实与商誉减值相关的信息是否已在财务报告中做出恰当列报和披露。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、发行人商誉均是由非同一控制下企业合并形成，发行人对于商誉的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定；
2、发行人商誉减值准备的计提充分合理；
3、发行人已就可能存在的商誉减值风险及其对公司未来业绩的影响进行了补充披露。
问题6请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露尚未了结的诉讼、仲裁等事项，请详细披露作为被告或被申请人的案件是否充分计提预计负债、作为原告或申请人是否充分计提资产减值准备。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。回复：
一、补充披露情况
发行人已在募集说明书“第七节 管理层讨论分析”之“六、重大事项说明”之“（二）重大诉讼、仲裁情况”部分补充披露以下内容：
截至本募集说明书出具日，公司不存在尚未了结的诉讼、仲裁事项，不存在涉及核心专利、商标、技术、主要产品等方面的重大诉讼或仲裁事项，不存在对公司的生产经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生重大不利影响等重大诉讼或仲裁事项。
截至本募集说明书出具日，公司已计提预计负债均为产品质量保证，已计提资产减值准备主要涉及存货跌价损失及商誉减值损失，不涉及尚未了结的诉讼、仲裁等事项。
二、保荐机构、会计师核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构及会计师针对上述问题履行以下核查程序：
1、登陆中国裁判文书网、中国执行信息公开网官方网站，核查发行人及其控股子公司相关诉讼情况；
2、获取并查阅了发行人出具的说明性文件；
3、获取并查阅了发行人在巨潮资讯网披露的公开信息及定期报告，核查发行人是否披露发行人及其控股子公司涉及的重大诉讼、仲裁的情况；
4、获取并查阅了会计师出具的《2017年审计报告》《2018年审计报告》《2019
年审计报告》《2020年1-3月审计报告》；
5、获取并查阅了境外律师出具的《香港弘亚法律意见书》《意大利公司法律意见书》《圣马力诺公司法律意见书》；
6、获取并查阅了发行人董监高填写的调查表；
7、访谈发行人法务工作人员，向其了解发行人及其控股子公司是否存在截至目前存续的诉讼、仲裁事项。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、发行人不存在应予披露而未予披露的尚未了结的诉讼、仲裁等事项；
2、发行人已计提的预计负债及资产减值准备不涉及尚未了结的诉讼、仲裁等事项。
问题7
请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，是否存在投资产业基金、最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
请保荐机构和会计师核查相关财务性投资的投资背景、投资目的投资期限以
及形成过程等，并结合核查过程、核查依据发表明确核查意见。回复：
一、补充披露情况
发行人已在募集说明书“第七节 管理层讨论分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产结构与资产质量分析”部分补充披露以下内容：
4、财务性投资分析
（1）有关财务性投资和类金融业务的认定依据
① 财务性投资
根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定：“（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等；（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。”
② 类金融业务
根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（2）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况
公司于2020年1月15日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过本次可
转换公司债券发行方案，经逐项对照前述有关财务性投资和类金融业务的认定依据，自上述董事会决议日前六个月（即2019年7月15日）至本募集说明书出具日，公司不存实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）情况。
（3）是否存在投资产业基金、最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
① 公司不存在投资产业基金的情形
公司曾于2018年10月20日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于参与设立产业投资基金的议案》，并于同日与上海东方证券资本投资有限公司、北京汽车集团产业投资有限公司等签订了《天津北汽东证产业基金合伙企业(有限合伙)之合伙协议》，拟出资3,000万元人民币作为有限合伙人与协议各方共同出资设立产业投资基金。
在后续筹备过程中，受宏观形势和市场环境变化等因素影响，产业投资基金未能募足资金、亦未实际运作。2020年3月9日，产业投资基金召开2020年第一次合伙人会议，全体合伙人一致同意解散产业投资基金。
截至本募集说明书出具日，天津北汽东证产业基金合伙企业（有限合伙）已完成注销程序。从上述合伙协议签订至产业投资基金注销完成，公司未对产业投资基金实际出资、未实际持有其任何权益，产业投资基金亦未在中国证券投资基金业协会完成备案手续、未开展实质性运营，故公司不存在实际投资产业基金的情形。
② 公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至2020年6月30日，公司相关报表项目情况如下：
单位：万元
| 报表科目 | 金额 | 属于财务性投资金额 | 占期末合并报表归属于母公司股东净资产的比例 |
| 交易性金融资产 | 57,550.00 | - | - |
| 其他应收款 | 626.75 | - | - |
| 其他流动资产 | 4,372.77 | - | - |
| 长期股权投资 | 3,408.03 | - | - |
| 其他权益工具投资 | - | - | - |
| 其他非流动金融资产 | 12,706.34 | 12,549.00 | 8.19% |
| 其他非流动资产 | 1,768.31 | - | - |
| 合计 | 80,432.20 | 12,549.00 | 8.19% |
A.交易性金融资产截至2020年6月30日，公司交易性金融资产均为收益波动较小且风险较低的银行理财产品，根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，不属于财务性投资。
B.其他应收款截至2020年6月30日，公司其他应收款主要包括押金、保证金、应收补贴款、备用金、往来款等经营性相关款项，不属于财务性投资。
C.其他流动资产截至2020年6月30日，公司其他流动资产主要为待抵扣进项税额、银行理财产品及预缴税金，其中银行理财产品均为保本保收益的银行理财产品，根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，不属于财务性投资。
D.长期股权投资截至2020年6月30日，公司长期股权投资账面余额明细如下：
单位：万元
| 投资企业名称 | 持股比例 | 金额 |
| 广州锐弘机电设备有限公司 | 35% | 146.45 |
| 广州赛志系统科技有限公司 | 35% | 147.51 |
| 佛山市顺德区普瑞特机械制造有限公司 | 25% | 3,114.07 |
| 合计 | 3,408.03 |
上述参股公司中：（1）广州锐弘机电设备有限公司主营机械设备零部件制造
业务，系公司封边机机架材料的主要供应商之一；（2）佛山市顺德区普瑞特机械制造有限公司专业从事UV设备研制，产品应用于板式家具、橱柜、门窗等的压模、涂装、着色，与公司的下游市场及客户群体相近，股权投资关系的形成有助于双方在渠道拓展及市场营销方面的协同合作；（3）广州赛志系统科技有限公司主营板式家具设备柔性生产线集成，与公司的下游市场及客户群体相近，股权投资关系的形成有助于双方在渠道拓展及市场营销方面的协同合作。综上，上述投资均为公司围绕产业链上下游以获取原料、渠道、客户资源为目的的产业投资，根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，不属于财务性投资。E.其他非流动金融资产截至2020年6月30日，公司其他非流动金融资产账面余额明细如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| MASTERWOOD DEUTSCHLAND GMBH | 1.99 |
| CO.B.A.L.M. S.R.L. | 155.35 |
| 平安信托?汇安1026号单一资金信托产品 | 12,549.00 |
| 合计 | 12,706.34 |
其中，MASTERWOOD DEUTSCHLAND GMBH主营板式家具加工机械设备的销售，有助于公司拓展海外销售渠道；CO.B.A.L.M. S.R.L.主营石材玻璃切割设备的研制，与公司的下游市场及客户群体相近，股权投资关系的形成有助于双方在渠道拓展及市场营销方面的协同合作。故公司上述投资主要系以下游渠道、客户关系维护为目的，属于与产业链相关的投资，根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，不属于财务性投资。平安信托?汇安1026号单一资金信托产品系公司于2019年1月投资的信托产品，预计存续期限3年，该笔信托资金最终用于认购广州市昊志机电股份有限公司非公开发行A股股票，属于收益波动大且风险较高的金融产品，根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，公司投资该信托产品属于财务性投资情形。
F.其他非流动资产截至2020年6月30日，公司其他非流动资产均为预付的长期资产购置款项，不属于财务性投资。综上，截至2020年6月30日，公司存在财务性投资（包括类金融业务）12,549.00万元，其占期末合并报表归属于母公司股东净资产的比例仅为8.19%、未超过30%，根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
二、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
发行人曾于2018年10月20日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于参与设立产业投资基金的议案》，并于同日与上海东方证券资本投资有限公司、北京汽车集团产业投资有限公司等签订了《天津北汽东证产业基金合伙企业(有限合伙)之合伙协议》，拟出资3,000万元人民币作为有限合伙人与协议各方共同出资设立产业投资基金。
在后续筹备过程中，受宏观形势和市场环境变化等因素影响，产业投资基金未能募足资金、亦未实际运作。2020年3月9日，产业投资基金召开2020年第一次合伙人会议，全体合伙人一致同意解散产业投资基金。
截至本反馈意见回复出具日，天津北汽东证产业基金合伙企业（有限合伙）已完成注销程序。上述合伙协议签订至产业投资基金注销完成，发行人未对产业投资基金实际出资、未实际持有其任何权益，产业投资基金亦未在中国证券投资基金业协会完成备案手续、未开展实质性运营，故发行人不存在实际投资产业基金/并购基金的情形，亦不存在实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围或构成明股实债的情形。
三、请保荐机构和会计师核查相关财务性投资的投资背景、投资目的投资
期限以及形成过程等，并结合核查过程、核查依据发表明确核查意见
（一）相关财务性投资的投资背景、投资目的投资期限以及形成过程经保荐机构及会计师核查，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况；截至最近一期末，发行人存在12,549.00万元信托产品投资属于财务性投资的情形，该财务性投资的投资背景、投资目的、投资期限及形成过程如下：
单位：万元
| 财务性投资名称 | 平安信托?汇安1026号单一资金信托产品 |
| 投资背景 | 昊志机电（300503.SZ）拟于2019年2月非公开发行A股股票，发行人因看好其发展前景并考虑自身资金管理收益需求，拟参与其非公开发行股票的认购，以获取相关投资收益 |
| 投资目的 | 在充分保障日常经营性资金需求、不影响正常经营活动并有效控制风险的前提下，使用部分自有资金适度进行财务投资，有利于提高发行人投资收益水平并降低财务费用 |
| 投资期限 | 预计3年 |
| 形成过程 | 2018年4月17日，发行人召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用自有闲置资金进行风险投资的议案》，在保障日常生产经营资金需求的前提下，同意公司使用不超过1.2亿元人民币的自有闲置资金进行投资； 2018年5月11日，发行人召开2017年年度股东大会，审议通过了上述《关于使用自有闲置资金进行风险投资的议案》； 2019年1月8日，发行人认购第1期平安信托?汇安1026号单一资金信托产品，金额为1,212.00万元； 2019年1月26日，发行人认购第2期平安信托?汇安1026号单一资金信托产品，金额为9,820.00万元，合计投资认购总额11,032.00万元； 截至2020年6月30日，上述信托产品公允价值为12,549.00万元。 |
（二）保荐机构、会计师核查程序和核查意见
1、核查程序
保荐机构及会计师执行了以下核查程序
（1）查阅中国证监会关于财务性投资及类金融业务的相关规定及问答；
（2）查阅发行人相关公告文件、2017-2019年及2020年半年度定期报告，核实对外投资相关报表项目明细，确认发行人上述期间内已实施及拟实施的对外投资情况；
（3）访谈发行人高级管理人员，查阅重要对外投资相关协议文件，明确各项对外投资的性质，确认发行人财务性投资相关背景、目的、期限及形成过程等情况。
2、核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
（1）本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况；
（2）发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
（3）发行人不存在实际投资产业基金/并购基金的情形，亦不存在实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围或构成明股实债的情形。
（本页无正文，为《广州弘亚数控机械股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
广州弘亚数控机械股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于广州弘亚数控机械股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
谢雯 陈静雯
兴业证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构（主承销商）董事长声明本人已认真阅读广州弘亚数控机械股份有限公司本次公开发行可转换公司债券反馈意见回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本保荐机构的内核和风险控制流程，确认本保荐机构按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：_____________杨华辉
兴业证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构（主承销商）总经理声明
本人已认真阅读广州弘亚数控机械股份有限公司本次公开发行可转换公司债券反馈意见回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本保荐机构的内核和风险控制流程，确认本保荐机构按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：_____________
刘志辉
兴业证券股份有限公司
年 月 日