中信证券股份有限公司关于深圳市裕同包装科技股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳市裕同包装科技股份有限公司（以下简称“裕同科技”或“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，对裕同科技可转换公司债券（以下简称“裕同转债”，债券代码：128104）回售有关事项进行了认真、审慎的核查。具体核查情况如下：
一、“裕同转债”发行上市情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市裕同包装科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕2964号文）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公众公开发行可转换公司债券14,000,000张，每张面值为人民币100元，按面值发行，发行总额为人民币1,400,000,000.00元。扣除承销及保荐费等发行费用后，实际募集资金净额为人民币1,388,330,188.69元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验（2020）7-28号）。
“裕同转债”于2020年4月28日于深圳证券交易所上市。“裕同转债”的存续起止日期为2020年4月7日至2026年4月6日。
二、“裕同转债”回售事项
（一）导致回售条款生效的原因
公司于2020年5月8日召开的第三届董事会第三十五次会议及2020年6月2日召开的公司2019年度股东大会，分别审议通过了《关于变更可转债部分
募集资金投资项目实施方式的议案》，根据《深圳市裕同包装科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，“裕同转债”的附加回售条款生效，具体内容如下：
“若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次发行的可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。”
（二）回售价格
当期应计利息的计算公式为：IA = B × i × t ÷ 365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
其中：i=0.4%（“裕同转债”第一年（即2020年4月7日至2021年4月6日的票面利率）；t=78天（2020年4月7日至2020年6月23日）。
计算可得：IA=0.085元/张
由上可得：“裕同转债”回售价格为：100.085元/张（含息税）
根据相关税收法律和法规的有关规定，①对于持有“裕同转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际所得为100.068元/张；②对于持有“裕同转债”的合格境外投资者（QFII 和RQFII），根据《关于境外机构投资境内债券市场企业所得税、增值税政策的通知》（财税2018[108]号）规定，免征所得税，回售实际所得为100.085元/张；③对于持有“裕同转债”的其他债券持有者应自行缴纳所得税，公司不代扣代缴所得税，回售实际所得为100.085元/张，自行缴纳债券利息所得税。
“裕同转债”持有人可回售部分或全部未转股的“裕同转债”。“裕同转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：“裕同转债”回售符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等相关法律法规的规定以及《募集说明书》的相关约定。同时，公司本次变更可转债部分募集资金投资项目实施方式相关事项已经履行了必要的审批程序。综上所述，保荐机构同意“裕同转债”回售有关事项。
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