的关注函
公司部关注函〔2021〕第217号
新疆贝肯能源工程股份有限公司董事会:
近日,你公司披露拟以9,078万元收购北京中能万祺能源技术服务有限公司(以下简称“中能万祺”或“标的公司”)51%股权。我部表示关注,请你公司就以下事项进行说明:
1. 请你公司结合标的公司的主营业务、经营情况、主要客户、市场地位、所处行业发展趋势、与公司的协同效应等,详细说明本次交易的原因与必要性。
2. 评估报告显示,本次评估采用资产基础法和收益法进行评估,资产基础法下评估值为6,140.97万元,增值率为59.13%,收益法下评估值为17,982.90万元,增值率为366.00%,本次评估结论选取收益法评估结果。请你公司补充披露:
(1)收益法估值测算的具体过程及主要参数,包括但不限于标的公司未来营业收入、营业成本、销售费用、管理费用、研发费用、净利润、折现率等预测现金流数据,并说明相关参数、假设的确定依据及其合理性。
(2)结合标的公司历史经营情况、客户情况、行业特点、持续经营能力、经营风险、同行业可比上市公司或可比交易标的估值情况等,对其评估结果的公允性、合理性进行分析,并说明评估增值率较
高的原因及合理性。
(3)对比标的公司历次增资及股权转让的估值与本次交易的评估值,说明其中存在的差异及合理性。
(4)测算本次收购完成后形成的商誉金额,并充分提示商誉减值对未来年度业绩影响的相关风险。
3. 公告显示,标的公司是否能高效、顺利运营并达成预期目标存在一定的不确定性,可能面临行业、政策、市场环境变化及经营管理等风险。请你公司充分提示相关风险。
4. 请你公司按照本所《上市公司收购、出售资产公告格式》的要求,补充披露以下信息:
(1)标的及其核心资产的历史沿革,出让方获得该项资产的时间、方式和价格,运营情况,近三年又一期的股权变动及评估情况,如相关股权变动评估价值或交易价格与本次交易评估值或交易价格存在较大差异的,说明差异原因及合理性分析。
(2)最近一期的资产总额、负债总额、应收款项总额、或有事项涉及的总额(包括担保、诉讼与仲裁事项)、净资产、营业收入、营业利润、净利润和经营活动产生的现金流量净额等财务数据(注明是否经审计)。
请你公司在2021年5月31日前将有关说明材料报送我部并对外披露,同时抄送派出机构。同时,提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规,以及本所《股票上市规则》等规定,真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部
2021年5月24日