证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2020-012
上海纳尔实业股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议于2020年3月26日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议于2020年3月20日以传真、电子邮件和正式文本等方式通知了全体董事。
本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长游爱国先生召集和主持，召集和召开的程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。关联董事游爱国回避表决。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立意见。上述议案尚需提
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
交公司股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定本次非公开发行股票方案，与会董事对下列事项进行了逐项表决：
（1）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为人民币1.00元。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。关联董事游爱国回避表决。
（2）发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。关联董事游爱国回避表决。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为游爱国、平潭综合实验区拓锋禾玺股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“拓锋禾玺”）、安庆宜秀龙山凤水产业引导基金（有限合伙）（以下简称“龙山凤水”）等3名特定投资者，发行对象以现金认购本次发行的全部股票。
各发行对象认购情况如下：
| 发行对象 | 认购股份数量（万股）（不超过） | 认购金额（万元）（不超过） |
| 游爱国 | 1,200.00 | 13,080.00 |
| 拓锋禾玺 | 870.00 | 9,483.00 |
| 龙山凤水 | 730.00 | 7,957.00 |
| 合计 | 2,800.00 | 30,520.00 |
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。关联董事游爱国回避表决。
（4）发行价格和定价原则
本次发行的发行价格为10.90元/股。公司本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第四次会议决议公告日（2020年3月27日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送股或转增股本：P
=P
/(1+N)
两项同时进行：P
=(P
-D)/(1+N)
其中，P
为调整后发行价格，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。关联董事游爱国回避表决。
（5）发行数量
本次发行股票数量不超过2,800万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。关联董事游爱国回避表决。
（6）限售期
发行对象游爱国认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；发行对象拓锋禾玺、龙山凤水认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。关联董事游爱国回避表决。
（7）募集资金金额和用途
公司本次发行预计募集资金总额不超过30,520万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 计划投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 年产18,000吨数码压延膜项目 | 11,614.16 | 10,000.00 |
| 2 | 年产600万平汽车保护膜及100万平多层光学电子功能膜项目 | 27,148.37 | 20,520.00 |
| 合计 | 38,762.53 | 30,520.00 | |
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。关联董事游爱
国回避表决。
（8）未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。关联董事游爱国回避表决。
（9）上市地点
本次非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。关联董事游爱国回避表决。
（10）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。关联董事游爱国回避表决。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立意见。上述议案尚需提交公司股东大会审议。
本次非公开发行股票方案经公司股东大会审议通过后，尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
3、审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《上海纳尔实业股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。关联董事游爱国回避表决。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立意见。上述议案尚需提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准本次发行后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
4、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》第四十条及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关要求，公司编制了《上海纳尔实业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
公司独立董事对本项议案发表了独立意见。上述议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定，公司出具了《上海纳尔实业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。与会董事同意天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财
务状况，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。同意《上海纳尔实业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。关联董事游爱国回避表决。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立意见。上述议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于引进战略投资者的议案》
公司拟引进的战略投资者平潭综合实验区拓锋禾玺股权投资合伙企业（有限合伙）和安庆宜秀龙山凤水产业引导基金（有限合伙）是具有产业基础和整合能力并坚持长期价值投资理念的私募投资机构。本次引入战略投资者将有利于增强公司的资本实力，优化公司股权结构，集合相关股东方的资金、渠道等优势，助力公司发展。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立意见。上述议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于签订附条件生效的股份认购协议的议案》
根据本次非公开发行方案，公司拟向游爱国、安庆宜秀龙山凤水产业引导基金（有限合伙）和平潭综合实验区拓锋禾玺股权投资合伙企业（有限合伙）非公开发行股票，公司与上述三个主体分别签署了附条件生效的股份认购协议，对认购方参与本次非公开发行涉及的认购价格及认购数量、支付方式、协议生效条件和违约责任等事项进行了明确约定。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。关联董事游爱国回避表决。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立意见。上述议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于签订附条件生效的战略合作协议的议案》公司拟引进安庆宜秀龙山凤水产业引导基金（有限合伙）和平潭综合实验区拓锋禾玺股权投资合伙企业（有限合伙）作为战略投资者，并与上述两个主体分别签署了附条件生效的战略合作协议。协议对战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应、双方的合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、战略投资者拟认购股份的数量、定价依据、参与上市公司经营管理的安排等作出约定。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立意见。上述议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）拟定了《上海纳尔实业股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。公司独立董事对本项议案发表了独立意见。上述议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过了《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对公司填补回报措施能够切实履行作出的承诺的议案》
为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司制定了关于非公开发行股票的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
公司独立董事对本项议案发表了独立意见。上述议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》本次非公开发行股票的对象之一游爱国为公司控股股东、实际控制人，游爱国参与认购本次非公开发行的股票构成关联交易。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。关联董事游爱国回避表决。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立意见。上述议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过了《关于<公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划>的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司拟定《上海纳尔实业股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
公司独立董事对本项议案发表了独立意见。上述议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议通过了《关于提请股东大会批准大股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
依据中国证监会《上市公司收购管理办法》的相关规定，公司控股股东、实际控制人游爱国认购公司本次非公开发行的股份将触发要约收购义务。游爱国已承诺其通过本次非公开发行认购的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内不得以任何方式转让，依据中国证监会《上市公司收购管理办法》的相关规定，董事会同意提请公司股东大会批准游爱国免于以要约方式认购本次非公开发行的股份。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。关联董事游爱
国回避表决。独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立意见。上述议案尚需提交公司股东大会审议。
15、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利完成，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的全部事宜，包括但不限于：
（1）处理与公司本次发行有关的信息披露事项，以满足监管部门的有关要求；
（2）根据非公开发行股票法规、政策变化、市场变化及有关部门对本次非公开发行股票申请的审核意见等情形，对本次非公开发行股票具体方案（包括但不限于确定本次非公开发行的定价基准日、发行数量区间、发行对象、发行价格以及调整募集资金总额上限等）及相关申请文件、配套文件（包括摊薄即期回报相关文件在内）作出补充、修订和调整；
（3）根据现行的法律法规、监管机构的意见和建议以及本次发行的实际情况，制作、签署、修改、报送有关本次发行（包括本次发行所涉募集资金投资项目）的申报材料，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
（4）聘请与本次发行相关的中介机构，修改、补充、签署、执行本次发行过程中发生的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于股份认购协议、承销及保荐协议等），并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
（5）在股东大会审议批准的募集资金投资项目范围及总额度内，根据监管机构的意见、市场条件变化、本次发行情况等，调整募集资金投入的优先顺序、各项目的具体投资额等具体安排，办理本次募集资金投资项目申报、备案，确定并开立募集资金专用账户、签署募集资金专户存储三方监管协议等有关事宜；
（6）本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及证券登记结算机构上市登记及股份锁定事宜，并根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
（7）在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；
（8）办理与本次发行有关的其他事宜。
上述各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。关联董事游爱国回避表决。
独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
16、审议通过了《关于择机召开股东大会审议非公开发行股票等相关事宜的议案》
本次董事会审议通过的非公开发行及其他相关议案尚需股东大会审议表决，公司董事会将在本次董事会后择机召集股东大会审议本次非公开发行股票等事宜，并发布召开股东大会的通知，会议时间以届时发布的通知为准。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。关联董事游爱国回避表决。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第四次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见。特此公告。
上海纳尔实业股份有限公司董事会
2020年3月27日