纳尔股份：东方花旗证券有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见

东方花旗证券有限公司

关于上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况

之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

东方花旗证券有限公司签署日期：二〇二〇年一月

独立财务顾问声明东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“本独立财务顾问”）接受上海纳尔实业股份有限公司的委托，担任本交易独立财务顾问，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见。

1、 本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次交易的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、 本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、 本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、 本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。

目录

独立财务顾问声明 ...... 2

释义 ...... 4

第一节 本次交易概况 ...... 6

一、上市公司基本情况 ...... 6

二、本次交易方案概述 ...... 6

三、发行股份及支付现金购买资产情况 ...... 8

四、募集配套资金安排情况 ...... 16

五、发行股份购买资产的实施情况 ...... 18

第二节 本次发行的基本情况 ...... 20

一、本次交易已履行的程序 ...... 20

二、本次发行基本情况 ...... 22

三、本次发行基本情况 ...... 24

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 26

五、资金占用及对外担保情况 ...... 26

六、上市公司董事监事、高级管理人员的更换情况 ...... 26

七、本次交易相关协议及承诺的履行情况 ...... 27

八、本次交易的后续事项 ...... 28

第三节 独立财务顾问核查意见 ...... 29

释义

除非文义载明，下列简称具有如下含义：

本核查意见	指	东方花旗证券有限公司关于上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
本次交易、本次重组	指	上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的行为
纳尔股份、上市公司、公司	指	上海纳尔实业股份有限公司
前海匠台	指	深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙），2019年11月14日更名为深圳匠台技术合伙企业（有限合伙）
交易对方	指	王首斌、张雨洁、前海匠台
交易各方	指	纳尔股份、交易对方
配套融资/募集配套资金/本次发行	指	纳尔股份非公开发行股份募集配套资金
认购对象/发行对象	指	章建良
墨库图文、标的公司	指	深圳市墨库图文技术有限公司
评估基准日	指	本次交易评估基准日，即2018年12月31日
交割日	指	标的公司就本次收购完成工商登记手续，将标的资产登记在纳尔股份名下之日
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	《上海纳尔实业股份有限公司与王首斌、张雨洁及深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》	指	《上海纳尔实业股份有限公司与王首斌、张雨洁及深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》	指	《上海纳尔实业股份有限公司与王首斌、张雨洁及深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》
《业绩承诺及补偿协议》	指	《上海纳尔实业股份有限公司与王首斌、张雨洁及深圳前海匠台合伙企业（有限合伙）业绩承诺及补偿协议》
《业绩承诺及补偿协议之补充协议》	指	《上海纳尔实业股份有限公司与王首斌、张雨洁及深圳前海匠台合伙企业（有限合伙）业绩承诺及补偿协议之补充协议》
《增资认购协议》	指	《上海纳尔实业股份有限公司与深圳市墨库图文技术有限公司及王首斌、张雨洁、深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙） 之增资认购协议》
《增资认购协议之补充协议》	指	《上海纳尔实业股份有限公司与深圳市墨库图文技术有限公司及王首斌、张雨洁、深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）

		之增资认购协议之补充协议》
《评估报告》	指	《上海纳尔实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市墨库图文技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》
《公司章程》	指	《上海纳尔实业股份有限公司公司章程》
东方花旗、独立财务顾问	指	东方花旗证券有限公司
中伦律师、律师、法律顾问	指	北京市中伦律师事务所
天健会计师、会计师、审计机构	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估、评估师、资产评估机构	指	坤元资产评估有限公司
元	指	人民币元
万元	指	人民币万元

本核查意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次交易概况

一、上市公司基本情况

公司名称（中文）：	上海纳尔实业股份有限公司
公司名称（英文）：	Shanghai Nar Industrial Co., Ltd.
股票简称及代码：	纳尔股份（002825）
上市地：	深圳证券交易所
注册资本：	144,127,080元
设立日期：	2005年11月9日
法定代表人：	游爱国
注册地址：	上海市浦东新区新场镇新瀚路26号
办公地址：	上海市浦东新区新场镇新瀚路26号
统一社会信用代码：	913100007824379352
邮政编码：	201314
董事会秘书：	游爱军
联系电话：	021-31272888
传真号码：	021- 31275255
互联网址：	http://www.nar.com.cn/
电子信箱：	[e-mail]
经营范围：	数码喷绘材料、广告材料及广告器材的制造、加工；数码喷绘材料、广告材料及广告器材、五金家电、汽车配件、装饰材料、化工原料（除危险品）的销售；设计、制作各类广告；经济信息咨询，投资管理；数码喷绘产品的研发；从事货物与技术的进出口业务，道路货物运输。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

二、本次交易方案概述

本次交易包括两部分：一是发行股份及支付现金购买资产；二是发行股份募集配套资金。

本次交易前，公司持有墨库图文16.67%的股权；本次交易完成后，公司将持有墨库图文51.00%的股权。

（一）发行股份及支付现金购买资产

公司拟以9,132.67万元的价格向墨库图文股东王首斌、张雨洁及前海匠台发行股份及支付现金，购买其合计持有的墨库图文34.33%股权。其中，5,300万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，其余3,832.66万元由公司以现金方式支付。

根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕91号《上海纳尔实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市墨库图文技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，评估机构采用了收益法和资产基础法对墨库图文股东全部权益进行评估，并最终采用收益法评估结果作为墨库图文公司股东全部权益的评估值。墨库图文股东全部权益截至评估基准日2018年12月31日的评估值为26,667.35万元。参考该评估值，经交易各方友好协商，标的资产的交易价格确定为9,132.67万元。

本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易方案的首次董事会决议公告日（2019年2月1日）。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即13.36元/股。鉴于公司2018年年度权益分派方案已于2019年4月19日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格经除权除息后调整为13.26元/股。

（二）募集配套资金

公司拟以询价的方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过3,171万元。本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即28,026,019股。本次配套募集资金用于支付中介机构费用及补充上市公司流动资金。

本次交易发行股份募集配套资金以发行期首日为定价基准日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。

本次交易发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，发行数量变化不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若实际募集配套资金金额不足，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

三、发行股份及支付现金购买资产情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

（二）发行方式及发行对象

本次交易发行股份及支付现金购买资产股份对价的发行方式为向特定对象非公开发行股票；发行对象为墨库图文的股东王首斌、张雨洁和前海匠台，以标的资产（扣除现金对价部分）认购。

（三）标的资产的定价原则及交易价格

根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕91号《评估报告》，墨库图文股东全部权益截至评估基准日2018年12月31日的评估值为26,667.35万元，参考该评估值，经交易各方友好协商墨库图文34.33%股权的交易价格确定为9,132.67万元。

（四）对价支付方式

公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对价，其中5,300万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，其余3,832.66万元由公司以现金方式支付。

本次交易发行股份及支付现金购买资产，公司向各交易对方分别支付的股份和现金对价的具体情况如下：

序号	名称	对标的公司的出资额（万元）	本次转让的出资额（万元）	交易对价（万元）	股份对价金额 （万元）	发行股份（股）	现金对价金额 （万元）
1	王首斌	1,035.00	426.42	5,293.29	3,071.88	2,316,652	2,221.41
2	张雨洁	465.00	191.58	2,378.15	1,380.12	1,040,815	998.03
3	前海匠台	285.71	117.71	1,461.23	848.00	639,518	613.23
	合计	1,785.71	735.71	9,132.67	5,300.00	3,996,985	3,832.66

（五）定价基准日和发行股份的价格

本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易方案的首次董事会决议公告日（2019年2月1日）。

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即为13.36元/股。

交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将根据中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。

公司于2019年2月21日召开2018年度股东大会审议通过了《关于公司2018年年度利润分配预案的议案》，决定向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）；于2019年4月13日公告了《2018年年度权益分派实施公告》，确定本次权益分派股权登记日为2019年4月18日，除权除息日为2019年4月19日。除权除息后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为13.26元/股。

（六）发行股份的数量

本次交易中，标的公司34.33%股权的交易价格确定为9,132.67万元，其中5,300万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，按照除权除息后的发行价格

13.26元/股计算，合计发行股份数量为3,996,985股。

本次交易发行股份及支付现金购买资产中交易对方获得的上市公司新增股份数量以股份对价除以发行价格计算。发行数量精确至股，不足一股的部分按一股计算，并相应减少现金对价。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本等除息、除权事项的，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

（七）调价机制

1、调价对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价格不作调整。

2、生效条件

公司股东大会审议通过本价格调整方案。

3、可调价期间

公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

4、触发条件

发生以下任一情形者：

（1）可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）或证监会橡胶塑料指数（883126.WI）在任一交易日前的连续30个交易日内至少有20个交易日的收盘点数较公司审议本次交易相关事宜的第三届董事会第二十次会议决议公告日前一交易日的收盘点数涨幅超过15%，且公司股票在任一交易日前的连续30个交易日内至少有20个交易日的收盘价较公司审议本次交易相关事宜的第三届董事会第二十次会议决议公告日前一交易日的收盘价涨幅超过15%。

（2）可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）或证监会橡胶塑料指数（883126.WI）在任一交易日前的连续30个交易日内至少有20个交易日的收盘点数较公司审议本次交易相关事宜的第三届董事会第二十次会议决议公告日前一交易日的收盘点数跌幅超过15%，且公司股票在任一交易日前的连续30个交易日内至少有20个交易日的收盘价较公司审议本次交易相关事宜的第三届董事

会第二十次会议决议公告日前一交易日的收盘价跌幅超过15%。在定价基准日后，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则上述触发条件中的公司股票价格应作相应除权除息处理。

5、调价基准日

可调价期间内，上述触发条件首次被满足的交易日当日。

6、调整方式

公司应当在调价基准日后的10个交易日内召开董事会审议决定是否按本发行价格调整方案对本次发行价格进行调整。若公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次发行价格可调整为调价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日（不含调价基准日当日）公司股票交易均价孰低值的90%。

若公司董事会审议决定对发行价格不进行调整的，则后续不得再对发行价格进行调整（除权除息调整除外）。

7、发行数量调整

本次发行价格按本发行价格调整方案进行调整的，则本次发行股票数量相应调整。

（八）股份锁定期

交易对方王首斌、张雨洁承诺因本次交易取得的公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。交易对方前海匠台承诺，若于本次发行结束时，其持续拥有标的资产的时间（以完成工商登记手续或足额缴纳出资之日中的较晚者作为起算日）不足12个月的，则其以该等资产认购的公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让；已满12个月的，则其以该等资产认购的公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

在遵守前述锁定期的基础上，交易对方王首斌、张雨洁及前海匠台（若前海匠台按前款约定确定的股份锁定期为12个月）因本次交易取得的公司股份分三期解锁：

1、第一期：于本次发行结束之日起满12个月且交易对方已履行完毕2019

年度业绩补偿义务之日（若无需补偿，则为确定2019年度业绩承诺实现情况的专项审核报告公告之日）所在公历月届满后的次日解锁因本次交易取得股份数量的20%（扣减补偿部分，若有）（若补偿部分超过本期可解锁股份数量，则相应减少第二期、第三期可解锁股份数量）；

2、第二期：于本次发行结束之日起满12个月且交易对方已履行完毕2020年度业绩补偿义务之日（若无需补偿，则为确定2020年度业绩承诺实现情况的专项审核报告公告之日）所在公历月届满后的次日解锁因本次交易取得股份数量的20%（扣减补偿部分，若有）（若补偿部分超过第一期解锁后尚未减持的部分及本期可解锁股份数量之和，则相应减少第三期可解锁股份数量）；

3、第三期：于本次发行结束之日起满12个月且交易对方已履行完毕2021年度业绩补偿义务以及减值测试补偿义务之日（若无需补偿，则为确定2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告以及减值测试专项审核报告公告之日）所在公历月届满后的次日解锁因本次交易取得股份数量的60%（扣减补偿部分，若有）。

若前海匠台的股份锁定期为36个月，则其因本次交易取得的股份于本次发行结束之日起满36个月且其履行完毕2021年度业绩补偿义务以及减值测试补偿义务之日（若无需补偿，则为确定2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告以及减值测试专项审核报告公告之日）所在公历月届满后的次日一次性解锁（扣减补偿部分，若有）。

交易对方因本次交易取得的公司股份，在前述限售期内及解锁前不得设定质押等权利负担。

交易对方因本次交易取得的公司股份，由于公司分配股票股利、转增股本等情形而衍生取得的股份，也应遵守上述锁定及解锁安排。

相关法律法规或中国证监会、深交所对交易对方因本次交易取得的公司股份的锁定期作出不同规定或要求的，交易对方应当遵守。

（九）现金对价的支付方式

《发行股份及支付现金购买资产协议》所约定现金对价支付的先决条件全部

成就后，公司应于1个月内向交易对方支付现金对价。

（十）过渡期损益安排

过渡期为标的公司评估基准日（不含该日）至标的资产交割日（含当日）期间。标的公司于过渡期间产生的盈利及增加的净资产由公司及交易对方按本次交易完成后的持有标的公司的股权比例分享；标的公司于过渡期间产生的亏损及减少的净资产由交易对方承担，并以现金方式补偿给标的公司。标的公司于过渡期内产生的损益金额以公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的审计机构进行交割审计并出具的专项审计报告认定的数据为准，交易对方应当在专项审计报告出具后10个工作日内将补偿金额（若有）支付给标的公司。交易对方应连带承担补偿责任。若标的资产交割日为所在公历月的15日（含该日）以前，则交割审计基准日应为标的资产交割日所在公历月前一个公历月的最后一日；若标的资产交割日为所在公历月的15日（不含该日）以后，则交割审计基准日应为交割日所在公历月的最后一日。经审计机构审计的标的公司自评估基准日（不含该日）至交割审计基准日（含该日）的损益金额即为过渡期损益金额。

（十一）滚存利润的分配

本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由新老股东按本次交易完成后各自持有公司的股份比例共同享有。

在评估基准日起至标的资产交割日期间，墨库图文不得向股东分配利润。标的资产交割日后，墨库图文的滚存未分配利润由其股东按实缴出资比例共同享有。

（十二）盈利承诺补偿及减值测试补偿安排

1、盈利预测承诺及补偿安排

（1）业绩承诺期间

本次交易的业绩承诺期间为2019年、2020年和2021年。

（2）承诺净利润

交易对方承诺标的公司2019年、2020年和2021年实现的归属于母公司股东净利润（合并报表口径，扣除非经常性损益，下同）分别不低于1,900万元、2,600万元和3,500万元。

（3）业绩承诺实现情况的确认

公司将于业绩承诺期间每一会计年度结束后的四个月内，聘请为上市公司进行年度审计的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司各年度实现的净利润与承诺净利润的差异情况进行审核并出具专项审核报告。交易对方于业绩承诺期间每个会计年度的业绩承诺实现情况以专项审核报告认定为准。

（4）补偿义务的触发

在业绩承诺期间每一会计年度，若标的公司截至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的90%（不含本数），则交易对方应按约定连带对公司进行补偿。

（5）补偿方式

交易对方应首先以其因本次发行获得的上市公司股份进行补偿，前述股份不足补偿的部分以现金予以补偿。

交易对方内部按各自因本次交易获得的交易对价占标的资产交易对价总额的比例确定补偿数额。

（6）补偿数量

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期间各年度承诺净利润总额×交易价款－累积已补偿金额。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行的股份发行价格。

当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本次发行的股份发行价格。

其中，交易价款是指本次交易项下标的资产的交易对价与本次交易前公司对

标的公司增资价款4,433.33万元之和。如公司在业绩承诺期间发生资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项的，则上述公式中的“本次发行的股份发行价格”应作相应除权处理。

如公司在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项的，则交易对方按上述公式计算的当期应补偿股份数量所对应之累积获得的现金分红，应随之赠送给公司。按前述公式计算的当期应补偿金额、当期应补偿股份数量小于零的，按零取值，已经补偿的股份和现金不予冲回。

（7）补偿时间

公司董事会应于业绩承诺期间每个会计年度的年度报告公告后30个工作日内计算确定交易对方当期应补偿股份数量和/或当期应补偿现金金额并书面通知交易对方。

交易对方应补偿股份的，公司董事会应向股东大会提出按1元的总价回购应补偿股份并予以注销的议案，并在股东大会审议批准后办理具体回购注销事宜。交易对方应补偿现金的，应于接到公司书面通知后并在该通知限定的期限内将补偿金额支付给公司；逾期未支付的，除继续承担补偿义务外，还应按日万分之五的标准就逾期未支付部分向公司支付违约金。

2、减值测试补偿

业绩承诺期间届满后，公司将对标的公司进行减值测试并聘请为其进行年度审计的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告。减值测试采取的估值方法应与本次交易采取的评估方法保持一致。

如标的公司期末减值额大于累计已补偿金额的，则交易对方应另行连带对公司予以补偿。应补偿金额=期末减值额—累积已补偿金额。补偿时，首先应以因本次交易获得的公司股份进行补偿，前述股份不足补偿的，由交易对方以现金予以补偿。

公司董事会应于减值测试专项审核报告出具后30个工作日内计算确定交易对方应补偿金额并书面通知交易对方。交易对方应补偿股份的，公司董事会应向股东大会提出按1元的总价回购应补偿股份并予以注销的议案，并在股东大会审

议批准后办理具体回购注销事宜。交易对方应补偿现金的，应于接到公司书面通知后并在该通知限定的期限内将补偿金额支付给公司；逾期未支付的，除继续承担补偿义务外，还应按日万分之五的标准就逾期未支付部分向公司支付违约金。

（十三）超额业绩奖励

若标的公司在业绩承诺期间累积实现净利润超过8,000万元，但未达累积承诺净利润135%（即累积实现净利润未达10,800万元）时，不进行业绩奖励；若累积实现净利润达到累积承诺净利润的135%以上（含本数）时，则超过8,000万元部分的30%（但最高不超过本次交易标的资产交易对价的20%）作为对标的公司管理团队的奖励（以下简称“超额业绩奖励”）。超额业绩奖励对象应限于奖励发放时仍在职的标的公司管理团队成员，具体奖励对象名单和分配方案由交易对方王首斌在关于2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告及业绩承诺期间届满后的标的公司减值测试专项审核报告出具并公告后提出，并由标的公司管理层执行。奖励对象因取得超额业绩奖励而发生的税收由奖励对象承担。

（十四）标的资产的交割及违约责任

交易对方应于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后10个工作日内促使标的公司完成工商登记手续，将标的资产登记至公司名下。

除不可抗力原因以外，任何一方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》的任何条款或条件，包括但不限于违反该协议项下的陈述与保证，则该方应被认为构成违约。违约方应按《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定承担违约责任。

四、募集配套资金安排情况

（一）发行股份的种类、面值、上市地点

本次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

（二）发行方式及发行对象

本次交易发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行；发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过10名的特定对象。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

（三）定价基准日和发行股份的价格

本次交易发行股份募集配套资金以发行期首日为定价基准日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。

具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

（四）募集配套资金金额

本次交易发行股份募集配套资金不超过3,171万元，不超过本次交易中拟购买资产交易价格的100%。

根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》，拟购买资产交易价格“指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外”。

（五）发行股份的数量

本次交易发行股份募集配套资金的股份发行数量按照本次募集配套资金总额除以发行价格计算，且不超过本次发行前上市公司总股本140,130,095股的20%，即28,026,019股。

最终发行的股份数量，将在募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公

司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

（六）募集配套资金用途

本次交易发行股份募集配套资金用于支付中介机构费用及补充上市公司流动资金，具体如下：

项目	总金额（万元）	拟使用募集配套资金金额（万元）
补充上市公司流动资金	2,283.00	2,283.00
本次交易相关中介机构费用	888.00	888.00
合计	3,171.00	3,171.00

（七）股份锁定安排

本次交易完成后，募集配套资金的特定投资者所认购股份自该等新增股份上市之日起12个月内不得转让。限售期满后的股票交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。

五、发行股份购买资产的实施情况

（一）标的资产交付及过户情况

根据本次交易方案，本次交易的拟购买资产为墨库图文34.33%的股权。根据墨库图文提供的工商变更登记文件，墨库图文已于2019年7月19日办理了本次交易标的的资产过户、公司章程变更等相关工商登记或备案手续。

综上，本次交易标的墨库图文34.33%股权过户至纳尔股份名下，相关工商登记手续已于2019年7月19日办理完毕。变更后，纳尔股份持有墨库图文51%股权，墨库图文已成为纳尔股份控股子公司。

（二）发行股份购买资产的验资情况

2019年7月23日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对纳尔股份本次发

行股份购买资产进行了验资，并出具了“天健验（2019）245号”《验资报告》。根据《验资报告》，截至2019年7月23日，纳尔股份已收到本次资产认购股份的股权出资并办理股权过户登记手续。

（三）发行股份购买资产新增股份登记情况

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2019年8月2日出具了《股份登记申请受理确认书》，中登公司已于2019年8月2日受理纳尔股份非公开新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。纳尔股份本次非公开发行新股数量为3,996,985股（其中限售流通股数量为3,996,985股），非公开发行后公司股份数量为144,127,080.00股。

（四）证券发行登记及上市办理情况

公司已于2019年7月30日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并收到中登公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司本次非公开发行新股数量为3,996,985股。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股。

根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

第二节 本次发行的基本情况

一、本次交易已履行的程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

2018年12月17日，墨库图文股东会通过决议，同意增加注册资本357.142857万元，全部由纳尔股份认购，认购价款5,000万元。2018年12月19日，公司第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于与深圳墨库签订增资认购协议的议案》。2018年12月21日，公司披露了《关于与深圳墨库签订增资认购协议的公告》。2019年1月30日，前海匠台合伙人会议通过决议，一致同意本次交易涉及的股权转让事宜。2019年1月31日，上市公司与标的公司及交易对方签署了《增资认购协议之补充协议》；上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺及补偿协议》。2019年1月31日，墨库图文股东会通过决议，同意纳尔股份前述增资认购价款由5,000万元变更为4,433.33万元；同意本次交易所涉及的股权转让事宜。

2019年1月31日，上市公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项。

2019年1月31日，上市公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等相关议案。

2019年4月19日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。

2019年4月19日，上市公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过

了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项。

2019年4月19日，上市公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）等相关议案。2019年5月8日，上市公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于〈上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

2019年5月27日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。

2019年5月27日，上市公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。同日，上市公司全体董事出具了独立意见，同意调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案相关事项。

2019年5月27日，上市公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。

2019年7月2日，纳尔股份领取中国证监会核发《关于核准上海纳尔实业股份有限公司向王首斌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1113号）核准纳尔股份向王首斌发行2,316,652股股份、向张雨洁发行1,040,815股股份、向深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）发行639,518股股份购买相关资产，并非公开发行股份募集配套资金不超过3,171万元。

（二）募集配套资金及验资情况

截至2019年12月25日，认购对象章建良已将认购资金31,709,993.24元汇入东方花旗指定的银行账户，认购款项全部以现金支付。根据立信会计师事务所

（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2019】第ZA30965号《上海纳尔实业股份有限公司非公开发行A股认购资金验资报告》，章建良缴纳的认购资金总计为31,709,993.24元，已全部存入东方花旗指定的认购资金专用账户。截至2019年12月26日，东方花旗已将上述认购款项扣除财务顾问费用后划转至上市公司开立的募集资金专项账户中。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验【2019】491号《验资报告》，确认本次发行的新增注册资本情况。根据该《验资报告》，截至2019年12月26日，公司募集资金总额为31,709,993.24元，其中新增注册资本2,743,079.00元。

（三）股份登记和托管情况

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2020年1月3日受理本公司就本次发行提交的相关登记材料，并出具了《股份登记申请受理确认书》，确认公司本次非公开发行新股数量为2,743,079股。本次募集配套资金非公开发行股票涉及的新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

二、本次发行基本情况

（一）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

（二）发行对象及发行方式

本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。本次募集配套资金非公开发行特定对象1名，为章建良。发行对象以人民币现金方式一次性认购本次发行的股票。

（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日，即2019年12月

17日。本次募集配套资金的发行价格确定为定价基准日前20个交易日（不含当日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%，即11.56元/股。

（四）募集资金总额及发行数量

根据投资者认购情况，本次发行的股票数量为2,743,079股，募集资金总额为人民币31,709,993.24元，扣除相关发行费用后的募集资金净额为24,550,324.45元。

（五）股份锁定期

本次非公开发行股票在发行完毕后，全部发行对象所认购的股份自该股份发行上市之日起12个月内不予转让。股份锁定期内，上述新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后相关股份的减持按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深交所的有关规定执行。

（六）本次发行对象的申购报价及获配情况

发行人及主承销商于2019年12月16日，以邮件或快递的方式向54名符合条件的投资者发送了《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。上述54名投资者中包括：已提交认购意向书的投资者3名；发行人前20名股东16家（不包括发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其关联方，主承销商及其关联方共计4家）；基金公司20家；证券公司10家；保险机构5家；其他机构2家；个人投资者1家。

在《认购邀请书》所确定的申购报价期间（2019年12月20日9:00-12:00），

东方花旗共收到1份《申购报价单》及其附件；经东方花旗确认，并经北京市中伦律师事务所经办律师核查，前述《申购报价单》均为有效的申购报价，对具体申购情况簿记建档如下：

序号	认购对象全称	认购对象类型	认购价格（元/股）	认购金额（元）	是否缴纳保证金	是否有效
1	章建良	个人投资者	11.56	31,710,000	是	是

发行人及独立财务顾问（主承销商）以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为11.56元/股，发行股份数量总数为2,743,079股，募集资金总额为31,709,993.24元。按照“申报价格优先、同价位申报金额优先、同金额申报时间优先”的原则，本次发行最终配售结果如下：

序号	发行对象全称	类型	配售股数（股）	配售金额（元）	锁定期（月）
1	章建良	个人投资者	2,743,079	31,709,993.24	12
合计			2,743,079	31,709,993.24	-

上述投资者认购资金来源均为其合法自有资金或自筹资金。

三、本次发行基本情况

（一）发行对象基本情况

姓名	章建良
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	3306821982****5012
住所	上海市闵行区荣谊路108弄10号1304室
通讯地址	上海市闵行区荣谊路108弄10号1304室
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

（二）发行对象的核查

1、关联关系核查

参与本次非公开询价的各发行对象均作出承诺：本承诺人及本承诺人最终认购方不包括上市公司及上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问东方花旗证券有限公司以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，并保证配合独立财务顾问对本承诺人的身份进行核查。根据纳尔股份及东方花旗确认、认购对象的说明并经北京市中伦律师事务所经办律师核查，本次发行的认购对象均不包括纳尔股份的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构或人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。

2、登记备案情况核查

经主承销商对发行对象提供的相关资料的查验，相关发行对象登记备案的具体情况如下：

参与申购报价的31,709,993.24元以其自有资金参与认购，不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。

3、投资者适当性核查

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，承销商须开展投资者适当性管理工作。根据《东方花旗证券有限公司股权类证券投资者适当性管理办法（试行）》、《东方花旗证券有限公司股权类证券投资者适当性管理实施细则（试行）》的规定，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5；股权类产品的风险等级由低到高分为R3、R4、R5。

本次纳尔股份非公开发行风险等级为R3，要求专业投资者及风险承受等级C3级别以上（含C3）的普通投资者可参与认购本次非公开发行股票。风险等级C2的普通投资者按照认购邀请书的要求提交相应材料，经主承销商沟通后如坚

持认购，且签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》，即书面承诺风险自担后，经主承销商确认符合要求后可参与认购。如果参与申购报价的普通投资者被主承销商确认为属于风险承受能力最低类别的投资者，则该投资者的申购视为无效申购。本次纳尔股份发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合独立财务顾问（主承销商）的核查要求，独立财务顾问（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

序号	获配投资者名称	投资者分类	产品风险等级与风险承受能力是否匹配
1	章建良	C4	是

经核查，上述投资者符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本上市公告书出具之日，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项实施过程中，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。

五、资金占用及对外担保情况

（一）资金占用情况

截至本上市公告书出具之日，本次交易的实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况。

（二）对外担保情况

截至本上市公告书出具之日，本次交易的实施过程未发生上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形。

六、上市公司董事监事、高级管理人员的更换情况

截至本上市公告书出具之日，纳尔股份的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易事项发生更换或调整的情况。

七、本次交易相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

2019年1月31日，纳尔股份（甲方）与标的公司股东王首斌（乙方1）、张雨洁（乙方2）、前海匠台（乙方3）签署了《上海纳尔实业股份有限公司与王首斌、张雨洁、深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》。2019年4月19日，纳尔股份（甲方）与标的公司股东王首斌（乙方1）、张雨洁（乙方2）、前海匠台（乙方3）签署了《上海纳尔实业股份有限公司与王首斌、张雨洁、深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

2019年5月27日，纳尔股份（甲方）与标的公司股东王首斌（乙方1）、张雨洁（乙方2）、前海匠台（乙方3）签署了《上海纳尔实业股份有限公司与王首斌、张雨洁、深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。

截至本上市公告书出具之日，上述交易协议约定的全部生效条件已得到满足，相关各方已经或者正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违法协议约定的情形。

确定配售结果之后，纳尔股份、东方花旗向获得配售股份的投资者发出了《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金认购邀请书》，获配投资者已足额缴纳了认购款项；发行人已于1家发行对象签署了《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票之股份认购协议》。

（二）相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易相关方就股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易、保证独立性等方面作出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《上海纳尔实业股

份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。此外，募集配套资金认购对象已对股份锁定期做出相关承诺。截至本上市公告书出具之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。

八、本次交易的后续事项

根据本次交易方案及相关法律法规的规定，本次交易尚有如下后续事项有待履行或办理：

1、就新增注册资本事宜修改公司章程并办理工商变更登记手续；

2、交易各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；

3、公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务。

纳尔股份尚需根据本次交易的相关约定办理后续事项，在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下， 上述后续事宜的办理对本次交易的实施不构成重大不利影响。

第三节 独立财务顾问核查意见综上，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日：

本次募集配套资金非公开发行股票的过程及本次配套发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格等，均符合股东大会规定的条件以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，发行过程合规。发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。发行对象资金来源均为其合法自有资金或自筹资金。本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。在本次标的资产交割、过户及上市公司新增股份登记过程中，上市公司不存在因本次交易导致董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次交易相关协议和承诺已切实履行或正在履行过程中，交易各方和承诺人无违反相关协议和承诺的情形。

本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。

本次发行完成后，上市公司仍符合股票上市条件。

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问东方花旗认为纳尔股份具备发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐纳尔股份本次发行的股票在深圳交易所上市。

（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：_________________ _________________卞加振 姜晓华

东方花旗证券有限公司

年 月 日