上海纳尔实业股份有限公司 发行情况报告书股票简称：纳尔股份 股票代码：002825 股票上市地点：深圳证券交易所
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之募集配套资金非公开发行股票
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
东方花旗证券有限公司签署日期：二〇二〇年一月
上市公司及全体董事声明本公司及全体董事承诺保证本发行情况报告书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
| 游爱国 | 陶福生 | 杨建堂 |
| 马继戟 | 王铁 | 严杰 |
| 蒋炜 |
上海纳尔实业股份有限公司
年 月 日
目录
上市公司及全体董事声明 ...... 2
释义 ...... 4
第一节 本次发行的基本情况 ...... 6
一、上市公司基本情况 ...... 6
二、本次发行履行的相关程序 ...... 6
三、本次发行概况 ...... 9
四、本次发行的发行对象情况 ...... 10
五、本次发行相关机构 ...... 13
第二节 本次发行前后公司相关情况 ...... 15
一、 本次发行前后前十大股东变化的情况 ...... 15
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 16
三、本次发行对公司的影响 ...... 16第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 .. 18第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 19
第五节 备查文件 ...... 20
一、 备查文件目录 ...... 20
二、备查文件地点 ...... 20
独立财务顾问声明 ...... 22
律师事务所声明 ...... 23
会计师事务所声明 ...... 24
验资机构声明 ...... 25
释义除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 本公告书，本发行情况报告书 | 指 | 上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的行为 |
| 纳尔股份、上市公司、公司 | 指 | 上海纳尔实业股份有限公司 |
| 前海匠台 | 指 | 深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙），2019年11月14日更名为深圳匠台技术合伙企业（有限合伙） |
| 交易对方 | 指 | 王首斌、张雨洁、前海匠台 |
| 交易各方 | 指 | 纳尔股份、交易对方 |
| 墨库图文、标的公司 | 指 | 深圳市墨库图文技术有限公司 |
| 认购对象/发行对象 | 指 | 章建良 |
| 定价基准日 | 指 | 发行期首日，即2019年12月17日 |
| 评估基准日 | 指 | 本次交易评估基准日，即2018年12月31日 |
| 交割日 | 指 | 标的公司就本次收购完成工商登记手续，将标的资产登记在纳尔股份名下之日 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 《上海纳尔实业股份有限公司与王首斌、张雨洁及深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 | 指 | 《上海纳尔实业股份有限公司与王首斌、张雨洁及深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》 | 指 | 《上海纳尔实业股份有限公司与王首斌、张雨洁及深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》 |
| 《业绩承诺及补偿协议》 | 指 | 《上海纳尔实业股份有限公司与王首斌、张雨洁及深圳前海匠台合伙企业（有限合伙）业绩承诺及补偿协议》 |
| 《业绩承诺及补偿协议之补充协议》 | 指 | 《上海纳尔实业股份有限公司与王首斌、张雨洁及深圳前海匠台合伙企业（有限合伙）业绩承诺及补偿协议之补充协议》 |
| 《增资认购协议》 | 指 | 《上海纳尔实业股份有限公司与深圳市墨库图文技术有限公司及王首斌、张雨洁、深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙） 之增资认购协议》 |
| 《增资认购协议之补充协议》 | 指 | 《上海纳尔实业股份有限公司与深圳市墨库图文技术有限公司及王首斌、张雨洁、深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙） |
| 之增资认购协议之补充协议》 | ||
| 《评估报告》 | 指 | 《上海纳尔实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市墨库图文技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海纳尔实业股份有限公司公司章程》 |
| 东方花旗、独立财务顾问、主承销商 | 指 | 东方花旗证券有限公司 |
| 中伦律师、律师、法律顾问 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
| 天健会计师、会计师、审计机构 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 坤元评估、评估师、资产评估机构 | 指 | 坤元资产评估有限公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 万元 | 指 | 人民币万元 |
本公告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、上市公司基本情况
| 公司名称（中文）： | 上海纳尔实业股份有限公司 |
| 公司名称（英文）： | Shanghai Nar Industrial Co., Ltd. |
| 股票简称及代码： | 纳尔股份（002825） |
| 上市地： | 深圳证券交易所 |
| 注册资本： | 144,127,080元 |
| 设立日期： | 2005年11月9日 |
| 法定代表人： | 游爱国 |
| 注册地址： | 上海市浦东新区新场镇新瀚路26号 |
| 办公地址： | 上海市浦东新区新场镇新瀚路26号 |
| 统一社会信用代码： | 913100007824379352 |
| 邮政编码： | 201314 |
| 董事会秘书： | 游爱军 |
| 联系电话： | 021-31272888 |
| 传真号码： | 021- 31275255 |
| 互联网址： | http://www.nar.com.cn/ |
| 电子信箱： | info@nar.com.cn |
| 经营范围： | 数码喷绘材料、广告材料及广告器材的制造、加工；数码喷绘材料、广告材料及广告器材、五金家电、汽车配件、装饰材料、化工原料（除危险品）的销售；设计、制作各类广告；经济信息咨询，投资管理；数码喷绘产品的研发；从事货物与技术的进出口业务，道路货物运输。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的决策与审批程序
2018年12月17日，墨库图文股东会通过决议，同意增加注册资本357.142857
上海纳尔实业股份有限公司 发行情况报告书万元，全部由纳尔股份认购，认购价款5,000万元。2018年12月19日，公司第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于与深圳墨库签订增资认购协议的议案》。2018年12月21日，公司披露了《关于与深圳墨库签订增资认购协议的公告》。
2019年1月30日，前海匠台合伙人会议通过决议，一致同意本次交易涉及的股权转让事宜。2019年1月31日，上市公司与标的公司及交易对方签署了《增资认购协议之补充协议》；上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺及补偿协议》。2019年1月31日，墨库图文股东会通过决议，同意纳尔股份前述增资认购价款由5,000万元变更为4,433.33万元；同意本次交易所涉及的股权转让事宜。2019年1月31日，上市公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项。2019年1月31日，上市公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等相关议案。
2019年4月19日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。
2019年4月19日，上市公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项。
2019年4月19日，上市公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）等相关议案。
2019年5月8日，上市公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于〈上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2019年5月27日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。
2019年5月27日，上市公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。同日，上市公司全体董事出具了独立意见，同意调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案相关事项。
2019年5月27日，上市公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。
2019年7月2日，纳尔股份领取中国证监会核发《关于核准上海纳尔实业股份有限公司向王首斌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1113号）核准纳尔股份向王首斌发行2,316,652股股份、向张雨洁发行1,040,815股股份、向深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）发行639,518股股份购买相关资产，并非公开发行股份募集配套资金不超过3,171万元。
（二）本次发行募集资金及验资、股份登记情况
截至2019年12月25日，认购对象章建良已将认购资金31,709,993.24元汇入东方花旗指定的银行账户，认购款项全部以现金支付。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2019】第ZA30965号《上海纳尔实业股份有限公司非公开发行A股认购资金验资报告》，章建良缴纳的认购资金总计为31,709,993.24元，已全部存入东方花旗指定的认购资金专用账户。
截至2019年12月26日，东方花旗已将上述认购款项扣除财务顾问费用后划转至上市公司开立的募集资金专项账户中。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验【2019】491号《验资报告》，确认本次发行的新增注册资本情况。
上海纳尔实业股份有限公司 发行情况报告书根据该《验资报告》，截至2019年12月26日，公司募集资金总额为31,709,993.24元，其中新增注册资本2,743,079.00元。
本次发行新增股份将于备案完成后尽早在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续。
三、本次发行概况
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。本次募集配套资金非公开发行特定对象1名，为章建良。发行对象以人民币现金方式一次性认购本次发行的股票。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日，即2019年12月17日。
本次募集配套资金的发行价格确定为定价基准日前20个交易日（不含当日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%，即11.56元/股。
（四）募集资金总额及发行数量
根据投资者认购情况，本次发行的股票数量为2,743,079股，募集资金总额为人民币31,709,993.24元，扣除相关发行费用后的募集资金净额为24,550,324.45元。
（五）股份锁定期
本次非公开发行股票在发行完毕后，全部发行对象所认购的股份自该股份发行上市之日起12个月内不予转让。股份锁定期内，上述新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后相关股份的减持按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深交所的有关规定执行。
四、本次发行的发行对象情况
（一）本次发行对象的申购报价及获配情况
发行人及主承销商于2019年12月16日，以邮件或快递的方式向54名符合条件的投资者发送了《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。上述54名投资者中包括：已提交认购意向书的投资者3名；发行人前20名股东16家（不包括发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其关联方，主承销商及其关联方共计4家）；基金公司20家；证券公司10家；保险机构5家；其他机构2家；个人投资者1家。
在《认购邀请书》所确定的申购报价期间（2019年12月20日9:00-12:00），东方花旗共收到1份《申购报价单》及其附件；经东方花旗确认，并经北京市中伦律师事务所经办律师核查，前述《申购报价单》均为有效的申购报价，对具体申购情况簿记建档如下：
| 序号 | 认购对象全称 | 认购对象类型 | 认购价格（元/股） | 认购金额（元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效 |
| 1 | 章建良 | 个人投资者 | 11.56 | 31,710,000 | 是 | 是 |
发行人及独立财务顾问（主承销商）以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为11.56元/股，发行股份数量总数为2,743,079股，募集资金总额为31,709,993.24元。按照“申报价格优先、同价位申报金额优先、同金额申报时间优先”的原则，本次发行最终配售结果如下：
| 序 | 发行对象全称 | 类型 | 配售股数（股） | 配售金额（元） | 锁定期 |
| 号 | （月） | ||||
| 1 | 章建良 | 个人投资者 | 2,743,079 | 31,709,993.24 | 12 |
| 合计 | 2,743,079 | 31,709,993.24 | - | ||
上述投资者认购资金来源均为其合法自有资金或自筹资金。
（二）发行对象基本情况
| 姓名 | 章建良 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3306821982****5012 |
| 住所 | 上海市闵行区荣谊路108弄10号1304室 |
| 通讯地址 | 上海市闵行区荣谊路108弄10号1304室 |
| 是否拥有其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（三）发行对象的核查
1、关联关系核查
参与本次非公开询价的各发行对象均作出承诺：本承诺人及本承诺人最终认购方不包括上市公司及上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问东方花旗证券有限公司以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，并保证配合独立财务顾问对本承诺人的身份进行核查。根据纳尔股份及东方花旗确认、认购对象的说明并经北京市中伦律师事务所经办律师核查，本次发行的认购对象均不包括纳尔股份的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构或人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。
2、登记备案情况核查
上海纳尔实业股份有限公司 发行情况报告书经主承销商对发行对象提供的相关资料的查验，相关发行对象登记备案的具体情况如下：
参与申购报价的31,709,993.24元以其自有资金参与认购，不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
3、投资者适当性核查
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，承销商须开展投资者适当性管理工作。根据《东方花旗证券有限公司股权类证券投资者适当性管理办法（试行）》、《东方花旗证券有限公司股权类证券投资者适当性管理实施细则（试行）》的规定，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5；股权类产品的风险等级由低到高分为R3、R4、R5。
本次纳尔股份非公开发行风险等级为R3，要求专业投资者及风险承受等级C3级别以上（含C3）的普通投资者可参与认购本次非公开发行股票。风险等级C2的普通投资者按照认购邀请书的要求提交相应材料，经主承销商沟通后如坚持认购，且签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》，即书面承诺风险自担后，经主承销商确认符合要求后可参与认购。如果参与申购报价的普通投资者被主承销商确认为属于风险承受能力最低类别的投资者，则该投资者的申购视为无效申购。
本次纳尔股份发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合独立财务顾问（主承销商）的核查要求，独立财务顾问（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 获配投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 章建良 | C4 | 是 |
经核查，上述投资者符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
五、本次发行相关机构
（一）独立财务顾问
| 专业机构名称 | 东方花旗证券有限公司 |
| 法定代表人 | 马骥 |
| 住所 | 上海市中山南路318号2号楼24楼 |
| 联系电话 | 021-23153888 |
| 传真 | 021-23153500 |
| 经办人员 | 卞加振、姜晓华、 |
（二）法律顾问
| 专业机构名称 | 北京市中伦律师事务所 |
| 负责人 | 张学兵 |
| 住所 | 中国北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层 |
| 联系电话 | 021-60613712 |
| 传真 | 021-60613555 |
| 经办人员 | 张莉、徐定辉 |
（三）审计机构
| 专业机构名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 负责人 | 王越豪 |
| 住所 | 杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 9 楼 |
| 联系电话 | 0571-88216703 |
| 传真 | 0571-88216999 |
| 经办人员 | 王强、林旺 |
（四）验资机构
| 专业机构名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 负责人 | 王越豪 |
| 住所 | 杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 9 楼 |
| 联系电话 | 0571-88216703 |
| 传真 | 0571-88216999 |
| 经办人员 | 王强、林旺 |
第二节 本次发行前后公司相关情况本次募集配套资金发行前，公司已完成该发行股份购买资产的资产过户。
一、 本次发行前后前十大股东变化的情况
（一）发行前公司十大股东及持股情况
截至2019年12月24日（本次发行新增股份登记到账前），公司前十名股东持股情况如下表：
| 序号 | 股东名称（全称） | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 游爱国 | 46,757,563 | 32.4400 |
| 2 | 王树明 | 24,533,887 | 17.0200 |
| 3 | 杨建堂 | 17,991,711 | 12.4800 |
| 4 | 陶福生 | 5,411,049 | 3.7500 |
| 5 | 上海慧眼投资中心(有限合伙) | 3,672,790 | 2.5500 |
| 6 | 上海纳印投资管理有限公司[注1] | 3,534,402 | 2.4500 |
| 7 | 王首斌 | 2,316,652 | 1.6100 |
| 8 | 苏达明 | 1,053,899 | 0.7300 |
| 9 | 张雨洁 | 1,040,815 | 0.7200 |
| 10 | 深圳前海匠台投资合伙企业(有限合伙)[注2] | 639,518 | 0.4400 |
注1：上海纳因投资管理有限公司已于2019年12月26日更名为上海纳印商务咨询管理有限公司。
注2：深圳前海匠台投资合伙企业(有限合伙)已于2019年11月14日更名为深圳匠台技术合伙企业（有限合伙）。
（二）发行后公司十大股东及持股情况
本次发行新增股份登记到账后，发行人前十名股东情况如下：
| 序号 | 股东名称（全称） | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 游爱国 | 46,757,563 | 31.84% |
| 2 | 王树明 | 24,533,887 | 16.70% |
| 3 | 杨建堂 | 17,991,711 | 12.25% |
| 4 | 陶福生 | 5,411,049 | 3.68% |
| 5 | 上海慧眼投资中心(有限合伙) | 3,672,790 | 2.50% |
| 6 | 上海纳印投资管理有限公司 | 3,534,402 | 2.41% |
| 7 | 章建良 | 2,743,079 | 1.87% |
| 8 | 王首斌 | 2,316,652 | 1.58% |
| 9 | 苏达明 | 1,053,899 | 0.72% |
| 10 | 张雨洁 | 1,040,815 | 0.71% |
本次发行完成后，上市公司的股本由144,127,080股变更为146,870,159股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公总股本的25%，公司仍满足《公司法》、《证券法》等法律法规的股票上市条件。
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次发行前后，纳尔股份的股权结构变化如下：
| 项目 | 发行前 | 本次变动 | 发行后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 发行新股（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 81,278,146.00 | 56.39% | 2,743,079 | 84,021,225.00 | 57.21% |
| 二、无限售条件股份 | 62,848,934.00 | 43.61% | 62,848,934.00 | 42.79% | |
| 合计 | 144,127,080.00 | 100.00% | 146,870,159.00 | 100.00% | |
（二）对资产结构的影响
上海纳尔实业股份有限公司 发行情况报告书本次募集资金到位后，公司的总资产及净资产将相应增加，资产负债率相应下降，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得以提升，资产结构更趋合理。
（三）对业务结构的影响
本次发行募集的配套资金将用于支付中介费用和补充流动资金等。本次发行完成后公司的主营业务保持不变，对业务结构不产生影响。
（四）对公司治理的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作。本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人不变，公司将继续严格按照上述法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。
（五）对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）对关联交易及同业竞争的影响
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系不会发生重大变化，不会因本次发行产生新的关联交易和同业竞争的情况。
本次发行未新增对外担保，也不会因本次发行产生关联方资金占用的问题。
第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过
程和发行对象合规性的结论性意见
独立财务顾问（主承销商）东方花旗认为：
（一） 纳尔股份本次募集配套资金非公开发行股票履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。
（二）本次发行的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非供暖公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行股票的发行过程合法、有效；
（三）本次发行认购对象的选择符合发行人及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
（四）本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
上海纳尔实业股份有限公司 发行情况报告书第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合
规性的结论性意见发行人法律顾问北京市中伦律师事务所认为：
（一）本次发行已取得必要的批准与授权；
（二）本次发行的过程符合有关法律法规的规定，经上述发行过程确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和纳尔股份2019年第二次临时股东大会决议、第三届董事会第二十二次会议决议的规定；
（三）本次发行涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》等法律文件合法有效；
（四）本次发行确定的认购对象符合《发行管理办法》《非公开发行实施细则》
等有关法律法规的规定和纳尔股份2019年第二次临时股东大会决议的相关要求，具备作为本次发行认购对象的主体资格；
（五）截至本法律意见书出具日，纳尔股份尚需办理因本次发行引起的新增股份登记、上市手续，以及公司注册资本增加、章程修改等事宜的工商登记或备案手续。
第五节 备查文件
一、 备查文件目录
1、中国证监会出具的《关于核准上海纳尔实业股份有限公司向王首斌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1113号）；
2、《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》
3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验【2019】
491号）；
4、东方花旗出具的《东方花旗证券有限公司关于上海纳尔实业股份有限公司司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；
5、法律顾问出具的《北京市中伦律师事务所关于上海纳尔实业股份有限公司司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》。
二、备查文件地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
（一）上海纳尔实业股份有限公司
| 地址 | 上海市浦东新区新瀚路26号董事会办公室 | ||
| 联系电话 | 021-3127 2888 | 传真 | 021- 31275255 |
| 联系人 | 游爱军 | ||
（二）独立财务顾问：东方花旗证券有限公司
| 地址 | 上海市黄浦区中山南路318号24楼 | ||
| 联系电话 | 021-23153888 | 传真 | 021-23153500 |
| 联系人 | 卞加振 |
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。
独立财务顾问声明独立财务顾问（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：________________
马 骥
财务顾问主办人：________________ ________________
卞加振 姜晓华
东方花旗证券有限公司
年 月 日
律师事务所声明
本所及签字律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的法律意见书内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：________________
张学兵
经办律师：________________ ________________
张莉 徐定辉
北京市中伦律师事务所
年 月 日
会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
执行事务合伙人：________________
王越豪
经办注册会计师：_____________ _________________ ________________
孙文军 王强 林旺
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明
本公司已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本公司出具的验资报告的相关内容不存在矛盾。本公司对发行人在本发行情况报告书中引用的本公司出具的专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
执行事务合伙人：_________________
王越豪
经办注册会计师：_____________ _________________
孙文军 林旺
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
（本页无正文，为《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页）
上海纳尔实业股份有限公司
年 月 日