证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2019-072
上海纳尔实业股份有限公司关于公司第二期股票期权激励计划首次授予的股票期
权第一个行权期符合行权条件的公告
特别提示：
1、公司第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权符合本次行权条件的97名激励对象，本次可行权的股票期权数量共计25.998万股，行权价格为16.67元/股。
2、本次行权采用统一行权模式。
3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月26日召开了第三届董事会第二十三次会议与第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》，具体情况如下：
一、公司第二期股票期权激励计划实施情况
1、2018年4月13日，公司分别召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《关于<第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》（以下简称“《考核办法》”）、《关于提请
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事对公司第二期股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）及其他相关议案发表独立意见，认为公司激励计划对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、行权价格、等待期、行权期、行权条件）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，激励对象主体资格合法、有效。
2、2018年5月8日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《关于<第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。
3、2018年6月27日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划向激励对象授予的议案》。鉴于公司本次股权激励计划原124名激励对象中五人离职，根据公司2017年年度股东大会的授权，董事会对激励对象名单及授予数量进行了调整，公司本次股票期权激励计划的激励对象由124人调整为119人。鉴于公司于2018年5月8日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》，本次股权激励计划首次授予的股票期权的行权价格由23.58元/股调整为16.77元/股，本次股权激励计划拟授予股票期权总数由95.15万股调整为128.31万股，其中，首次授予股票期权的数量由76.15万股调整为103.11万股，预留部分由19万股调整为25.2万股，占本次股权激励计划拟授予股票期权总数的19.64%。同时董事会确定公司本次股权激励计划的首次授予日为2018年6月27日。
4、2018年7月5日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了本次股权激励计划首次授予的股票期权登记工作，期权简称：纳尔JLC2，期权代码：037778。董事会确定授予日后至登记完成日的过程中，2名对象因个人原因自愿放弃获授公司拟向其授予的股票期权合计7,000股，变更后首次授予股票期权的数量由103.11万股调整为102.41万股、加预留的
25.2万股，合计127.61万股。
5、2019年4月19日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于第二期股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司经过对具体预留授予激励对象人选及公司实际发展需要的充分考量，决定向符合授予条件的18名激励对象授予7.84万股股票期权，剩余17.36万股预留股票期权作废处理。预留股票期权的授予日：2019年4月22日、预留股票期权的行权价格：18.54元/股。
6、2019年5月8日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了本次股权激励计划预留股票期权登记工作，期权简称：纳尔JLC3，期权代码：037818，预留股票期权实际授予数量为7.84万股。
7、2019年7月26日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议与第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权行权价格及注销部分期权的议案》，同意基于《激励计划（草案）》的规定和公司2018年度权益分派实施情况，对本次股权激励计划股票期权行权价格进行相应调整，首次授予的股票期权行权价格由16.77元/股调整为16.67元/股；同意基于《激励计划（草案）》的规定对部分离职员工、个人业绩考核不合格员工的部分股票期权进行注销。注销完成后公司本次股权激励计划首次授予的激励对象总人数由117名调整至103名，股票期权总数由102.41万股减少至90.188万股；注销完成后公司本次股权激励计划授予预留股票期权的激励对象总人数由18名调整至17名，股票期权总数由
7.84万股减少至7.49万股。
8、2019年7月26日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议与第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》，确认公司本次股权激励计划首次授予股票期权的第一行权期符合行权条件。
二、关于第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权的第一个行权期符合行权条件的说明
1、等待期已届满
根据公司《激励计划（草案）》规定，公司本次股权激励计划首次授予激励对象的股票期权自首次授予日即2018年6月27日起满12个月后分三期行权，其中自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止为第一个行权期，可申请行权的比例为获授股票期权总量的30%。截至2019年7月26日，公司首次授予激励对象的股票期权的第一个等待期已届满。
2、第一个行权期行权条件达成情况说明
| 公司《激励计划(草案)》规定的行权条件 | 符合行权条件说明 |
| 1、公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形 ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 3、公司业绩考核要求 以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于50% | 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润53,759,967.59元，满足行权条件。 |
| 4、激励对象个人层面业绩考核要求 根据公司的《考核办法》，激励对象行权的上一年度考核达标。如激励对象未达到当期行权条件，则当期的权益工具不得行权，由公司收回并注销。 | 激励对象中有6人上一年度的个人业绩考核结果为“C”或“D”，不得行权，公司收回并注销其获授的该期不得行权的股票期权共计1.512万股；其余激励对象个人业绩考核均达标，满足行权条件。 |
综上所述，公司本次股权激励计划首次授予的股票期权的第一个行权期的行权条件已满足，个人业绩考核达标的激励对象可以行权。本次实施的股票期权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、第二期股票期权激励计划首次授予的第一个行权期的行权安排
（1）行权期限
行权期限为2019年7月30日至2020年6月26日。
（2）行权股票的来源
股票期权行权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
（3）行权价格
本次股票期权的行权价格为16.67元/股。若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，行权价格需进行相应的调整。
（4）可行权的激励对象及可行权股票期权数量
| 授予计划 | 激励对象类别 | 姓名 | 职务 | 第一个行权期可行权份数（万股） | 剩余未行权数量（万股） |
| 首次授予股票期权 | 董事、高级管理人员 | 马继戟 | 董事、总经理 | 0.84 | 1.96 |
| 陶福生 | 副总经理 | 0.42 | 0.98 | ||
| 王宪委 | 董事 | 0.336 | 0.784 | ||
| 游爱军 | 副总经理、财务负责人、董事会秘书 | 0.42 | 0.98 | ||
| 钱侠斌 | 副总经理 | 0.42 | 0.98 | ||
| 92名核心管理人员、骨干人员 | 23.562 | 54.978 | |||
| 合 计 | 25.998 | 60.662 | |||
注：
a.对于上表所列的本次可行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际确认数为准；b.《公司第二股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期可行权的激励对象名单》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（5）本次行权采用统一行权模式
（6）可行权日：根据《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》的规定，可行权日必须为交易日。但不得在下列期间内行权：
①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
四、行权专户资金的管理和使用计划
公司本次股权激励计划首次授予的股票期权的第一个行权期行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
五、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
六、不符合条件的股票期权处理方式
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在第一个行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
七、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励计划首次授予的股票期权的第一个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
八、本次股票期权行权的实施对公司当年度财务状况和经营成果的影响
（一）对公司经营能力和财务状况的影响
根据《激励计划（草案）》如果本次可行权的25.998万股股票期权全部行权，预计公司净资产将因此增加433.38666万元，其中：总股本增加25.998万股，计
25.998万元，占总股本的0.02%，资本公积增加407.38866万元。综上，本次股票期权行权导致的股本增加对每股收益的影响较小。
（二）选择统一行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。若在行权前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的期权数量和行权价格将做相应的调整。
九、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票情况
在本公告日前6个月内，公司参与本次股票期权激励计划的董事、高级管理人员未发生买卖公司股票的情况。
十、相关核查意见
1、独立董事意见
公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《激励计划（草案）》等规定，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司《激励计划（草案）》规定的不得行权的情形。本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，未发生《激励计划（草案）》规定的不得行权的情形。
公司对第二期股票本次股权激励计划首次授予的股票期权的第一个可行权期的行权安排（包括行权条件、行权价格、行权期限等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款以及任何其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保等，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们同意公司对第二期股票本次股权激励计划首次授予的股票期权的第一个可行权期的行权安排。
2、监事会核查情况
公司监事会对激励对象是否符合可行权条件进行核实后，一致认为：激励对象行权资格合法、有效，满足公司第二期股票股权激励计划首次授予的股票期权的第一个可行权期的行权条件，行权事项的安排符合相关法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的相关规定，同意公司的97名激励对象在规定的行权期内采取统一行权的方式进行行权。
3、律师事务所法律意见
公司第二期股票股权激励计划首次授予的股票期权的第一个可行权期的行权条件已满足（个人业绩考核不达标的6名激励对象除外），本次行权已履行现阶段必要的批准和授权程序，本次行权的具体安排符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。
十一、备查文件
1、第三届董事会第二十三次会议决议
2、第三届监事会第二十次会议决议
3、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
4、《北京市中伦（上海）律师事务所关于上海纳尔实业股份有限公司第二期股票期权激励计划调整行权价格、注销部分股票期权以及行权事宜的法律意见书》。
特此公告。
上海纳尔实业股份有限公司董事会
2019年7月29日