证券代码：002824 证券简称：和胜股份 公告编号：2022-082
广东和胜工业铝材股份有限公司关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期采取
自主行权模式的提示性公告
特别提示：
1、本次行权的股票期权代码：037165；期权简称：和胜JLC1；
2、本次符合行权条件的激励对象共计158名，可行权的期权数量为69.5661
万份，占公司目前股份总数的0.3483%，行权价格为34.415元/份（调整后）；
3、本次行权采用自主行权模式；
4、 2021年股票期权与股票期权激励计划首次授予的股票期权共3个行权期，首次授予股票期权第一个行权期的行权期限为2022年9月3日至2023年9月1日。根据实际情况，本次股票期权实际可行权期限为2022年9月13日（含）至2023年9月1日（含）；
5、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月29日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为关于《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）首次授予部分第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件已满足，并根据2021年第二次临时股东大会的相关授权，同意公司根据相关规定办理首次授予股票期权与限制性股票第一个行权期行权及解除限售期解除限售的相关事宜。现将股票期权行权相关事项公告如下：
一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2021年6月23日，公司召开第四届董事会第三次会议，会议审议通过
《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第三次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2、2021年6月24日至2021年7月3日，公司通过内部公示栏对本次激励计划中涉及的激励对象姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次激励计划激励对象提出的异议。2021年7月6日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2021年7月9日，公司召开2021年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准。同日，公司披露了《2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年7月9日，公司分别召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
5、2021年7月15日，公司分别召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意
见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
6、2021年8月23日，公司分别召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
7、2022年4月21日，公司分别召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意对已离职的3名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票1.485万股和已获授但尚未行权的股票期权3.015万份进行回购注销。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；公司监事会对已不符合激励条件的激励对象及回购注销的限制性股票数量、回购价格进行了核实，并发表了核查意见。上海锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“锦天城律师”）出具了《关于广东和胜工业铝材股份有限公司回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的法律意见书》。2022年6月17日，公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续和上述股票期权的注销手续。
8、2022年6月2日，公司分别召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，公司董事会同意将2021年限制性股票激励计划首次授予部分股票期权价格由34.617元/股调整为34.415元/股，同意将2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格由20.747元/股调整为20.545元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。锦天城律师出具了《关于广东和胜工业铝材股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格调整的法律意见书》。
9、2022年6月8日，公司分别召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留权益的议案》，确定公司本激励计划预留权益的授予日及其授予价格，同意以2022年6月8日为授予日，向符合条件的72名激励对象授予
61.6065万份预留股票期权，行权价格为44.54元/份，向符合条件的72名激励对象授予30.3435万股预留限制性股票，授予价格为26.73元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对授予相关事项进行了核实。锦天城律师出
具了《上海锦天城（深圳）律师事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书》，荣正咨询就本激励计划预留授予相关事项出具了独立财务顾问报告。10、2022年8月29日，公司分别召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2021年第二次临时股东大会的相关授权，同意公司按照相关规定办理首次授予股票期权行权及限制性股票解除限售的相关事宜。锦天城律师出具了《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就事项的法律意见书》。
二、本次激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的说明
1、首次授予部分第一个等待期已届满
根据公司《激励计划》的规定，首次授予的股票期权第一个行权期：自首次授予的股票期权完成登记之日起12个月后的首个交易日起至首次授予的股票期权完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止。本次激励计划股票期权登记完成日为2021年9月3日，首次授予的股票期权第一个等待期已于2022年9月3日届满，。
2、首次授予部分第一个行权期行权条件成就的说明
| 序号 | 行权条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 获授权益的12名激励对象因为个人离职原因，不符合行权条件。 | |||||||
| 3 | 公司业绩考核要求： 以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于30% | 2021年公司营业收入为24.10亿元，较2020年营业收入增长62.36%，公司业绩指标符合行权条件。 | ||||||
| 4 | 董事会薪酬委员会对符合行权条件的158名激励对象2021年度绩效情况进行了考核，158位激励对象均达到“优秀”。 | |||||||
综上所述，公司董事会认为2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已经成就，本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理首次授予的股票期权第一个行权期行权相关事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、调整和注销部分股票期权的说明
公司《激励计划》首次授予股票期权的170名激励对象中，在2021年有3名激励对象因离职不再具备激励对象资格，公司注销前述3名离职的激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权3.015万份。截至2022年9月3日，公司新增9名激励对象离职不再具备激励对象资格，公司拟注销前述离职的激励对象持有的合计
11.524万份股票期权，因此，本次首次授予的股票期权符合行权条件的激励对象共计158人，可行权股票期权数量69.5661万份，剩余尚未行权的股票期权数量
162.3209万份。
2、期权行权价格调整的说明
根据公司《激励计划》的规定及2021年第一次临时股东大会的授权，若在本计划公告当日至激励对象行权之前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量、行权价格进行相应的调整。公司于2022年6月1日实施权益分派方案：以公司权益分派实施方案股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.02元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。此次调整后，2021年股票期权激励计划涉及的股票期权的行权价格由34.617元/股调整为34.415元/股。
四、本次股票期权的行权安排
1、期权代码：037165
2、期权简称：和胜JLC1
3、行权价格：34.415元/份（调整后）
若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。
4、行权方式：自主行权
5、股票来源：公司向激励对象定向增发公司A股普通股。
6、行权期限：根据实际情况，本次股票期权实际可行权期限为2022年9月13日（含）至2023年9月1日（含）
7、根据公司《激励计划》的规定，首次授予的股票期权第一个行权期可行权数量占首次获授股票期权数量的30%。本次符合行权条件的激励对象合计158人，可申请行权的股票期权数量为69.5661万份，占公司目前股份总数的
0.3483%。具体如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 本期可行权的股票期权数量（万份） | 剩余未行权股票期权数量（万份） |
| 中层管理人员、核心骨干员工（158人） | 231.887 | 69.5661 | 162.3209 | |
注：1、2021年9月3日，公司根据《激励计划》完成向170名激励对象首次授予246.426万份股票期权的授予登记手续。
2、公司《激励计划》首次授予股票期权的170名激励对象中，在2021年有3名激励对象因离职不再具备激励对象资格，公司注销前述3名离职的激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权3.015万份。截至2022年8月30日，公司新增9名激励对象离职不再具备激励对象资格，公司拟注销前述离职的激励对象持有的合计11.524万份股票期权，因此，本次首次授予的股票期权符合行权条件的激励对象共计158人，可行权股票期权数量69.5661万份，剩余尚未行权的股票期权数量162.3209万份。
8、可行权日
本激励计划自首次授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
9、不符合条件的股票期权处理方式
因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
10、本次行权的影响
（1）对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。第一个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
（2）对公司经营能力和财务状况的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入相关费用，相应增加资本公积。根据公司《激励计划》，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将增加69.5661万股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
（3）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授予日采用Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
11、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
（1）行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
（2）激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
12、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票情况
本次股权激励无董事及高级管理人员参与。
五、本次自主行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次可行权股票如果全部行权，公司股本将增加69.5661万股，股本结构变动将如下表所示：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 69,416,474 | 34.76 | 69,416,474 | 34.64 | |
| 高管锁定股 | 53,234,487 | 26.66 | 53,234,487 | 26.56 | |
| 首发后限售股 | 14,682,962 | 7.35 | 14,682,962 | 7.33 | |
| 股权激励限售股 | 1,499,025 | 0.75 | 1,499,025 | 0.75 | |
| 二、无限售条件股份 | 130,296,543 | 65.24 | 695,661 | 130,992,204 | 65.36 |
| 三、总股本 | 199,713,017 | 100 | 695,661 | 200,408,678 | 100 |
注：以上表格中实际股本变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
本次自主行权对公司股权结构不会产生重大影响。本次激励计划股票期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
六、其他说明
1、公司将在定期报告或临时报告中披露公司股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司因行权而导致的股份变动情况等信息。
2、公司自主行权承办券商为中信证券股份有限公司，承办券商已在业务承诺书中承诺其向公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求。
特此公告。
广东和胜工业铝材股份有限公司董事会
2022年9月8日