证券代码：002824 证券简称：和胜股份 公告编号：2022-076
广东和胜工业铝材股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的公告
特别提示：
1、限制性股票解除限售数量为34.2639万股，解除限售激励对象为158人，占公司目前股本总额的0.1716%。
2、股票期权拟行权数量为69.5661万份，可行权激励对象为158人，占公司目前股本总额的0.3483%，采用自主行权模式。
3、行权股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
4、本次行权及解除限售事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权及解除限售，届时将另行公告，敬请投资者注意。
广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月29日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为关于《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）首次授予部分第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件已满足，并根据2021年第二次临时股东大会的相关授权，同意公司根据相关规定办理首次授予股票期权与限制性股票第一个行权期行权及解除限售期解除限售的相关事宜。
现将相关事项公告如下：
一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2021年6月23日，公司召开第四届董事会第三次会议，会议审议通过《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第三次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2、2021年6月24日至2021年7月3日，公司通过内部公示栏对本次激励计划中涉及的激励对象姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次激励计划激励对象提出的异议。2021年7月6日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2021年7月9日，公司召开2021年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准。同日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年7月9日，公司分别召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
5、2021年7月15日，公司分别召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
6、2021年8月23日，公司分别召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
7、2022年4月21日，公司分别召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意对已离职的3名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票1.485万股和已获授但尚未行权的股票期权3.015万份进行回购注销。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；公司监事会对已不符合激励条件的激励对象及回购注销的限制性股票数量、回购价格进行了核实，并发表了核查意见。上海锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“锦天城律师”）出具了《关于广东和胜工业铝材股份有限公司回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的法律意见书》。2022年6月17日，公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续和上述股票期权的注销手续。
8、2022年6月2日，公司分别召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，公司董事会同意将2021年限制性股票激励计划首次授予部分股票期权价格由34.617元/股调整为34.415元/股，同意将2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格由20.747元/股调整为20.545元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。锦天城律师出具了《关于广东和胜工业铝材股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格调整的法律意见书》。
9、2022年6月8日，公司分别召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留权益的议案》，确定公司本激励计划预留权益的授予日及其授予价格，同意以2022年6月8日为授予日，向符合条件的72名激励对象授予
61.6065万份预留股票期权，行权价格为44.54元/份，向符合条件的72名激励对象授予30.3435万股预留限制性股票，授予价格为26.73元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对授予相关事项进行了核实。锦天城律师出具了《上海锦天城（深圳）律师事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司2021
年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书》，荣正咨询就本激励计划预留授予相关事项出具了独立财务顾问报告。10、2022年8月29日，公司分别召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2021年第二次临时股东大会的相关授权，同意公司按照相关规定办理首次授予股票期权行权及限制性股票解除限售的相关事宜。锦天城律师出具了《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就事项的法律意见书》。
二、董事会关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）限制性股票限售期、股票期权等待期将届满说明
根据公司《激励计划》的规定，本激励计划首次授予的权益分三次行权/解除限售。首次授予的限制性股票限售期分别为自登记完成之日起12个月、24个月、36个月。首次授予的股票期权等待期分别为自登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
本激励计划股票期权与限制性股票登记完成日为2021年9月3日，公司本次激励计划首次授予权益第一个等待期/限售期即将于2022年9月2日届满。
（二）条件成就的说明
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权/解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权/解除限售条件。 获授权益的12名激励对象因为个人离职原因，不符合行权/解除限售条件。 | ||||||
| 3 | 公司层面业绩考核要求： 以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于30% | 2021年公司营业收入为24.10亿元，较2020年营业收入增长62.36%，公司业绩指标符合行权/解除限售条件。 | ||||||
| 4 | 董事会薪酬委员会对符合行权/解除限售条件的158名激励对象2021年度绩效情况进行了考核，158位激励对象均达到“优秀”。 | |||||||
综上所述，公司董事会认为2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件已经成就，本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理首次授予的股票期权第一个行权期行权及限制性股票第一个限售期解除限售相关事宜。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的规定，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象中有12名激励对象因离职原因不再具备激励资格，其中3名激励对象所获授的权益注销/回购注销已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，并在2022年6月17日经中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司审核确认完成注销/回购注销；其余9名原激励对象的权益共计
11.524万份股票期权和5.676万股限制性股票尚需办理相关注销/回购注销手续。除上述调整事项外，本次符合行权及解除限售条件的数量及人员与已披露的股权激励计划一致。
四、本激励计划首次授予部分的第一个行权及解除限售期安排
（一）股票期权的行权安排
1、行权数量：69.5661万份
2、行权人数：158人
3、行权价格：34.415元/份
4、行权方式：自主行权
5、股票来源：向激励对象定向增发的公司股票
6、行权安排：根据公司《激励计划》的规定，首次授予的股票期权第一个行权期：自首次授予部分登记完成之日起12个月至首次授予部分登记完成之日起24个月内，即2022年9月3日至2023年9月2日。具体行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
7、激励对象行权情况：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 本次可行权数量 （万份） | 剩余尚未行权的股票期权数量（万份） |
| 中层管理人员、核心骨干员工 （158人） | 231.887 | 69.5661 | 162.3209 | |
注：1、2021年9月3日，公司根据《激励计划》完成向170名激励对象首次授予246.426万份股票期权的授予登记手续。
2、公司《激励计划》首次授予股票期权的170名激励对象中，在2021年有3名激励对象因离职不再具备激励对象资格，公司注销前述3名离职的激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权3.015万份。截至2022年8月30日，公司新增9名激励对象离职不再具备激励对象资格，公司拟注销前述离职的激励对象持有的合计11.524万份股票期权，因此，本次首次授予的股票期权符合行权条件的激励对象共计158人，可行权股票期权数量69.5661万份，剩余尚未行权的股票期权数量162.3209万份。
8、可行权日
本激励计划自首次授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权
日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
9、不符合条件的股票期权处理方式
因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
10、本次行权的影响
（1）对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。第一个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
（2）对公司经营能力和财务状况的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入相关费用，相应增加资本公积。根据公司《激励计划》，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将增加69.5661万股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
（3）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授予日采用Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
11、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
（1）行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
（2）激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
12、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票情况本次股权激励无董事及高级管理人员参与。
（二）限制性股票解除限售安排
1、本次可解除限售条件的限制性股票数量为：34.2639万股，占公司目前股本总额的0.1716%。
2、本次可解除限售条件人数：158人。
3、首次授予的限制性股票第一个解除限售期：自首次授予部分限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止，第一个限售期于2022年9月2日届满。
4、本次限制性股票解除限售情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售条件的限制性股票数量 （万股） | 剩余未解除限售的制性股票数量（万股） |
| 中层管理人员、核心骨干员工 （158人） | 114.2130 | 34.2639 | 79.9491 | |
注：1、2021年9月3日，公司根据《激励计划》完成向170名激励对象首次授予121.374万股限制性股票的授予登记手续。
2、公司《激励计划》首次授予限制性股票的170名激励对象中，在2021年有3名激励对象因离职不再具备激励对象资格，公司回购注销前述3名离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票1.485万股。截至2022年8月30日，公司新增9名激励对象离职不再具备激励对象资格，公司拟回购注销前述离职的激励对象持有的5.676万股限制性股票，因此，本次首次授予的限制性股票符合条件的激励对象共计158人，数量为34.2639万股，剩余尚未解除限售的限制性股票数量79.9491万股。
五、董事会薪酬与考核委员会的意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予部分第一个行权及解除限售条件进行了考核，并对激励对象名单进行了核查，158位激励对象个人绩效考核均达到“优秀”。公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》和《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，董事会薪酬与考核委员会同意按照相关规定办理本次行权及解除限售事宜。
六、独立董事的独立意见
经核查，公司独立董事认为：本次董事会批准公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分的158名激励对象第一个行权期及解除限售期可行权69.5661万份及解除限售34.2639万股，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》和《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定。公司第一个行权期行权及解除限售期解除限售条件已经成就，未发生《激励计划》中规定的不得行权及解除限售的情形。本次行权/解除限售的激励对象满足《激励计划》规定的条件，其作为公司本次可行权及解除限售的激励对象主体资格合法、有效。综上所述，我们一致同意公司158名激励对象在2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分的第一个行权期及解除限售期内按规定行权69.5661万份股票期权与解除限售34.2639万股限制性股票，同意公司办理本次行权及解除限售事宜。
七、监事会的核查意见
经审核，监事会认为：公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权及解除限售期解除限售条件已满足，本次行权及解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》和《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，激励对象的行权及解除限售资格合法、有效，同意公司对158名激励对象在第一个行权期及解除限售期行权69.5661万份股票期权及解除限售34.2639万股限制性股票。
八、律师事务所出具专项法律意见
锦天城律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权、解除限售已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次行权、解除限售满足《激励计划（草案）》规定的行权、解除限售的条件。公司尚需就本次行权、解除限售办理相关股份登记、解除限售手续及依法履行信息披露义务。
九、备查文件
1、第四届董事会第十六次会议决议；
2、第四届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的专项说明和独立意见；
4、上海市锦天城（深圳）律师事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就事项的法律意见书。
特此公告。
广东和胜工业铝材股份有限公司董事会
2022年8月30日