证券代码：002824 证券简称：和胜股份 公告编号：2024-019
广东和胜工业铝材股份有限公司关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的公告
广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开的第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）中的公司层面业绩考核要求，公司2023年业绩未达到《激励计划》的首次授予部分股票期权与限制性股票第三个行权期、解除限售期和预留授予部分股票期权与限制性股票第二个行权期、解除限售期的业绩考核目标；同时部分激励对象因离职或岗位调迁，不再具备限制性股票和股票期权激励对象资格，董事会同意对上述情况已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，对已获授但尚未行权的股票期权进行注销。回购注销明细如下：
| 原因 | 人数(人) | 已获授但尚未解除限售的 限制性股票（股） | 已获授但尚未行权的 股票期权（份） | ||||
| 首次授予 | 预留授予 | 合计 | 首次授予 | 预留授予 | 合计 | ||
| 公司层面业绩未达标 | 192 | 579,904 | 142,778 | 722,682 | 1,177,364 | 289,887 | 1,467,251 |
| 激励对象离职 | 15 | 44,104 | 54,985 | 99,089 | 102,772 | 219,055 | 321,827 |
| 激励对象岗位调迁 | 1 | / | 6,931 | 6,931 | / | 28,144 | 28,144 |
| 合计 | 208 | 624,008 | 204,694 | 828,702 | 1,280,136 | 537,086 | 1,817,222 |
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，本次关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权，以及相应的减资事宜尚需提交公司股东大会审议。现对相关事项说明如下：
一、公司股票期权和限制性股票激励计划审批及实施情况
1、2021年6月23日，公司召开第四届董事会第三次会议，会议审议通过《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计
划相关事宜的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开第四届监事会第三次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过了《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
2、2021年6月24日至2021年7月3日，公司通过内部公示栏对本次激励计划中涉及的激励对象姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次激励计划激励对象提出的异议。2021年7月6日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2021年7月9日，公司召开2021年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准。2021年7月10日，公司披露了《2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年7月9日，公司分别召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
5、2021年7月15日，公司分别召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
6、2021年8月23日，公司分别召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
7、2022年4月21日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意对已离职的3名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票
1.485万股和已获授但尚未行权的股票期权3.015万份进行回购注销。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；公司监事会对已不符合激励条件的激励对象及回购注销的限制性股票数量、回购价格进行了核实，并发表了核查意见。上海锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“锦天城律师”）出具了《关于广东和胜工业铝材股份有限公司回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的法律意见书》。
8、2022年6月2日召开的第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，公司董事会同意将2021年限制性股票激励计划首次授予部分股票期权价格由34.617元/股调整为34.415元/股，同意将2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格由20.747元/股调整为20.545元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。锦天城律师出具了《关于广东和胜工业铝材股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格调整的法律意见书》。
9、2022年6月8日，公司召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留权益的议案》，确定公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留权益的授予日及其授予价格。向符合条件的72名激励对象授予61.6065万份预留股票期权，行权价格为44.54元/份，向符合条件的72名激励对象授予
30.3435万股预留限制性股票，授予价格为26.73元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对授予相关事项进行了核实。锦天城律师出具了《上海锦天城（深圳）律师事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书》、上海荣正投资咨询股份有限公司就本激励计划预留授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
10、2022年7月1日，公司完成2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留部分和期权预留部分授予登记完成，鉴于原72名获授限制性股票
的激励对象中，有6名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，本计划拟授予限制性股票激励对象人数由72名变更为66名，预留授予的限制性股票数量由30.3425万股变更为30.0135万股。除此以外，本次授予的激励对象、授予数量及授予价格与第四届董事会第十四次会议审议的情况一致。
11、2022年8月29日，公司分别召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2021年第二次临时股东大会的相关授权，同意公司按照相关规定办理首次授予股票期权行权及限制性股票解除限售的相关事宜。锦天城律师出具了《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就事项的法律意见书》。
12、2023年4月24日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意对已离职的21名激励对象（其中已获授但尚未解除限售的首次授予限制性股票95,337股，已获授但尚未行权的首次股票期权193,563份；已获授但尚未解除限售的预留授予限制性股票9,240股，已获授但尚未行权的预留股票期权18,760份）进行回购注销。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；公司监事会对已不符合激励条件的激励对象及回购注销部分限制性股票数量、回购价格和注销部分股票期权的数量进行了核实，并发表了核查意见。锦天城律师出具了《关于广东和胜工业铝材股份有限公司回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的法律意见书》。
13、2023年7月6日，公司召开了第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划期权行权价格及数量的议案》、《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权期行权及解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权期行权
条件及解除限售期解除限售条件已满足，根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照相关规定办理预留部分股票期权行权及限制性股票解除限售的相关事宜。
同日，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划期权行权价格及数量的议案》，因为2022年度利润分配分配方案：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，以资本公积金转增股本向全体股东每10股转增4.002092股，向全体股东每10股派发现金红利3.131637元（含税）。同意对公司股票激励计划的数量和价格进行调整。调整后首次授予股票期权行权价格由
34.415元调整为24.355元，预留授予股权期权行权价格由44.54元调整为31.586元。首次授予股票期权行权数量由1,919,731份调整为2,688,025份，预留授予股票期权行权数量由590,605份调整为826,970份。
上述事宜，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，锦天城律师出具了专项的法律意见书。
14、2023年9月2日，公司分别召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2021年第二次临时股东大会的相关授权，同意公司按照相关规定办理首次授予股票期权行权及限制性股票解除限售的相关事宜。
同日，审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期已到期未行权的股票期权的议案》，认为公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予股票期权第一个行权期已于2023年9月2日到期，首次授予股票期权第一个行权期行权截止，因部分激励对象获授的股票期权在行权期内未行权，根据《公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将对未行权的股票期权予以注销。
上述事宜，锦天城律师出具了《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就、首次授予限制性股票第二个解除限售期解除
限售条件成就事项暨回购注销首次授予股票期权第一个行权期已到期未行权的股票期权的法律意见书》。
15、2024年4月26日，公司召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格及数量的议案》《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意将公司首次授予部分限制性股票回购价格由20.545元/股调整为14.4492元/股，将预留部分限制性股票回购价格由26.73元/股调整为18.8663元/股。同时，因公司层面业绩未达标对公司192名激励对象（其中已获授但尚未解除限售的首次授予限制性股票579,904股，已获授但尚未行权的首次股票期权1,177,364份；已获授但尚未解除限售的预留授予限制性股票142,778股，已获授但尚未行权的预留股票期权289,887份）进行回购注销。同时对成为公司监事的1名激励对象、已离职的15名激励对象（其中已获授但尚未解除限售的首次授予限制性股票合计44,104股，已获授但尚未行权的首次股票期权合计102,772份；已获授但尚未解除限售的预留授予限制性股票合计61,916股，已获授但尚未行权的预留股票期权合计247,199份）进行回购注销。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过；公司监事会对已不符合激励条件的激励对象及回购注销部分限制性股票数量、回购价格和注销部分股票期权的数量进行了核实，并发表了核查意见。锦天城律师出具了《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划调整回购价格及数量并回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权之法律意见书》。
二、本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的相关情况
根据公司《激励计划》、《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，激励对象因辞职而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
1、本次首次授予限制性股票和股票期权的5名激励对象因离职原因，不再具备激励对象资格，董事会同意回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票44,104股，回购价格为14.4492元/股；同意注销其持有的已获授但尚未
行权的股票期权102,772份。本次预留授予限制性股票和股票期权的11名激励对象因离职、岗位调迁等原因（其中1名激励对象张兵因在2023年8月21日选举为公司监事，不再具备激励对象资格，公司董事会同意回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票6,931股，同意注销其持有的已获授但尚未行权的股票期权28,144份），不再具备激励对象资格，董事会同意回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票61,916股，回购价格为18.8663元/股；同意注销其持有的已获授但尚未行权的股票期权247,199份。
2、根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划考核年度为2021年-2023年三个会计年度：首次授予股票期权第三个行权期和预留授予股票期权第二个行权期，首次授予限制性股票第三个解除限售期和预留授予限制性股票第二个解除限售期，均以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于120%，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权/解除限售条件。根据容诚会计会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》及公司《2023年年度报告》，公司2023年经审计营业收入为290,505.47万元，公司2023年营业收入未达成设定的公司业绩层面考核目标。因此，本次拟回购注销部分限制性股票共计722,682股，其中首次授予限制性股票579,904股，回购价格为14.4492元/股，预留授予限制性股票142,778股，回购价格为18.8663元/股；拟注销部分股票期权共计1,467,251份，其中包含首次授予股票期权1,177,364份，注销预留授予股票期权289,887份。
3、综上，公司本次拟回购注销部分限制性股票共计828,702股，拟注销部分股票期权共计1,817,222份。董事会将根据公司2023年年度股东大会的授权办理回购注销该部分限制性股票和注销该部分股票期权的相关事宜。
4、本次回购限制性股票资金均为公司自有资金。
三、本次回购后公司股本结构变化情况
上述拟回购注销限制性股票将导致公司股份总数减少828,702股，公司将在办理完回购注销该部分限制性股票后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。本次事宜不会导致公司股权分布不具备上市条件。
四、本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权系公司根据《激励计划》对已不符合条件的限制性股票和股票期权的具体处理，回购并注销的限制性股票和股票期权数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。公司将就本次回购注销依法履行修订《公司章程》及工商变更登记等相关程序。
五、公司董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司拟对因公司层面考核业绩未完全达标、对已离职或岗位调迁的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，对其持有的已获授但尚未行权的股票期权进行注销，符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，不会对公司的经营业绩产生实质性影响，同意将该议案提交董事会审议。
六、监事会意见
经审核，公司监事会认为：根据《激励计划》的相关规定，公司层面业绩考核要求，公司2023年公司业绩未达到《激励计划》的首次授予部分股票期权与限制性股票第三个行权期、解除限售期和预留授予部分股票期权与限制性股票第二个行权期、解除限售期的业绩考核目标；同时部分激励对象因离职或岗位调迁，不再具备限制性股票和股票期权激励对象资格。监事会同意对上述情况已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，对已获授但尚未行权的股票期权进行注销。
七、律师法律意见书结论性意见
锦天城律师认为，本次限制性股票的回购价格及数量的调整、回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事项已经取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定；公司本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本，尚需履行通知债权人、公告、完成股份注销登记及工商变更登记等程序，并履行相应的信息披露义务。
八、备查文件
1、第四届董事会第三十二次会议决议；
2、第四届监事会第二十四次会议决议；
3、上海市锦天城（深圳）律师事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划调整回购价格及数量并回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权之法律意见书。
特此公告。
广东和胜工业铝材股份有限公司董事会
2024年4月29日