证券代码：002824 证券简称：和胜股份 公告编号：2024-017
广东和胜工业铝材股份有限公司第四届董事会第三十二次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十二次会议于2024年4月16日以书面、电话、电子邮件等形式发出通知，并于4月26日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应到董事7名，实到董事7名，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长李建湘先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，通过如下议案：
1、审议并通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
公司董事会已就2023年度工作进行了分析总结，在本次会议上，公司独立董事向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上进行述职。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议并通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
董事会审议了公司总经理提交的《2023年度总经理工作报告》，认为2023年度公司经营管理层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，良好地完成了2023年度的各项经营目标。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。
3、审议并通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
董事会认为公司《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。公司2023年度财务报表及附注已经容诚会计师事
务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议并通过《关于公司2024年度财务预算报告的议案》根据公司战略发展目标，参照公司近年来的经营业绩及现有生产能力，结合公司2024年度营销计划及生产经营计划，按照合并报表口径，根据企业会计准则及相关规定，编制了公司2024年度的财务预算报告。本预算仅为公司2024年度经营目标的预算，并不代表对公司2024年度的盈利预测，能否实现取决于经济环境、市场需求、汇率变化等诸多因素，具有不确定性。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议并通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》根据《公司章程》和公司关联交易管理制度的相关规定，并结合公司以往日常关联交易的实际情况，对公司2024年度日常关联交易进行了合理的预计。
本议案已经公司董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过。内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的相关公告。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决1票。回避董事：关联董事黄嘉辉对本议案回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议并通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，2023年度利润分配预案为：拟以公司2024年3月31日总股本279,942,783股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.90元（含税），共计分配现金红利53,189,128.77元（含税），所余未分配的利润结转至以后年度分配；本年度不送红股，不以公积金转增股本，利润分配预案尚待股东大会通过后实施。
若本次预案实施前公司总股本发生变化的，公司将按照“现金分红总金额不变”的原则调整分配比例并在权益分派实施公告中披露。
内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议并通过《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》为了充分调动公司董事的积极性和创造性，提高经营管理水平，现根据行业状况及公司生产经营实际情况，制订公司2024年度董事的薪酬方案。
（1）2024年度独立董事薪酬方案
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。回避董事：独立董事郑云鹰、杨中硕、张红对本议案回避表决。
（2）2024年度非独立董事薪酬方案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决4票。回避董事：董事李建湘、李信、黄嘉辉、李江对本议案回避表决。本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议并通过《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》为了充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，提高经营管理水平，现根据行业状况及公司生产经营实际情况，制订公司2024年度高级管理人员的薪酬方案。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。董事李建湘、李信、李江对本议案回避表决。本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议审议通过。
9、审议并通过《关于公司2023年年度报告全文及其摘要的议案》《2023年年度报告》全文详见巨潮资讯网，《2023年年度报告摘要》详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。本议案已经公司第四届董事会审计委员会第八次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。10、审议并通过《关于公司2023年度内部控制的自我评价报告的议案》董事会编制的《2023年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已建立较为完善的内部控制制度体系并
能得到有效执行。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第八次会议审议通过，保荐机构发表了同意的核查意见。内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的相关公告。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。
11、审议并通过《关于公司续聘2024年度审计机构的议案》
公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层根据会计师的具体工作量及市场价格水平，确定其报酬。
审计委员会认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。董事会审计委员会根据2023年度容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况出具了《董事会审计委员会对容诚会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第八次会议审议通过。
内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议并通过《关于公司2023年度社会责任报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关文件规定，结合公司在履行社会责任方面的具体情况，公司编制了《2023年度社会责任报告》。
内容详见巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。
13、审议并通过《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格及数量的议案》
鉴于公司2022年度权益分派方案已实施完毕，董事会同意公司根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）中关于限
制性股票回购价格及数量调整方法和相应调整程序，对限制性股票回购价格及数量进行调整。本次价格及数量调整事项已获公司股东大会授权，无需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格及数量的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。
14、审议并通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》根据《激励计划》公司层面业绩考核要求，公司2023年业绩未达到《激励计划》的首次授予部分股票期权与限制性股票第三个行权期、解除限售期和预留授予部分股票期权与限制性股票第二个行权期、解除限售期的业绩考核目标；同时部分激励对象因离职或岗位调迁，不再具备限制性股票和股票期权激励对象资格，董事会同意对上述情况已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，对已获授但尚未行权的股票期权进行注销。本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议审议通过，内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的相关公告。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
15、审议并通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》根据《激励计划》公司层面业绩考核要求，由于公司2023年业绩未达到《激励计划》的首次授予部分限制性股票第三个解除限售期和预留授予部分限制性股票第二个解除限售期的业绩考核目标，同时部分激励对象因在此期间离职或岗位调迁，不再具备限制性股票激励对象资格，公司需要对上述限制性股票进行回购注销。公司将对应变更注册资本。本次回购注销完成后，公司总股本将由279,942,783股减少至279,114,081股（具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记为准），注册资本将由279,942,783元减少至279,114,081元。鉴于上述股份总数及注册资本的变化，同时结合《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及公司实际情况，公司同步拟对《公司章程》的相应条款进行修订，并提请股东大会授权
公司董事会办公室办理相关工商变更登记及备案手续。
以上内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的相关公告。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
16、审议并通过《关于为子公司提供担保额度预计的议案》
董事会认为，公司为控股子公司融资提供担保和子公司为其所属子公司提供担保，有利于子公司日常业务的开展，符合公司及子公司的整体利益。被担保对象财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务，且被担保对象全部为公司合并报表范围内子公司，公司对其拥有绝对的控制权，风险可控，不存在损害公司股东利益的情形。公司董事会同意本次为子公司提供担保的事项。
内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
17、审议并通过《关于开展期货套期保值业务的议案》
公司作为铝合金型材的生产商，生产经营需要使用大量的铝原材料，由于原铝市场价格存在波动，且公司部分客户在与公司签订销售合同过程中要求锁定原铝价格，以锁定其成本，公司为避免铝价波动而造成的损失，拟利用境内期货市场进行风险控制。公司编制的《开展期货套期保值业务可行性分析报告》作为议案附件与本议案一并经本次董事会审议通过。
具体内容详见同日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于开展期货套期保值业务的公告》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
18、审议并通过《关于制定及修订部分公司治理制度的议案》
为进一步规范提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，结合实际情况，公司修订了《独
立董事工作制度》《审计委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《募集资金管理制度》，并制定《会计师事务所选聘制度》。详见公司于2024年4月29日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
19、审议并通过《关于开展票据池业务的议案》
详情请见公司于2024年4月29日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于开展票据池业务的公告》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。20、审议并通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》为提高资金使用效率和收益水平，在不影响公司正常经营情况下，公司使用额度不超过人民币5亿元的闲置自有资金进行现金管理。投资期限为自本次董事会审议通过之日起至下一次年度董事会召开之日止。在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。同时授权公司财务总监签署相关法律文件，公司管理层具体实施相关事宜。具体内容详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。
21、审议并通过《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》
公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》的有关规定将进行换届选举。第五届董事会将由七名董事组成，其中非独立董事四名，独立董事三名，任期自公司股东大会决议通过之日起三年。
公司第四届董事会提名委员会第四次会议对独立董事候选人任职资格和履职能力等方面的认真审核，出具了明确同意的审查意见。公司董事会同意提名周敏女士、李文生先生、方啸中先生为独立董事候选人。上述独立董事候选人还须经深圳证券交易所对其任职资格和独立性审核无异议后，方可提交公司股东大会投票选举。
具体内容详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于董事会换届选举的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会将采取累积投票制对每位独立董事候选人进行逐项表决。
22、审议并通过《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》
公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》的有关规定将进行换届选举。第五届董事会将由七名董事组成，其中非独立董事四名，独立董事三名，任期自公司股东大会决议通过之日起三年。
公司第四届董事会提名委员会第四次会议对非独立董事候选人任职资格和履职能力等方面的认真审核，出具了明确同意的审查意见。公司董事会同意提名李建湘先生、李信女士、黄嘉辉先生、李江先生为非独立董事候选人。
具体内容详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于董事会换届选举的公告》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会将采取累积投票制对每位非独立董事候选人进行逐项表决。
23、审议并通过《关于独立董事2023年度保持独立性情况的专项报告》
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
24、审议并通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
公司定于2024年5月20日召开公司2023年年度股东大会。内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。
三、备查文件
1、第四届董事会第三十二次会议决议；
2、第四届董事会独立董事2024年第一次专门会议决议；
3、第四届董事会提名委员会第四次会议决议；
4、第四届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议决议；
5、第四届董事会审计委员会第八次会议决议。
特此公告。
广东和胜工业铝材股份有限公司董事会
2024年4月29日