深圳市中装建设集团股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第二十九次会议
相关事宜的独立意见
致：深圳市中装建设集团股份有限公司
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，作为公司独立董事，就公司第三届董事会第二十九次会议审议的相关议案，在查阅公司提供的相关资料、了解相关情况后，基于独立判断的立场，发表独立意见，具体如下：
一、关于公司2020年限制性股票激励计划的独立意见
1、未发现公司存在《中国人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次激励计划授予的激励对象中的公司（含控股子公司）高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司股权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利
益。
4、公司不存在为激励对象依本激励计划提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展。
综上，我们认为公司实施本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。我们一致同意公司实施本次激励计划。并同意将该事项提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
二、关于公司2020年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
公司本次激励计划指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。激励对象在同时满足公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，才能达到解除限售的条件。
公司层面业绩指标体系为营业收入增长率，营业收入增长率指标反映公司经营情况及企业成长性。在综合考虑了行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，公司为本激励计划设定了以2020年营业收入为基数，2021年至2023年营业收入增长率分别不低于25%、56%、95%的业绩考核目标。考核指标的设定有利于调动激励对象的积极性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更多回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的个人绩效考核，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
三、关于2021年度实际控制人及亲属为公司及控股子公司银行等金融机构授信提供担保暨关联交易预计的独立意见
公司关联方为公司的银行授信额度提供担保，该关联交易有利于公司的战略发展，解决公司向银行申请授信额度的担保问题，公司不用支付任何担保费用。因此，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意上述关联交易预计，并同意提请公司2021年第一次临时股东大会审议。
四、关于公司及控股子公司2021年度担保额度预计的独立意见
公司关联方为公司及控股子公司的银行等金融机构授信额度提供担保，该关联交易有利于公司的战略发展，解决公司及控股子公司向银行等金融机构申请授信额度的担保问题，公司及控股子公司不用支付任何担保费用。因此，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意上述关联交易预计，并同意提请公司2021年第一次临时股东大会审议。
五、关于全资子公司2021年度担保额度预计的独立意见
本次全资子公司为公司提供担保，符合公司经营发展的实际需求，全资子公司为公司提供担保风险可控，决策程序符合有关法律法规的规定，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司及股东利益的情形。所以我们同意2021年度全资子公司为公司提供担保额度总计不超过人民币100亿元，并同意提请公司2021年第一次临时股东大会审议。
（本页以下无正文）
（本文无正文，为深圳市中装建设集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事宜的独立意见之签字页）独立董事签字：
王庆刚 朱 岩
高 刚
年 月 日