太平洋证券股份有限公司关于深圳市中装建设集团股份有限公司本次重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的核查意见
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”或“独立财务顾问”）作为深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“中装建设”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，对中装建设本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的相关事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司审计报告、备考合并财务报表审阅报告，本次交易前后上市公司每股收益情况比较如下：
单位：元/股
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | ||
| 交易完成前 | 交易完成后 | 交易完成前 | 交易完成后 | |
| 基本每股收益 | 0.34 | 0.35 | 0.28 | 0.29 |
| 稀释每股收益 | 0.33 | 0.35 | 0.28 | 0.29 |
注：未考虑本次交易募集配套资金的影响
通过本次交易，上市公司将置入物业管理相关业务，公司最近一年及一期的每股收益得到增厚，本次交易后预计不存在上市公司最近一年每股收益被摊薄的情况，本次交易有利于加强上市公司的盈利能力。
二、公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
本次交易完成后，上市公司总股本及所有者权益将有一定幅度的增加，标的
公司将纳入公司合并报表。虽然本次交易将为公司带来一定收益，但不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
为有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，上市公司拟采取以下填补措施：
（一）提高整合绩效，提升上市公司的经营业绩和盈利能力
本次交易完成后，上市公司将会对标的公司在公司治理、内控制度等方面进行整合，将标的公司全部资产纳入上市公司的体系，提高整合绩效。随着整合的深入，双方在客户资源、管理、财务等方面的协同效应会逐步发挥，促进资源的整合和优化配置，提升上市公司的市场竞争力，进而提高上市公司的盈利能力和每股收益水平。
（二）业绩承诺与补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了交易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。
（三）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规要求制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存放、募集资金的使用、募投项目的变更、募集资金的监管等事项进行了详细的规定。本次配套募集资金到位后，公司董事会将监督公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理和使用本次配套募集资金，保证募集资金的合理合法使用。
（四）上市公司董事、高级管理人员对确保本次交易填补回报措施得以切实履行作出承诺函
为维护公司和全体股东的合法权益，确保本次交易填补回报措施得以切实履行，上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺：
“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对其职务消费行为进行约束；
4、承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
7、承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。”
（五）公司控股股东、实际控制人的承诺
上市公司控股股东和公司实际控制人已作出承诺：
“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
三、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：中装建设预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（此页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于深圳市中装建设集团股份有限公司本次重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的核查意见》的签署页）
| 项目主办人： | ||||
| 杨亚 | 黄伟 |
太平洋证券股份有限公司2020年2月12日