证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2020-077
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月12日召开第三届董事会第四十一次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》，根据公司2020年第三次临时股东大会对董事会的相关授权，上述事项无须提交公司股东大会审议。现就有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述
（一）2020年6月23日，公司第三届董事会第三十七次会议审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第三届监事会第三十二次会议审议通过上述议案。公司独立董事发表了独立意见。
（二）2020年6月24日至2020年7月3日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司官网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出异议。2020年7月4日，公司披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励名单审核意见及公示情况的说明》。
（三）2020年7月9日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2020年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件
时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日披露了《关于2020年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2020年8月12日，公司第三届董事会第四十一次会议和第三届监事会第三十五次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
二、调整事由及调整方法
1、授予价格调整
鉴于公司2019年年度权益分派方案已于2020年6月24日实施完毕，2019年年度权益分配方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份后231,319,762股为基数，其中回购股份0股，向全体股东每10股派5.00元人民币现金（含税）。
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定：“若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。”
限制性股票授予价格的调整
P＝P
-V=117.07-0.50=116.57元/股
其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
2、首次授予激励对象人数及首次授予权益数量调整
鉴于公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》中拟首次授予的包登辉、黄庆港、赵鑫、任岩4名激励对象因离职无法参与本次激励计划，公司董事会依据2020年第三次临时股东大会的授权，决定对本次激励计划首次授予激励对象人数及首次授予权益数量进行调整。调整后，本次激励计划首次授予的激励对象由225人调整为221人，首次授予的限制性股票总数由102.65万股调整为102.45万股。
三、本次调整对公司的影响
本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司对2020年股权激励计划首次授予限制性股票的授予价格、授予人数及授予权益数量进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，且本次调整已取得股东大会授权，履行了必要的程序。我们认为此项调整符合有关规定，因此，我们同意公司对2020年限制性股票激励计划相关事项进行调整。
五、监事会意见
监事会认为，公司2019年度权益分派已实施完成及拟首次授予的包登辉、黄庆港、赵鑫、任岩4名激励对象因离职无法参与本次激励计划，对2020年首次授予限制性股票的授予价格、授予人数、授予权益数量进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，且本事项已取得公司股东大会授权，履行的程序合法有效。同意公司对2020年限制性股票激励计划相关事项进行调整。
六、法律意见书结论性意见
北京德恒律师事务所对公司2020年限制性股票激励计划相关调整和授予事项的法律意见：本所律师认为，公司已就本次激励计划的授予履行了现阶段所有必要的法定程序；本次激励计划授予日的确定已经履行了必要的程序；本次激励计划授予的激励对象、授予数量和授予价格的调整符合《管理办法》、《业务办理指南9号》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第四十一次会议决议；
2、公司第三届监事会第三十五次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见；
4、北京德恒律师事务所关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2020年限制性股票激励计划相关调整和授予事项的法律意见。
特此公告。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会
二〇二〇年八月十三日