凯莱英医药集团（天津）股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四十次会议相关事项的
独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》，我们作为凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司截至2020年6月30日控股股东及其关联方是否占用公司资金的情况、公司对外担保情况以及公司第三届董事会第四十次会议审议的相关事项进行了认真细致地核查，基于客观、独立判断的立场，现就此事项发表相关说明和独立意见如下：
一、关于2020年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保情况的独立意见
报告期内，公司严格遵照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规范性文件和《公司章程》的相关规定，规范公司关联方资金往来和对外担保，落实公司关联方资金往来和对外担保审批程序，严格控制公司关联方资金占用、对外担保风险。
经审核，截至2020年6月30日不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。2020年半年度，公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方提供对外担保，没有发生违反规定的对外担保事项。
二、关于《调整2018年限制性股票激励计划相关事项》的独立意见
公司对2018年股权激励计划限制性股票回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2018年限制性股票激励计划》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，且本次调整已取得股东大会授权，履行了必要的程序。我们认为此项调整符合有关规定，因此，我们同意公司对2018年限制性股票激励计划相关事项进行调整。
三、关于《回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票》的独立意见公司2018年授予限制性股票的激励对象魏清娜因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会决定对已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2018年限制性股票激励计划》等规定，回购原因、数量及价格合法、有效，履行了必要的程序。上述事项不会影响公司股权激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益，因此，我们同意公司回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票。
四、关于公司向金融机构申请综合授信的独立意见
公司本次向金融机构申请不超过85,000万元人民币(或等额外币)的综合授信额度，是为了保证流动资金周转及生产经营的正常运作，满足公司进一步扩展业务的需要，且公司经营状况良好，具备较强的偿债能力。本次申请银行授信符合公司利益，已履行了必要的审议程序,不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
五、关于为全资子公司提供担保额度预计事项的独立意见
本次被担保对象为全资子公司，公司对其具有控制权，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。本次担保事项有利于降低融资成本，推进经营业务开展。本次担保事项符合相关法律法规的要求，公司对其提供担保是合理的，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
独立董事： 潘广成 张昆 王青松
二〇二〇年八月七日