证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2020-071
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关于回购注销2018年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月7日召开第三届董事会第四十次会议审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对离职激励对象魏清娜已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的处理。现就有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及实施情况
1、2018年6月26日，公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第三届监事会第九次会议审议通过上述议案。公司独立董事发表了独立意见。
2、2018年6月27日至2018年7月6日，公司对将激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议。2018年7月7日，公司披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。
3、2018年7月12日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2018年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日披露了《关
于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年7月13日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2018年9月25日，公司在巨潮网发布《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》，向符合条件的36名激励对象实际授予749,731股限制性股票，公司股本由230,102,706股增加至230,852,437股，并于2018年9月28日完成登记工作。
6、2018年12月28日，公司召开第三届董事会第十八次会议、公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对2名离职激励对象汪磊、史鹏宇已授予但尚未解除限售的限制性股票130,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
7、2019年1月18日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对2名离职激励对象汪磊、史鹏宇已授予但尚未解除限售的限制性股票130,000股进行回购注销的处理；并于2019年2月22日完成回购注销工作，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
8、2019年9月19日，公司召开第三届董事会第二十九次会议、公司第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司于2019年6月10日权益分派实施，每10股派现金4.00元，激励对象授予价格由44.08元/股变为43.68元/股；同意对2名离职激励对象张丽芳、蒲仁芳已授予但尚未解除限售的限制性股票20,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
9、2019年10月29日，公司召开2019年第五次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对2名离职激励对象张丽芳、蒲仁芳已授予但尚未解除限售的限制性股票20,000股进行回购注销的处理；并于2019年12月9日完成回购注销工作，披露了《关
于部分限制性股票回购注销完成的公告》。10、2019年12月30日，公司召开第三届董事会第三十二次会议、公司第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对3名离职激励对象梁音、卢元平、宋婷婷已授予但尚未解除限售的限制性股票27,600股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
11、2020年4月30日，公司召开2019年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对3名离职激励对象梁音、卢元平、宋婷婷已授予但尚未解除限售的限制性股票27,600股进行回购注销的处理；并于2020年5月20日完成回购注销工作，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
12、2020年8月7日，公司召开第三届董事会第四十次会议、公司第三届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司于2020年6月24日权益分派实施，每10股派现金5.00元，激励对象授予价格由43.68元/股变为43.18元/股；同意对1名离职激励对象魏清娜已授予但尚未解除限售的限制性股票1,800股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、本次限制性股票回购注销情况
1、回购注销原因
公司原限制性股票激励对象魏清娜于2020年2月从公司离职，根据《2018年限制性股票激励计划》第十三章公司/激励对象发生异动的处理的相关规定：
“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”因此，离职激励对象魏清娜持有的限制性股票将由公司回购注销。
2、回购注销数量
本次回购注销的限制性股票数量为1,800股，涉及的标的股份为本公司A股普通股。
本次回购注销完成后，2018年限制性股票授予激励对象人数由29人调整为
28人，授予总量由572,131股调整为570,331股。预计本次回购注销完成后，公司股本将由231,319,762股变为231,317,962股。
3、回购价格及定价依据
2020年8月7日，公司召开第三届董事会第四十次会议、公司第三届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于公司2019年度公司利润分配方案已于2020年6月24日实施完毕。2019年度公司利润分配方案为：以分配方案实施时股权登记日的股本总额为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5.00元(含税)。根据公司《2018年限制性股票激励计划》的规定，应对限制性股票回购价格进行相应的调整，具体调整如下：
派息：
P＝P
-V=43.68-0.50=43.18元/股
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，V为每股的派息额；P
为每股限制性股票授予价格。
根据上述调整方法，本次限制性股票回购价格调整为43.18元/股。
4、回购资金总额及来源
公司用于本次限制性股票回购款共计人民币77,724元，本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。
三、本次限制性股票回购注销完成后股本结构变化表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次回购注销 数量（股） | 本次变动后 | |||
| 股份数量（股） | 比例 (%) | 增加 | 减少 | 股份数量（股） | 比例 (%) | |
| 一、限售条件流通股 | 8,927,512 | 3.86 | 1,800 | 8,925,712 | 3.86 | |
| 高管锁定股 | 7,940,148 | 3.43 | 7,940,148 | 3.43 | ||
| 股权激励限售股 | 987,364 | 0.43 | 1,800 | 985,564 | 0.43 | |
| 二、无限售条件流通股 | 222,392,250 | 96.14 | 222,392,250 | 96.14 | ||
| 三、总股本 | 231,319,762 | 100.00 | 1,800 | 231,317,962 | 100.000 | |
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不影响2018年限制性股票激励计划的继续实施；本次回购注销限制性股票事项而失效的限制性数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次公司回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会对公司2020年全年业绩产生大幅影响。不影响公司股权激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，创造最大价值回报股东。
五、独立董事意见
公司2018年授予限制性股票的激励对象魏清娜因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2018年限制性股票激励计划》等有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、有效，履行了必要的程序。上述事项不会影响公司股权激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益，因此，我们同意公司回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票。
六、监事会意见
监事会认为，由于公司2018年授予限制性股票的激励对象魏清娜因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会决定对其已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。该事项符合公司股权激励计划以及有关法律、法规的相关规定，履行的程序合法有效。同意公司回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票。
七、法律意见书的结论意见
北京德恒律师事务所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次回购注销限制性股票相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市公司业务办理指南9号》和《激励计划》的规定，并已经取得必要的批准和授权。公司应就本次回购注销事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》、《公司章程》的规定办理股份注销登记手续及履行相应的减资程序。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第四十次会议决议；
2、公司第三届监事会第三十四次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第四十次会议相关事项的独立意见；
4、北京德恒律师事务所《关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司回购注销2018年股权激励计划部分限制性股票相关事宜的法律意见》。
特此公告。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会
二〇二〇年八月八日