证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2020-067
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司第三届董事会第四十次会议决议的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十次会议通知于2020年7月27日以电子邮件及书面的形式发送给各位董事、监事及高级管理人员，会议于2020年8月7日以通讯会议方式召开。公司应到董事9名，实到董事9名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长HAO HONG先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。
二、董事会议案审议情况
会议采用通讯方式进行了表决，经全体董事审议并表决，通过了如下决议：
1、审议通过了《公司<2020年半年度报告全文>及摘要》
经审核，董事会认为《公司<2020年半年度报告全文>及摘要》的编制程序符合法律、行政法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于2020年8月8日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》或巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2020年半年度报告》和《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2020年半年度报告摘要》。
2、审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》根据公司《2018年限制性股票激励计划》相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整。”鉴于公司在2020年4月30日召开2019年度股东大会审议通过了《公司2019年度利润分配预案的议案》，并于2020年6月24日实施完毕，2019年度公司利润分配方案为：
以分配方案实施时股权登记日的股本总额为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5.00元(含税)。
现对已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，回购价格由43.68元/股调整为43.18元/股。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告信息。公司独立董事对本事项发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
3、审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
根据公司《2018年限制性股票激励计划》相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”因此，同意对离职激励对象魏清娜持有的限制性股票1,800股进行回购注销处理，本次回购注销完成后，公司2018年股权激励计划限制性股票授予激励对象人数由29人调整为28人，授予总量由572,131股调整为570,331股。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的具体召开时间另行通知。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告信息。公司独立董事对本事项发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
4、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
由于公司2018年限制性股票激励计划激励对象魏清娜离职，公司将回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票1,800股。公司股本将由231,319,762股变更为231,317,962股，注册资本将由231,319,762元变更为231,317,962元，因此拟对《公司章程》中的注册资本及股份总数相应条款进行相应修订。公司上述修改公司章程事宜尚需提交公司股东大会审议，并以公司《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》生效为前提，待公司股东大会审议并通过上述议案及《关于修改<公司章程>的议案》后方可变更公司章程，并授权公司相关职能部门办理工商变更登记。本议案尚需提交公司股东大会审议, 股东大会的具体召开时间另行通知。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告信息。
5、审议通过了《关于向金融机构申请综合授信的议案》
为满足公司及子公司日常经营所需资金和业务发展需要，积极拓宽资金渠道、补充流动资金，增强公司及子公司可持续发展能力，拟向招商银行股份有限公司天津分行、花旗银行（中国）有限公司、中国进出口银行天津分行、中国光大银
行等金融机构申请不超过85,000万元人民币（或等额外币）的综合授信额度，授信期限不超过一年。授信品类包括但不限于公司日常生产经营的长、短期贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、信用证等。具体综合授信额度、品类、期限及其他条款要求最终以公司与各金融机构签订的协议实际审批的授信额度及期限为准，具体融资金额将视公司实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告信息。公司独立董事对本事项发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
6、审议通过了《关于为全资子公司提供担保额度预计的议案》为提高公司决策效率，满足全资子公司凯莱英生命科学技术(天津)有限公司经营及业务发展需要，公司拟为其向招商银行股份有限公司天津分行、花旗银行（中国）有限公司、中国进出口银行天津分行申请银行综合授信提供不超过人民币60,000万元（或等额外币）的担保额度预计，其中任意单笔担保金额不超过最近一期公司经审计净资产的10%,即不超过人民币30,000万元(或等额外币)。公司董事会授权公司管理层负责具体组织实施并签署相关合同及文件。
上述额度区间内公司将合理选择银行等金融机构进行授信担保合作并签署相关协议，不再另行召开董事会，不再逐笔形成董事会决议。授权期限自本次董事会审议通过该议案之日起1年内有效。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告信息。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第四十次会议决议；
2、公司独立董事对公司第三届董事会第四十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会二〇二〇年八月八日