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凯莱英:2020年度非公开发行股票预案(二次修订稿) 下载公告
公告日期:2020-07-23

凯莱英医药集团(天津)股份有限公司

2020年度非公开发行股票预案

(二次修订稿)

二〇二〇年七月

公司声明

凯莱英医药集团(天津)股份有限公司及董事会全体成员承诺本预案内容真实、准确、完整,并对本预案的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

凯莱英医药集团(天津)股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重大事项提示

1、本次非公开发行的相关事项已经公司第三届董事会第三十三次会议、2020年度第一次临时股东大会、第三届董事会第三十九次会议审议通过。本次非公开发行股票方案修订尚需经公司2020年度第四次临时股东大会审议通过、并获得中国证监会核准后方可实施。

2、本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者。本次发行对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后,根据发行对象申购报价情况,遵照价格优先等原则,由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

3、本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。

发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量),并按照“进一法”保留两位小数。

最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后,由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐机构(主承销商)按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,遵照价格优先等原则,根据发行对象申购报价情况协商确定。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项,本次发行底价将作相应调整。

4、本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,同时本次非公开发行股票数量不超过1,870.00万股(含),未超过本次非公开发行后公司总股本的30%,最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准批复为准。在前述范围内,最终发行数量由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据中国证监会相关规定、发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除权除息行为,本次发行股票数量的上限将进行相应调整。

5、本次非公开发行完成后,发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让或上市交易,限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次非公开发行结束后,发行对象认购的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。

6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过231,057.20万元(含本数),在扣除发行费用后拟全部用于以下项目:

单位:万元

序号实施主体项目名称投资总额募集资金拟投入金额
1凯莱英生命科学技术(天津)有限公司凯莱英生命科学技术(天津)有限公司创新药一站式服务平台扩建项目68,000.0035,000.00
2上海凯莱英生物技术有限公司生物大分子创新药及制剂研发生产平台建设项目62,236.4530,000.00
3吉林凯莱英制药有限公司创新药CDMO生产基地建设项目160,000.00100,000.00
4凯莱英医药集团(天津)股份有限公司补充流动资金66,057.2066,057.20
合计356,293.65231,057.20

在募集资金到位前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及

各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

7、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告〔2013〕43号)、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37号)的相关规定,公司进一步完善了股利分配政策,在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款,并制定了《凯莱英医药集团(天津)股份有限公司未来三年(2020年-2022年)股东分红回报规划》。公司分红政策及分红情况具体内容详见“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。

8、本次非公开发行股票完成后,本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

9、本公司董事会已制定《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施》,本公司提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

10、本次非公开发行股票不构成重大资产重组,不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化,亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

目录

公司声明 ...... 2

重大事项提示 ...... 3

目录 ...... 6

释义 ...... 8

第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 10

一、发行人基本情况 ...... 10

二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 10

三、发行对象及其与公司的关系 ...... 13

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ...... 13

五、本次非公开发行是否构成关联交易 ...... 16

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 16

七、本次发行的审批程序 ...... 16

第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ...... 18

一、本次募集资金使用计划 ...... 18

二、本次募集资金的必要性与可行性 ...... 18

三、募集资金投资项目的基本情况 ...... 25

四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 29

五、本次募集资金使用的可行性分析结论 ...... 30

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 31

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变化情况 ...... 31

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 32

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况 ...... 33

四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 33

五、上市公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .. 33六、本次发行相关的风险说明 ...... 33

第四节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 38

一、公司现行股利分配政策 ...... 38

二、公司最近三年利润分配情况 ...... 41

三、公司未来三年(2020年-2022年)股东分红回报规划 ...... 42

第五节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施 ...... 46

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 46

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 47

三、董事会选择本次发行的必要性和合理性 ...... 48

四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系 ...... 48

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施 ...... 49

六、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 50

七、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 51

八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ...... 52

释义除非本预案另有说明,本预案中下列词语之特定含义如下:

发行人、凯莱英、上市公司、公司、本公司凯莱英医药集团(天津)股份有限公司
ALABASYMCHEM LABORATORIES, INCORPORATED,系凯莱英之控股股东
中国证监会中国证券监督管理委员会
深交所深圳证券交易所
本预案凯莱英医药集团(天津)股份有限公司2020年度非公开发行股票预案
本次非公开发行、本次发行凯莱英医药集团(天津)股份有限公司2020年度本次向特定对象以非公开方式发行A股股票的行为
CMOContract manufacturing organization医药合同定制生产企业,主要是接受制药公司的委托,提供产品生产时所需要的工艺开发、配方开发、临床试验用药、化学或生物合成的原料药生产、中间体制造、制剂生产(如粉剂、针剂)以及包装等服务的机构
CDMOContract development and manufacturing organization医药合同定制研发生产企业,主要为跨国制药企业以及生物技术公司提供医药特别是创新药的工艺研发及制备、工艺优化、放大生产、注册和验证批生产以及商业化生产等定制研发生产服务的机构
CROContract research organization定制研发机构,主要为制药企业及生物技术公司提供临床前药物发现、临床前研究和临床试验等服务的机构
MAHMarketing Authorization Holder,是国际较为通行的药品上市、审批制度,是将上市许可与生产许可分离的管理模式。这种机制下,上市许可和生产许可相互独立,上市许可持有人可以将产品委托给不同的生产商生产,药品的安全性、有效性和质量可控性均由上市许可人对公众负责
CMCChemistry, Manufacturing and Controls,化学成分生产和控制,主要指新药研发过程中生产工艺、杂质研究、质量研究、稳定性研究等药学研究资料的收集及控制工作
创新药Innovator Drug、New Drug,经过药物发现、临床前研究、临床试验等全部或者部分研发过程得到的药品,该药品一般在研发阶段即申请化合物、适应症等专利,在通过新药申请获得批准则可上市销售
医药中间体、中间体原料药工艺步骤中产生的,须经过进一步分子变化或精制等才能成为原料药的一种物料,广义上所称医药中间体泛指原料药之前的各类化合物
API或原料药药物活性成分,此种物质在疾病的诊断、治疗、症状缓解、处理或疾病的预防中有药理活性或其他直接作用,或者能影响机体的功能和结构
制剂能供人体直接使用的最终药物形式
仿制药Generic Drug又称通用名药,以有效成分的化学名命名的,是创新药的仿制品,在药学指标和治疗效果上与创新药完全等价的药品,一般需等创新药专利保护期到期后才能在市场上销售
临床阶段与商业化阶段相对应,新药获批前的研究开发阶段
商业化阶段与新药临床阶段相对应的,药物正式获批上市后的阶段
FDAFood and Drug Administration,美国食品药品监督管理局
NMPANational Medical Products Administration国家药品监督管理局
TGATherapeutic Goods Administration澳大利亚药品管理局
MFDSMinistry of Food and Drug Safety韩国食品药品安全局
EMAEuropean Medicines Agency欧洲药品管理局
cGMPcurrent Good Manufacturing Practice现行良好的药物生产管理规范,是欧美和日本等国家地区执行的GMP规范,系对药物生产过程实施的一系列质量与卫生安全的管理措施,涵盖从原料、人员、设施设备、生产过程到包装运输等药物生产全过程
默沙东Merck & Co., Inc. 总部位于美国的跨国制药企业
礼来Eli Lilly & Co., 总部位于美国的跨国制药企业
百时美施贵宝Bristol-Myers Squibb Company 总部位于美国的跨国制药企业
辉瑞Pfizer Inc. 总部位于美国的跨国制药企业
艾伯维AbbVie Inc. 总部位于美国的跨国制药企业
再鼎再鼎医药(上海)有限公司,位于上海的新兴医药公司
和记黄埔和记黄埔医药(上海)有限公司,位于上海的新兴医药公司
《公司章程》、公司章程凯莱英医药集团(天津)股份有限公司章程
Business Insights针对医药和化工等行业的独立市场调查与战略研究公司
股东大会凯莱英医药集团(天津)股份有限公司股东大会
董事会凯莱英医药集团(天津)股份有限公司董事会
监事会凯莱英医药集团(天津)股份有限公司监事会
最近三年2017年度、2018年度和2019年度
人民币元

注:本预案中部分合计数与各分项数值之和在尾数上如有差异,均为四舍五入原因造成。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称:凯莱英医药集团(天津)股份有限公司法定代表人:HAO HONG注册资本:231,319,762元人民币住所:天津经济技术开发区洞庭三街6号股票简称:凯莱英股票代码:002821股票上市地:深圳证券交易所经营范围:开发、生产、销售高新医药原料及中间体和生物技术产品,制剂研发,相关设备、配件的进出口、批发零售业务(不设店铺)以及上述相关技术咨询服务和技术转让(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

二、本次非公开发行的背景和目的

(一)本次非公开发行的背景

1、全球创新药市场外包服务趋势深化,CDMO行业蓬勃快速发展凯莱英是一家全球领先的服务于新药研发和生产的CDMO企业。公司以解决病患所需为己任,依托持续的技术创新,通过对国内外制药公司提供高效和高质量的研发和生产服务,加快新药的临床研究和商业化应用。公司的业务范围广泛覆盖新药从临床早期阶段到商业化的CMC服务,包括高级中间体,原料药,制剂等的研发和cGMP生产。

在创新药研发成本持续上升、药品上市后销售竞争激烈的背景下,无论是大型制药公司,还是中小创新药公司,纷纷寻找研发生产合作伙伴,采用CDMO模式将部分研发和生产环节外包,一方面,聚焦研发管线建设,提高资源配置效

率,加快研发进程和降低研发成本,另一方面,降低商业化生产的成本,并保障供应链的稳定性,这一趋势近年来在持续深化。CDMO的商业模式日趋长期化、稳定化,CDMO公司不仅可以分享长期增长的研发投入带来的市场增长,还可以分享创新药上市后的增长红利,具有持续较快增长的空间。据Business Insights统计,2019年,全球CMO/CDMO市场规模为802亿美元,预计将以13.03%的增速发展,2021年达到1,025亿美元规模。

2、国内创新药市场爆发式增长,CDMO企业迎来一站式服务新机遇在国家鼓励创新药企业发展、新药评审制度改革、MAH制度实施落地、资本市场鼓励创新药企业上市等共同推动下,国内创新药市场呈现出井喷式增长的趋势。国内创新药中1类化学药和1类生物药在新药临床试验申请数量上均呈现快速上升的趋势,并且在2019年分别达到历史新高,为551项和111项,相比上年增长48.12%和37.04%。

国家2019年正式出台的MAH制度,本质上优化了行业资源配置效率,使得创新药公司特别是新兴医药公司可以将精力聚焦在研发管线上,产生了大量API和制剂等研发生产外包需求,CDMO企业通过提供“API+制剂”一站式服务,可以充分分享创新药市场快速增长的红利。

经过20年发展,凯莱英已经成为全球CDMO行业的领先企业,服务的数百家客户既包括默沙东、辉瑞等全球制药巨头,也包括再鼎、和记黄埔等国内新兴医药公司,积累了丰富的客户服务经验及良好口碑,是制药公司可信任和可依赖的合作伙伴。同时,公司基于小分子创新药CDMO领域的竞争优势,逐渐延伸服务链条至核酸、多肽、多糖等化学大分子和生物药CDMO,以及临床研究服务等领域。在全球医药行业CDMO市场需求不断增加、国家政策大力支持创新药发展的背景下,公司需要抓住市场机遇,进一步加大研发、产能、团队、运营投入,持续扩大自身竞争优势,全面提升服务创新药公司的广度和深度,着力提升市场份额,帮助更多创新药获批上市,显著降低上市药品商业化生产成本,成为具有全球影响力的CDMO企业,为创新药行业持续创造价值,为股东持续创造回报。

(二)本次非公开发行的目的

1、战略性拓展生物药CDMO业务,扩大服务范围

本次发行募集资金投资项目涉及制剂和生物药CDMO领域,既顺应当前行业发展趋势,又符合公司的战略发展目标。在全球创新药中,生物技术的发展尤为突出,其中抗体药物靶向性强、疗效好、副作用小,是生物药中最重要的细分市场。全球生物药CDMO市场规模在2018年至2022年预计年复合增长率超过18%,本次发行募集资金投资项目将扩充公司在生物药、尤其是抗体药物领域的产能,丰富公司研发和生产服务领域,完善公司为客户提供CDMO服务的能力。

2、扩大制剂产能、完善公司“API+制剂”一站式服务

提升服务竞争力本次非公开发行股票完成及募集资金投资项目顺利建成并投产后,公司将进一步提升制剂的研发和生产能力,扩大制剂产能规模,满足客户创新药工艺研发和药品生产的整体性需求。一方面,公司可以显著提高制剂业务收入,丰富业务结构,另一方面,通过提供“API+制剂”一站式服务,解决客户创新药研发中的痛点,既可以提升与现有客户合作的深度,也可以推动公司快速获取更多中小创新药公司客户,提高客户广度。

3、增强资金实力,为公司下一阶段战略布局提供充分保障

经过多年的发展和积累,公司逐步与国际制药巨头、新兴医药公司形成深度嵌入式合作关系,在制药公司群体形成了良好的口碑,建立了持续进化的研发平台,高效的运营体系,高水准的生产质量管理和安全环保体系,打造了拥有经验丰富的研发团队和生产管理团队,形成了“严谨、严肃、严苛”的企业文化,形成了公司的竞争优势,为公司下一阶段对可持续增长奠定了基础。

面对市场机遇,公司战略上一方面要进一步强化与欧美大制药公司合作的粘性,提升公司客户服务“深度”,另一方面,着力开拓中小创新药公司,提高服务客户的“广度”;此外,随着公司服务的创新药项目陆续上市,商业化项目也将进一步增加。因此,随着市场的开拓和订单增加,需要公司进一步加大产能建设和运营投入,产生较为迫切的资金需求。通过本次非公开发行股票募集资金,将会进一步增强公司资金实力,降低财务风险,为公司战略布局提供充足的资金保障,帮助公司增效提速,加快提升公司的市场份额和行业地位。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者。本次发行对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后,根据发行对象申购报价情况,遵照价格优先等原则,由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

截至本预案公告日,公司本次非公开发行股票尚无确定的发行对象,因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

(一)发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

(二)发行方式和发行时间

本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式,在中国证监会核准后选择适当时机向特定对象发行。

(三)发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者。本次发行对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购

的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后,根据发行对象申购报价情况,遵照价格优先等原则,由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

(四)定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量),并按照“进一法”保留两位小数。

最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后,由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐机构(主承销商)按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,遵照价格优先等原则,根据发行对象申购报价情况协商确定。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项,本次发行底价将作相应调整。调整方式如下:

派发现金股利:P1=P0-D

送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

派发现金同时送红股或转增股本:P1=(P0-D)/(1+N)

其中,P0为调整前发行底价,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数量,调整后发行底价为P1。

(五)发行数量

本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,同时本次非公开发行股票数量不超过1,870万股(含),未超过本次非公开发行后公司总股

本的30%,最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准批复为准。在前述范围内,最终发行数量由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据中国证监会相关规定、发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除权除息行为,本次发行股票数量的上限将进行相应调整。

(六)限售期

本次非公开发行完成后,发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让或上市交易,限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次非公开发行结束后,发行对象认购的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。

(七)募集资金数量和用途

公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过231,057.20万元,在扣除发行费用后拟全部用于以下项目:

单位:万元

序号实施主体项目名称投资总额募集资金拟投入金额
1凯莱英生命科学技术(天津)有限公司凯莱英生命科学技术(天津)有限公司创新药一站式服务平台扩建项目68,000.0035,000.00
2上海凯莱英生物技术有限公司生物大分子创新药及制剂研发生产平台建设项目62,236.4530,000.00
3吉林凯莱英制药有限公司创新药CDMO生产基地建设项目160,000.00100,000.00
4凯莱英医药集团(天津)股份有限公司补充流动资金66,057.2066,057.20
合计356,293.65231,057.20

在募集资金到位前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额,公司将根据实际募集资

金净额,按照项目情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

(八)未分配利润安排

本次非公开发行股票完成后,本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

(九)上市地点

本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。

(十)本次非公开发行股票决议有效期

本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内。

五、本次非公开发行是否构成关联交易

截至本预案公告日,本次发行尚未确定发行对象。本次发行是否构成关联交易将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日,HAO HONG直接持有公司4.41%的股权,通过其持股

71.12%的ALAB间接持有公司39.62%的股权,HAO HONG控制的股权比例合计为44.03%,因此ALAB为公司的控股股东,HAO HONG为公司的实际控制人。

本次发行前,公司总股本为231,319,762股,按本次非公开发行股票数量为18,700,000股的上限计算,发行完成后,公司总股本变更为249,319,762股。则本次发行完成后,HAO HONG与ALAB合计持有公司股权比例将稀释为40.73%,仍不影响控股股东ALAB和实际控制人HAO HONG的控制地位,本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行的审批程序

(一)已履行的批准程序

本次非公开发行的相关事项已经公司第三届董事会第三十三次会议、2020

年度第一次临时股东大会、第三届董事会第三十九次会议审议通过。

(二)尚需履行的批准程序

本次非公开发行股票方案修订尚需经公司2020年度第四次临时股东大会审议通过。本次发行尚需获得中国证监会核准。在获得中国证监会核准后,公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜,完成本次非公开发行全部呈报批准程序。

第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行募集资金总额不超过231,057.20万元(含发行费用),扣除发行费用后,计划投资于以下项目:

单位:万元

序号实施主体项目名称投资总额募集资金拟投入金额
1凯莱英生命科学技术(天津)有限公司凯莱英生命科学技术(天津)有限公司创新药一站式服务平台扩建项目68,000.0035,000.00
2上海凯莱英生物技术有限公司生物大分子创新药及制剂研发生产平台建设项目62,236.4530,000.00
3吉林凯莱英制药有限公司创新药CDMO生产基地建设项目160,000.00100,000.00
4凯莱英医药集团(天津)股份有限公司补充流动资金66,057.2066,057.20
合计356,293.65231,057.20

在本次发行募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后,按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。

若实际募集资金数额(扣除发行费用后)少于上述项目拟以募集资金投入金额,在最终确定的本次募集资金投资项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。

二、本次募集资金的必要性与可行性

本次募集资金投资项目涉及扩大化学药CDMO产能、新建生物药CDMO生产基地等。

(一)本次募集资金的必要性

1、战略性拓展生物药CDMO业务,扩大服务范围

本次发行募集资金投资项目涉及制剂和生物药CDMO领域,既顺应当前行业发展趋势,又符合公司的战略发展目标。在全球创新药中,生物技术的发展尤为突出,其中抗体药物靶向性强、疗效好、副作用小,是生物药中最重要的细分市场。全球生物药CDMO市场规模在2018年至2022年预计年复合增长率超过18%,本次发行募集资金投资项目将扩充公司在生物药、尤其是抗体药物领域的产能,丰富公司研发和生产服务领域,完善公司为客户提供CDMO服务的能力。

2、扩大制剂产能、完善公司“API+制剂”一站式服务

提升服务竞争力本次非公开发行股票完成及募集资金投资项目顺利建成并投产后,公司将进一步提升制剂的研发和生产能力,扩大制剂产能规模,满足客户创新药工艺研发和药品生产的整体性需求。一方面,公司可以显著提高制剂业务收入,丰富业务结构,另一方面,通过提供“API+制剂”一站式服务,解决客户创新药研发中的痛点,既可以提升与现有客户合作的深度,也可以推动公司快速获取更多中小创新药公司客户,提高客户广度。

3、增强资金实力,为公司下一阶段战略布局提供充分保障

经过多年的发展和积累,公司逐步与国际制药巨头、新兴医药公司形成深度嵌入式合作关系,在制药公司群体形成了良好的口碑,建立了持续进化的研发平台,高效的运营体系,高水准的生产质量管理和安全环保体系,打造了拥有经验丰富的研发团队和生产管理团队,形成了“严谨、严肃、严苛”的企业文化,形成了公司的竞争优势,为公司下一阶段对可持续增长奠定了基础。

面对市场机遇,公司战略上一方面要进一步强化与欧美大制药公司合作的粘性,提升公司客户服务“深度”,另一方面,着力开拓中小创新药公司,提高服务客户的“广度”;此外,随着公司服务的创新药项目陆续上市,商业化项目也将进一步增加。因此,随着市场的开拓和订单增加,需要公司进一步加大产能建设和运营投入,产生较为迫切的资金需求。通过本次非公开发行股票募集资金,将会进一步增强公司资金实力,降低财务风险,为公司战略布局提供充足的资金保障,帮助公司增效提速,加快提升公司的市场份额和行业地位

(二)本次募集资金的可行性

1、项目实施符合国家产业政策导向

本次募投项目的规划设计是公司管理层从公司实际出发,结合医药产业发展要求做出的。本次募投项目的实施符合国家产业政策导向,有利于公司长远发展,也有利于维护股东利益,具有可行性。

序号产业政策时间主要内容
1《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》2010年10月10日大力发展用于重大疾病防治的生物技术药物、新型疫苗和诊断试剂、化学药物、现代中药等创新药物大品种,提升生物医药产业水平。推进生物制造关键技术开发、示范与应用。
2《国务院办公厅关于促进医药产业健康发展的指导意见》2016年3月11日为促进医药产业健康发展提出当前主要任务:加强技术创新,提高核心竞争能力;加快质量升级,促进绿色安全发展;优化产业结构,提升集约发展水平;发展现代物流,构建医药诚信体系;深化对外合作,拓展国际发展空间;培育新兴业态,推动产业智能发展。
3《药品上市许可持有人制度试点方案》2016年5月26日在北京、天津、河北、上海、江苏、浙江、福建、山东、广东、四川等10个省(市)开展药品上市许可持有人制度试点,试点内容包括:(1)试点行政区域内的药品研发机构或者科研人员可以作为药品注册申请人(以下简称申请人),提交药物临床试验申请、药品上市申请,申请人取得药品上市许可及药品批准文号的,可以成为药品上市许可持有人(以下简称持有人)。法律法规规定的药物临床试验和药品生产上市相关法律责任,由申请人和持有人相应承担。(2)持有人不具备相应生产资质的,须委托试点行政区域内具备资质的药品生产企业(以下称受托生产企业)生产批准上市的药品。持有人具备相应生产资质的,可以自行生产,也可以委托受托生产企业生产。(3)在药品注册申请审评审批期间或批准后,申请人或持有人可以提交补充申请,变更申请人、持有人或者受托生产企业。
4《“十三五”国家科技创新规划》2016年7月28日在“第二篇构筑国家先发优势”,“第四章实施关系国家全局和长远的重大科技项目”中,提出“持续攻克‘核高基’(核心电子器件、高端通用芯片、基础软件)、集成电路装备、宽带移动通信、数控机床、油气开发、核电、水污染治理、转基因、新药创制、传染病防治等关键核心技术,着力解决制约经济社会发展和事关国家安全的重大科技问题”
5《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》2016年11月29日加快开发具有重大临床需求的创新药物和生物制品,加快推广绿色化、智能化制药生产技术,强化科学高效监管和政策支持,推动产业国际化发展,加快建设生物医药强国。
序号产业政策时间主要内容
6《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》2017年1月25日将生物医药产业下设生物医药服务,具体为“针对化学药、生物制品、中药和医疗器械等不同类型的创新产品,以获得上市许可为目标的临床前研究、临床试验的委托合同研究(CRO)”、“不同规模的原料、辅料和制剂的委托合同生产(CMO)”等列入战略性新兴产业重点产品和服务指导目录
7《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》2017年10月8日取消药物临床试验质量管理规范临床机构的预认证,支持临床试验机构和人员开展临床试验,以及接受国际多中心临床试验数据;支持临床急需及罕见病类药品和医疗器械研发,加速审评;推动上市许可持有人制度全面实施等。其中优化临床试验审批程序部分提出:“受理临床试验申请后一定期限内,食品药品监管部门未给出否定或质疑意见即视为同意,注册申请人可按照提交的方案开展临床试验。”
8《总局关于鼓励药品创新实行优先审评审批的意见》2017年12月28日具有明显临床价值的药品注册申请,可列入优先审评审批范围;防治艾滋病、肺结核、病毒性肝炎、罕见病、恶性肿瘤、儿童疾病、老年人特有和多发的疾病且具有明显临床优势的药品注册申请均可列入优先审评审批范围;对优先审评审批程序做出详尽规定,并对各环节给出明确时限。
9《关于组织实施生物医药合同研发和生产服务平台建设专项的通知》2018年6月11日重点支持一批高水平、国际化的综合性生物医药合同研发和生产服务平台建设,着力提升生物医药研发和生产服务能力,促进生物产业倍增发展,培育生物经济新业态新模式。通过专项实施,有效支撑创新药研发和产业化,力争达到每年为100个以上新药开发提供服务的能力;提高药品生产规模化、集约化水平和全产业发展效率,支撑一批创新创业型中小企业发展;带动区域生物医药产业进一步高质量集聚,加快培育形成一批世界级生物医药产业集群。
10《国家药品监督管理局关于调整药物临床试验审评审批程序的公告(2018年第50号)》2018年7月30日在我国申报药物临床试验的,自申请受理并缴费之日起60日内,申请人未收到国家食品药品监督管理总局药品审评中心否定或质疑意见的,可按照提交的方案开展药物临床试验。
11《药品管理法(修订草案)》2019年4月26日将“国家对药品管理实行药品上市许可持有人制度”写入总则

2、公司有丰富的安全生产经验,已建立高水平的质量管理体系

(1)公司有丰富的安全生产管理经验

作为全球行业领先的CDMO解决方案提供商,公司主要致力于全球制药工艺的技术创新和商业化应用,为国内外大中型制药企业、生物技术企业提供药物研发、生产一站式CMC服务。公司建立了高标准的要求,通过制药工艺优化、质量和EHS保障、规模化生产、供应链管理等环节的高水平管理和严格的质量控制,达到安全生产、降低成本、提升效率、减少三废排放和能耗的目标。

(2)公司已建立与国际接轨的cGMP质量体系

基于ICHQ7的规范要求,公司建立了完整的cGMP质量体系,划分为六大系统:物料管理、厂房/设备/设施、生产管理、质量保证、质量控制、包装和贴签。同时公司始终坚持质量体系四项基本原则:避免混淆、预防污染、规范执行、保留记录。依靠自身严格规范的质量管理体系,公司及旗下子公司多次顺利通过美国FDA、澳大利亚TGA和韩国MFDS的GMP现场审查,这标志着公司在质量体系上进一步与国际接轨,服务客户的竞争优势进一步提升,CDMO业务承接项目将进一步向更深、更高层次延伸。良好的cGMP质量体系将是募投项目产品质量的坚实保障。

凯莱英及各子公司通过的国际官方审查及次数

公司/子公司美国FDA韩国MFDS澳大利亚TGA
凯莱英医药集团(天津)股份有限公司★★
凯莱英医药化学(阜新)技术有限公司★★★
凯莱英生命科学技术(天津)有限公司★★★
吉林凯莱英医药化学有限公司★★★★

3、公司已建立持续进化的研发平台,支撑技术研发和业务开拓

(1)公司人才储备充足

截至2019年12月31日,公司拥有员工3,840人,其中研发人员1,838人,占总人数的47.86%。此外,公司拥有国内外顶尖专家顾问团队,其中包括聘请包括诺贝尔化学奖得主、著名研究所教授、跨国制药企业高管在内的多位国际顶尖专家、学者组建科学顾问委员会。更聘请国内医药行业相关领域权威专家、学者及行业

带头人组成国内制药发展战略专家委员会。

公司始终注重各梯队研发人员的引进、培养和研发经验的传承,以中西合璧的人才组合方式,不断从国内外吸纳、引进拥有多年丰富制药经验的权威专家、高技术人才,完善公司人才梯队,充足的技术研发人员储备也将保障本次募投项目的顺利实施。

(2)公司注重研发投入

公司自成立以来,始终坚持自主创新,坚持以技术驱动为核心竞争力,2017年至2019年公司研发投入金额逐步上升,研发人员不断增多,研发投入占营业收入比例分别为6.83%、8.46%及7.83%,居于行业前列。

2019年度2018年度2017年度
研发人员数量(人)1,8381,4681,164
研发人员数量占比47.86%44.61%43.37%
研发投入金额(万元)19,252.1815,517.779,723.66
研发投入占营业收入比例7.83%8.46%6.83%

(3)公司持续技术革新

公司专注于不断创新和改进开发制造技术与工艺,保持行业领先标准,公司专有的世界级技术已广泛应用于生产过程。据Frost&Sullivan数据显示,连续性反应技术和生物酶催化技术被视为药物制造行业最尖端的技术解决方案,公司是世界上为数不多的将连续性反应技术延伸应用在生产制造的公司之一。此外,公司持续对新解决方案(如光化学和电化学)的应用进行战略性投资,更新发展技术平台。公司持续向客户提供技术先进的专有解决方案,为客户创造有意义的价值。公司全球领先的连续性反应技术将传统的批量生产过程转化为自动连续生产过程,大大提高了安全性、产量、废料处理成本效率和稳定性。

基于原有在化学药领域的技术优势,公司持续投入研发,不断创新和改进开发制造技术与工艺,推动建立制剂和生物药领域研发技术优势,打造持续进化的研发平台。公司持续的研发投入及持续进化的研发平台将为募投项目的顺利实施提供有力保障。

4、公司有丰富的客户服务经验及良好口碑,募投项目契合客户需求

(1)公司有服务优质客户的能力与丰富经验

自成立伊始,公司就确立了“以客户为中心”的业务导向,奠定了“值得信任的CDMO合作伙伴”的行业地位,能够为需求各异的全球客户协同创造价值,可满足客户多样化的需求。公司通常与客户在临床阶段开始合作,并持续到大规模商业化生产。公司通过技术营销建立了覆盖全球主流制药企业的市场营销网络,并有能力同时承接诸多重磅药物订单,服务客户包括默沙东、辉瑞、百时美施贵宝、艾伯维、礼来等世界大中型制药公司以及再鼎医药、和记黄埔、贝达药业、迪哲医药、亚盛医药等国内知名创新药公司,同时与国际制药巨头、新兴医药公司形成深度嵌入式合作关系,成为多家跨国制药公司的长期合作伙伴。公司荣获“2017中国医药企业转型升级最佳伙伴”、“2018中国医药企业转型升级最佳伙伴”奖项。罗氏中国“最有价值合作伙伴”奖、辉瑞公司“最佳医药中间体合同生产商奖”、被默沙东评为原料药中国“一级供应商奖”、和记黄埔“2016年度最有价值合作伙伴奖”等。

公司部分客户如下:

序号客户名称2019年全球销售额(亿美元)2019年销售额全球排名
1强生821.01
2罗氏635.42
3辉瑞517.53
4诺华474.54
5默沙东468.45
6艾伯维332.78
7百时美施贵宝261.511
8阿斯利康235.712
9安进233.613
10礼来223.215

数据来源:FiercePharma

(2)公司现有客户对生物药CDMO服务和“API+制剂”一站式服务均有迫切需求

公司为现有客户提供化学药CDMO服务,但公司现有主要客户均拥有大量

的生物药已上市产品和在研产品;比如全球畅销的生物药阿达木单抗(艾伯维)、依那西普(辉瑞、安进)、英夫利昔单抗(强生、默沙东)等均涉及公司的主要客户;公司国内客户和记黄埔、再鼎等也拥有生物药在研产品或其中国市场权益。基于此前的良好合作,在募投项目实施后,公司将积极与客户洽谈,力求进入其生物药CDMO服务供应链。公司已经积累了数百家新兴医药公司客户。公司在积极开拓新兴医药公司市场,新兴医药公司普遍关注新药研发,可以将产能建设、安全生产和质量控制等部分通过外包方式实施。因此,“API+制剂”一站式服务是未来提供CDMO服务的新趋势,能够满足客户的迫切需求。

三、募集资金投资项目的基本情况

(一)凯莱英生命科学技术(天津)有限公司创新药一站式服务平台扩建项目

1、项目基本情况

本项目由公司下属全资子公司凯莱英生命科学技术(天津)有限公司实施,总投资额为68,000.00万元,项目建设期2年,建设地点位于天津经济开发区第七大街71号。

2、项目投资概算

本项目总投资额为68,000.00万元,其中建设投资65,105.90万元,铺底流动资金2,894.10万元,公司拟投入募集资金35,000.00万元。

3、项目主要产品

本项目的主要产品包括中间体研发及中试(临床阶段),固体制剂、注射剂定制研发生产(临床阶段),主要用于抗肿瘤、治疗糖尿病、治疗艾滋病等领域。

上述治疗领域为公司根据合理估计预设的拟生产产品方案,本项目建设的中间体、固体制剂、注射剂生产车间为多功能生产车间,主要生产设备具有较高的通用性,如果某治疗领域产品未来市场需求低于预期(例如出现下游客户新药研发终止或客户订单减少),公司将安排其他治疗领域产品在本多功能车间生产,

填补产能利用率的不足;如果未来代表性产品的市场需求超过本项目设计生产能力,公司将安排转入更大规模车间生产。

4、项目经济效益分析

本项目建设完成并全部达产后,预计可实现年销售收入94,407.65万元,净利润19,044.48万元,税后静态投资回收期(含建设期)为5.88年,税后内部收益率为23.75%,具有良好的经济效益。

5、涉及的审批、备案事项

本项目的备案、环评事项已办理完毕。

(二)生物大分子创新药及制剂研发生产平台建设项目

1、项目基本情况

本项目由公司下属全资子公司上海凯莱英生物技术有限公司实施,总投资额为62,236.45万元,项目建设期2年,建设地点位于上海市金山工业区。

2、项目投资概算

本项目总投资额为62,236.45万元,其中建设投资60,236.45万元,铺底流动资金2,000.00万元,公司拟投入募集资金30,000.00万元。

3、项目主要产品

本项目的主要产品包括抗体药物研发及中试、制剂研发及中试。

4、项目经济效益分析

本项目建设完成并全部达产后,预计可实现年销售收入57,400.00万元,净利润11,642.22万元,税后静态投资回收期(含建设期)为6.87年,税后内部收益率为16.18%,具有良好的经济效益。

5、涉及的审批、备案事项

本项目的备案、环评事项已办理完毕。

(三)创新药CDMO生产基地建设项目

1、项目基本情况

本项目由公司下属全资子公司吉林凯莱英制药有限公司实施,总投资额为160,000.00万元,项目建设期2年,建设地点位于敦化经济开发区工业园区。

2、项目投资概算

本项目总投资额为160,000.00万元,其中建设投资156,366.98万元,铺底流动资金3,633.02万元,公司拟投入募集资金100,000.00万元。

3、项目主要产品

本项目的主要产品包括①固体制剂、注射剂定制研发生产(商业化阶段),主要用于抗肿瘤、治疗糖尿病、治疗艾滋病等领域;②抗体注射液定制研发生产。

上述治疗领域为公司根据合理估计预设的拟生产产品方案,本项目建设的固体制剂、注射剂生产车间为多功能生产车间,主要生产设备具有较高的通用性,如果某治疗领域产品未来市场需求低于预期(例如出现下游客户新药研发终止或客户订单减少),公司将安排其他治疗领域产品在本多功能车间生产,填补产能利用率的不足;如果未来代表性产品的市场需求超过本项目设计生产能力,公司将安排转入更大规模车间生产。

4、项目经济效益分析

本项目建设完成并全部达产后,预计可实现年销售收入159,520.00万元,净利润32,444.81万元,税后静态投资回收期(含建设期)为7.02年,税后内部收益率为17.14%,具有良好的经济效益。

5、涉及的审批、备案事项

本项目的备案、环评事项已办理完毕。

(四)补充流动资金

1、项目基本情况

本次募集资金总额中的66,057.20万元将用于补充流动资金,占公司本次发行拟募集资金总额的28.59%。

2、项目投资概算

根据最近三年公司的经营情况及公司未来的发展方向,并结合公司经营性应收(应收账款及应收票据、预付账款、其他流动资产)、应付(应付账款及应付票据、预收账款)及存货科目对流动资金的占用情况,本次补充流动资金的测算如下:

(1)测算假设

①2020年至2022年营业收入和营业收入年增长率假设

以公司2017年至2019年的经营状况为基础,公司2017年至2019年的营业收入和增长情况如下表:

单位:万元

项目2019年度2018年度2017年度
营业收入245,998.55183,487.76142,303.34
营业收入增长率34.07%28.94%28.99%

由上表可见,2017年-2019年公司营业收入增长率平均值为30.67%。

根据上述假设,公司采用营业收入增长率30.00%作为公司2020年-2022年营业收入的年均增长率,因此,公司2020年至2022年预测营业收入情况如下:

单位:万元

项目2020年(预测)2021年(预测)2022年(预测)
营业收入增长率30%30%30%
营业收入319,798.12415,737.56540,458.82

注:以上测算不构成上市公司业绩预测或承诺

②最近三年公司的业务和收入结构较为稳定,假设2020年至2022年的各项财务相关指标均与2017年-2019年平均值一致。其中,应收账款及应收票据、预付账款、存货、应付账款及应付票据和预收款项占营业收入的比例分别为

29.02%、1.33%、19.88%、12.22%和0.55%。

(2)测算过程

按照前述参数假设,公司对未来流动资金需求额进行了测算,测算的情况如下:

单位:万元

项目2019年末 (基期)2020年 (预测)2021年 (预测)2022年 (预测)2022年与基期的差额
应收账款及应收票据65,850.5092,804.75120,646.17156,840.0290,989.52
预付账款2,827.514,239.045,510.757,163.984,336.47
存货44,878.2963,580.4482,654.57107,450.9462,572.65
经营性流动资产113,556.31160,624.23208,811.49271,454.94157,898.63
应付账款及应付票据26,698.0939,063.5650,782.6366,017.4239,319.33
预收账款2,015.241,750.042,275.052,957.56942.32
经营性流动负债28,713.3340,813.6053,057.6868,974.9840,261.65
流动资金占用额注84,842.98119,810.63155,753.82202,479.96117,636.98
流动资金需求额----117,636.98

注:流动资金占用额=经营性流动资产-经营性流动负债

根据测算,公司未来流动资金需求额为117,636.98万元。因此,公司非公开发行募集资金中的66,057.20万元用于补充流动资金具有充分的合理性和必要性,与公司经营规模相匹配。如果公司通过股权融资方式补充流动资金66,057.20万元,按照1年期银行贷款基准利率4.35%测算,则使公司节约财务费用2,873.49万元,将有利于保护上市公司及中小股东的利益。

综上所述,公司采用股权融资方式补充流动资金是必要的,具有较好的经济性。

四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

(一)本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向,具有良好的市场发展前景和经济效益。本次非公开发行及募集资金投资项目实施将进一步优化公司产品结构,增强公司盈利能力,有助于进一步提升公司的综合竞争实力以及巩固其在行业中的地位。

(二)本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后,公司的资金实力将进一步增强,总资产和净资产规模提升,

资产负债率下降,财务风险将有效降低;有利于增强公司的偿债能力,优化资本结构,进一步支持公司未来发展战略的有效实施。随着本次募集资金投资项目的逐步实施和投产,可使公司盈利能力进一步提升,整体实力和抗风险能力进一步加强。

五、本次募集资金使用的可行性分析结论

综上所述,本次非公开发行股票完成后,公司募集资金投资项目符合相关法律、法规的要求,符合公司的实际情况和战略需求,有利于满足公司业务发展的资金需求,改善公司财务状况,提高公司的核心竞争力,增强公司后续融资能力,符合全体股东的利益。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变化情况

(一)本次发行对公司业务及资产的影响

凯莱英是一家全球领先的服务于新药研发和生产的CDMO企业。公司以解决病患所需为己任,依托持续的技术创新,通过对国内外制药公司提供高效和高质量的研发和生产服务,加快新药的临床研究和商业化应用。公司的业务范围广泛覆盖新药从临床早期阶段到商业化的CMC服务,包括高级中间体,原料药,制剂等的研发和cGMP生产。本次非公开发行项目投产后,可有效提升公司产能,扩大公司主营业务规模,提升公司的核心竞争力。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响,公司不存在业务和资产的整合计划。

(二)本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后,公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本次非公开发行相关的事项进行调整,并办理工商变更登记。除此之外,公司尚无对《公司章程》其他条款修订的计划。

(三)本次发行对股东结构的影响

截至本预案公告日,HAO HONG直接持有公司4.41%的股权,通过其持股

71.12%的ALAB间接持有公司39.62%的股权,HAO HONG控制的股权比例合计为44.03%,因此ALAB为公司的控股股东,HAO HONG为公司的实际控制人。

本次发行前,公司总股本为231,319,762股,按本次非公开发行股票数量为18,700,000股的上限计算,发行完成后,公司总股本变更为249,319,762股。则本次发行完成后,HAO HONG与ALAB合计持有公司股权比例将稀释为40.73%,仍不影响控股股东ALAB和实际控制人HAO HONG的控制地位,本次发行不会导致公司控制权发生变化。

(四)本次发行对高级管理人员结构的影响

本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案公告日,公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高管人员结构,将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。

(五)本次发行对业务结构的影响

本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开,一方面,将战略性拓展生物药CDMO业务,扩大服务范围,另一方面扩大制剂产能、完善公司“API+制剂”一站式服务,提升服务竞争力,有利于进一步增加公司的业务规模,提升公司核心竞争力,巩固和提升市场地位。本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响如下:

(一)对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后,公司总资产和净资产均将相应增加,同时公司资产负债率将相应下降,公司财务结构更为合理,有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

(二)对公司盈利能力的影响

本次募集资金投资项目系依据公司业务需求、产能需求等因素综合考虑确定,拥有广阔的市场前景。本次募集资金投资项目达产后,公司的盈利能力将得到进一步加强。

本次发行后,公司股本总额将增加,募集资金投资项目体现经济效益需一定的时间,短期内将可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标一定程度的摊薄;伴随着募集资金投资项目的投资建设和效益实现,公司未来的盈利能力将显著提升。

(三)对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后,募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入量大幅度增加;随着募集资金投资项目的逐步投入,公司投资活动产生的现金流

出量也将大幅增加;在募投项目完成并实现效益后,公司经营活动产生的现金流入量将显著增加。总体来看,本次发行有助于改善公司现金流量状况,降低经营风险与成本。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况

公司是生产经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人,具有完全的自主经营权。本次发行前,公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行,不受控股股东及其关联人的影响。

本次非公开发行完成后,公司实际控制人仍为HAO HONG,控股股东仍为ALAB;同时,本次非公开发行募集资金拟投资项目围绕公司主营业务展开。本次发行后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系情况不会发生变化,也不会存在同业竞争情况。

四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日,公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

公司不会因为本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次非公开发行完成后,公司的净资产和总资产将显著提升,财务结构将更加稳健,抗风险能力将进一步加强,本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况,也不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况。

六、本次发行相关的风险说明

(一)行业与经营风险

1、行业监管政策变化的风险

医药研发服务及医药制造行业受到较高程度的监管。医药研发服务产业政策、行业法规在境外国家已经形成较为成熟的体系,而在国内,国家药品监督管理局等监管机构在不断制定和完善相关政策法规,以指导行业健康发展,促使医药研发服务行业的企业(CDMO/CMO/CRO等)切实服务于新药研发和医疗改善。若发行人不能及时跟踪国内外监管政策,并根据监管要求调整经营战略和提升管理水平,适应各个市场的政策、法规变化,其经营生产将可能受到不利影响。

2、境外经营风险

公司的营业收入主要来源于海外客户,公司的美国子公司Asymchem Inc.、英国子公司Asymchem Ltd.是为开拓国际市场、为海外客户提供各类服务和信息收集而设立的,是发行人市场营销体系中重要部分,同时为适应国际市场,发行人境外子公司雇佣外籍职员。2017年度、2018年度和2019年度,公司境外销售收入占比分别为91.84%、90.47%和91.08%。

境外经营面临所在国政治环境、经济环境、税收政策、产业政策、员工文化差异等不确定性风险。近年来,国际贸易摩擦加剧,尤其是中美经贸摩擦给全球产业平稳运行带来不确定性。中美贸易摩擦进一步升级或公司主要境外销售国家或地区的政治形势、经济环境、贸易政策发生重大变化,公司难免受到系统性风险的影响,对公司经营效益带来负面影响。

3、管理风险

本次发行完成后,公司规模将进一步扩大,对公司经营管理水平提出了更高要求。随着投资项目的实施,公司规模将不断扩大,如短期内公司管理水平跟不上业务发展的速度,将可能影响公司的效益和市场竞争力。

4、环保和安全生产风险

发行人在药物研发和生产过程中会产生废气、废水、废渣或其他污染物。发行人一直高度重视环境保护和安全生产工作,建立了一系列管理制度,自设立以来,发行人未发生重大安全生产事故和环保事故。但是,发行人依然存在因设备故障、工艺操作不当乃至自然灾害等不可抗力事件所导致的安全环保事故的风

险。

5、未能通过药品监管部门持续审查的风险

国家药品监督管理局NMPA以及国际药品监管部门如美国FDA和欧盟的EMA有权对进入监管范围内的商业化阶段药物生产工艺中自引入原料药起始物料及其后的生产步骤进行持续审查,且执行的标准亦日趋严格。依靠自身严格规范的质量管理体系,公司及旗下子公司多次顺利通过美国FDA、澳大利亚TGA和韩国MFDS的GMP现场审查。

虽然发行人依靠自身严格规范的质量管理体系提供符合跨国制药企业多元化、苛刻需求的医药外包服务,并配备经验丰富的管理人才,拥有丰富的执行经验。但在其业务快速发展阶段,可能因项目组织管理不力,导致未来发行人因未能满足国际药品监管部门对药品生产的审查新标准,对发行人经营业绩造成不利影响。

6、客户技术信息泄露的风险

因医药外包公司在为跨国制药企业服务过程中容易接触到客户的核心知识产权等技术信息,其中包含正在研发的新药资料等敏感信息,所以外包服务企业需与客户签署相关保密协议并负有保密义务。

为保护客户的敏感技术信息,发行人已建立了技术保密工作制度及完善的硬件基础且运行良好。此外,发行人持续对员工进行保密教育培训并签署保密协议,以提高全员保密意识和增强责任感。发行人历史上未曾出现因客户技术信息泄露而引起的诉讼,但是未来发行人仍可能因员工行为不当等因素,不慎对外泄露客户技术信息,导致发行人可能失去与相关客户的合作机会,甚至可能面临诉讼或赔偿。

7、核心技术人员流失的风险

发行人所在的医药外包服务行业是高素质技术人才密集型行业,拥有一支精英研发生产团队是发行人核心竞争力之一。

发行人通过建立各种人才激励机制,包括提供国内外专业培训、其他生活福

利待遇等多种措施,稳定自身技术人员团队,也未曾发生大规模技术人员流失情况。但是,若未来发行人核心技术人员大规模流失,将对其正常经营带来负面影响。

8、募投项目风险

对本次募集资金的投资项目,公司进行了审慎、充分的可行性论证,预期能够取得较好的经济效益,并产生良好的产业链协同效益,但可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、技术水平、订单情况、原料供应等因素的现状和可预见的变动趋势做出的。因此,如果相关因素的实际情况与预期出现不一致,则投资项目的实际效益也将有可能低于预期效益。

9、重大疫情等不可抗力因素导致的经营风险

2020年初,世界卫生组织(WHO)将COVID-19(新型冠状病毒肺炎)疫情列为国际关注的突发公共卫生事件(PHEIC)。如果疫情后续发生变化,可能对发行人的生产经营产生不利影响。同时,公司主要销售面向海外,虽然医药生产在疫情期间得到优先保障,但如果全球疫情蔓延影响下游客户正常生产经营,可能对发行人销售情况有不利影响。

(二)财务风险

1、摊薄即期回报的风险

本次发行募集资金到位后,公司股本规模、净资产规模将会相应增加。本次募集资金到位后,其产生经济效益需要一定的时间,短期内利润增长幅度预计将小于净资产的增长幅度,从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间内出现一定程度下降,股东即期回报存在着被摊薄的风险。

2、汇率风险

发行人主营业务基本以外销为主,且主要以美元结算,人民币汇率形成机制改革后,人民币汇率波动较大。虽然发行人通过完善报价体系、外汇衍生品进行套期保值等方式防范汇率风险,若人民币未来持续大幅升值,可能会导致发行人毛利率降低,对发行人利润带来负面影响,故发行人将面临汇率风险。

(三)其他风险

1、与本次非公开发行相关审批的风险

本次非公开发行还需取得中国证监会的核准,能否取得相关主管部门的核准,存在一定的不确定性。

2、股票价格波动风险

股票价格的变化受多种因素的影响,存在一定的不可预见性。国内外政治经济形势、公司经营状况和发展前景、股票市场供求关系、投资者预期等多种因素都会对公司股票价格的波动产生影响,从而影响投资者收益。

3、外国股东所在国家或地区向中国的境外投资的法律法规可能变化的风险

截至本预案公告日,公司外国股东所在国家或地区向中国的境外投资不存在限制。如果上述各国家或地区向中国投资的法律法规发生重大变化,则该等境外股东对公司的投资可能面临各种不确定性,或将对公司股权结构的稳定性及公司战略规划产生影响,进而影响公司正常的经营业务。

第四节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司现行股利分配政策

公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策规定如下:

“第一百五十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金,公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十八条 公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后,按下列顺序分配:(一)提取法定公积金;(二)提取任意公积金;(三)向股东分配利润。

第一百五十九条 公司利润分配的原则

(一)公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报,制定持续、稳定的利润分配政策,每年按当年实现的可分配利润的规定比例向股东分配股利;

(二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性。利润分配政策确定后,不

得随意调整而降低对股东的回报水平。

(三)公司利润分配政策应兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展,公司应根据公司盈利状况,结合公司经营的资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制定利润分配方案。

(四)公司优先采用现金分红的利润分配方式。

第一百六十条 公司利润分配具体政策如下:

(一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在利润分配方式中,相对于股票股利,公司优先采取现金分红的方式。公司在符合利润分配的条件下,应该每年度进行利润分配,公司可以进行中期利润分配。公司在符合现金分红的条件下,每年度利润分配方案中应当同时有现金分红。

(二)现金分红的具体条件和比例:在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下,公司应采取现金方式分配股利,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。

(三)股票股利分配的条件

1.股票股利分配的条件:公司具有成长性、经营情况良好、每股净资产的摊薄等具备真实合理的因素。具备以上条件,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。

2.公司拟采用股票方式分配利润时,应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,同时进行现金方式的利润分配:

(1)公司发展阶段处于成熟期且无重大资金支出安排时,现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到80%;

(2)公司发展阶段处于成熟期且有重大资金支出安排的,现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到40%;

(3)公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排的,现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到20%;

(4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

上述重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

第一百六十一条 公司利润分配的决策机制和程序

(一)公司利润分配政策和利润分配方案董事会拟订。

(二)公司董事会根据既定的利润分配政策拟订利润分配方案的过程中,需与独立董事充分讨论,征求股东尤其是社会公众股东的意见,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配方案。

利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明,如公司利润分配方案中不进行现金分红时,董事会应就具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。

(三)董事会拟订现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。董事会应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事的意见、董事会投票表决情况等内容,形成书面记录作为公司档案妥善保存。

公司利润分配方案需经全体董事过半数同意,并分别经公司三分之二以上独立董事同意,公司董事会形成专项决议后方能提交公司股东大会审议。在公司出现因本条规定的不进行现金分红的情形时,应同时经独立董事发表意见且披露该意见后,方将利润分配方案提交股东大会审议。

(四)监事会应当对董事会拟订或修改的利润分配方案进行审议,并经过半数监事通过。

若公司年度盈利但未提出现金分红方案,监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。

(五)公司将提供多种途径(电话、传真、电子邮件、互动平台等)与股东进行沟通和交流,听取股东对公司分红的建议,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题,切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。

对于报告期内公司实现盈利但董事会未作出现金利润分配预案的,董事会应说明原因,独立董事应当对此发表独立意见。公司在召开股东大会审议之时,除现场会议外,还应当向股东提供网络形式的投票平台。

公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股数过半数以上表决通过。

第一百六十二条 公司利润分配方案的实施:

(一)公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利或股份的派发事项。

(二)公司存在股东违规占用资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其所占用的资金。”

二、公司最近三年利润分配情况

2017年度公司利润分配方案:以股权登记日(2018年5月24日)总股本230,102,706股为基数,向全体股东每10股派发现金股利3.5元(含税),不送红股,不以公积金转增股本。

2018年度公司利润分配方案:以股权登记日(2019年6月6日)总股本231,409,962股为基数,向全体股东每10股派发现金红利4.00元(含税),不送红股,不以公积金转增股本。

2019年度公司利润分配方案:以股权登记日(2020年6月23日)总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利5.00元(含税),不送红股,不以公积金转增股本。

具体现金分红情况如下表所示:

单位:万元

年度现金分红金额(含税)合并报表中归属于上市公司股东的净利润
201911,565.9955,386.38
20189,256.4042,829.55
20178,053.3834,128.77
项目金额/占比
最近三年累计现金分红合计28,875.77
最近三年实现的年均可分配利润132,344.70
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例65.46%

最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况:公司最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为65.46%,剩余未分配利润主要用于补充公司营运资金,以支持公司长期可持续发展。

三、公司未来三年(2020年-2022年)股东分红回报规划

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告〔2013〕43号)、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37号)的相关规定,公司董事会制定了公司未来三年(2020年-2022年)股东分红回报规划。具体内容如下:

“一、公司制定本规划考虑的因素

公司未来三年股东分红回报规划是在综合分析企业经营发展实际、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况,平衡股东的短期利益和长期利益的基础上做出的安排。

二、本规划的制定原则

本规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款,应重视对股东的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展,在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系,确定合理的利润分配方案,并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划,以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

三、未来三年(2020年—2022年)的具体股东分红回报规划

(一)分配方式:公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润,可以进行中期现金分红。

(二)公司利润分配的最低分红比例:根据《公司章程》的规定,在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司每一会计年度以现金方式分配的利润不少于最近一年实现的可供分配利润的10%。

公司在经营情况良好,并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。公司拟采用股票方式分配利润时,应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,同时进行现金方式的利润分配:

1、公司发展阶段处于成熟期且无重大资金支出安排时,现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到80%;

2、公司发展阶段处于成熟期且有重大资金支出安排的,现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到40%;

3、公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排的,现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到20%;

4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

上述重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

公司可以实施中期利润分配,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。

(三)利润分配方案的制定及执行:

1、公司利润分配应重视对投资者的合理回报,利润分配政策应兼顾公司的

可持续发展,公司应结合公司盈利情况、资金需求等提出合理的分红预案,由董事会制订利润分配方案。公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见,监事会应审核利润分配方案并提出审核意见。

2、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准,公告董事会决议时应同时披露独立董事的独立意见和监事会的审核意见。

3、股东大会应依据法规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的,独立董事须对此发表独立意见,且公司在召开股东大会时,还应提供网络投票等方式以方便股东参与表决。

4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

四、股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制

(一)公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划。如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化,需要调整利润分配政策的,公司董事会需结合公司实际情况调整规划,经董事会审议通过并提交公司股东大会审议通过后方可实施。董事会需确保每三年重新审阅一次规划,确保其提议修改的规划内容不违反《公司章程》确定的利润分配政策。

(二)公司利润分配应重视对投资者的合理回报,利润分配政策应兼顾公司的可持续发展,公司应结合公司盈利情况、资金需求等提出合理的分红预案,由董事会制订利润分配方案。公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见,监事会应审核利润分配方案并提出审核意见。

(三)董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司因特殊情况而不进行现金分红时,董事会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会

审议。

董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准,公告董事会决议时应同时披露独立董事的独立意见和监事会的审核意见。

(四)股东大会应依据法规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的,独立董事须对此发表独立意见,且公司在召开股东大会时,还应提供网络投票等方式以方便股东参与表决。

同时,股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

五、本规划由公司董事会负责解释,并自公司股东大会审议通过之日起生效。”

第五节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求,为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析,并制定了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下:

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

(一)主要假设、前提

以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表对公司2020年度经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。相关假设如下:

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化;

2、假设本次非公开发行于2020年9月底实施完毕,该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,不对实际完成时间构成承诺,最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准;

3、假设本次非公开发行股票数量为发行上限,即18,700,000股。该发行股票数量仅为估计,最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准;

4、2019年度,公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为55,386.38万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为48,862.63万元。假设:

2020年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常损益的预测净利润在2019年基础上按照增长10%、增长20%、增长30%三种情景分别计算;

5、未考虑本次发行募集资金到账后,对公司经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响;

6、截至本预案公告日,公司股本总额231,319,762股;公司于2020年7月9日第三次临时股东大会审议通过2020年限制性股票激励计划相关议案,计划授予限制性股票股权激励1,228,000股。假设本次预案出具日至2020年12月31日,上述限制性股票最终登记股数为1,228,000股,另除本次非公开发行股票外,公司股本未发生其他变动。

(二)对主要财务指标的影响

基于上述假设,公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司2020年末每股收益等主要财务指标的影响,具体情况如下表所示:

项目2019年度/2019年12月31日2020年度/2020年12月31日
发行前发行后
期末总股数(股)231,319,762232,547,762251,247,762
情形1:2020年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2019年增长10%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(万元)48,862.6353,748.9053,748.90
扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)2.132.302.25
扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)2.112.292.25
情形2:2020年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2019年增长20%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(万元)48,862.6358,635.1658,635.16
扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)2.132.512.46
扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)2.112.502.45
情形3:2020年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2019年增长30%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(万元)48,862.6363,521.4263,521.42
扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)2.132.722.66
扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)2.112.712.65

注:基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

由上表可知,本次非公开发行完成后,预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降,因此,公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次募集资金到位后,由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加,募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间,在总股本和净资产均增加的情况

下,每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降,股东即期回报存在被摊薄的风险。特别提醒投资者理性投资,关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。同时,在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中,公司对2020年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测,为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、董事会选择本次发行的必要性和合理性

本次非公开发行股票所募集的资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司所处行业发展趋势和未来发展规划,具有良好的市场前景和经济效益,有利于提升公司的盈利能力和行业地位,符合公司及公司全体股东的利益。本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”部分。

四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系

公司致力于全球制药工艺的技术创新和商业化应用,为国内外大中型制药企业、生物技术企业提供药物研发、生产一站式CMC服务,已形成包括创新药CMC服务、MAH业务、制剂研发生产、临床试验服务、生物样本检测以及药品注册申报等在内的全方位服务体系。公司本次非公开发行募集资金计划用于凯莱英生命科学技术(天津)有限公司创新药一站式服务平台扩建项目、生物大分子创新药及制剂研发生产平台建设项目、创新药CDMO生产基地建设项目及补充流动资金,均为公司现有主营业务的衍生与拓展,有利于推进公司产能扩充和业务结构优化,提升公司整体的盈利能力,增强公司的行业竞争力。

序号项目名称项目主要产品或服务与公司现有业务关系
1凯莱英生命科学技术(天津)有限公司创新药一站式服务平台扩建项目中间体研发及中试(临床阶段); 制剂定制研发生产(临床阶段)补充中间体CDMO业务; 完善制剂CDMO业务(中试)
序号项目名称项目主要产品或服务与公司现有业务关系
2生物大分子创新药及制剂研发生产平台建设项目抗体药物研发及中试; 制剂研发及中试拓展生物药CDMO业务(技术服务和中试) 完善制剂CDMO业务(技术服务和中试)
3创新药CDMO生产基地建设项目抗体注射液定制研发生产; 制剂定制研发生产(商业化阶段)拓展生物药CDMO业务(主要为商业化) 完善制剂CDMO业务(商业化)

本次非公开发行后,公司的业务范围保持不变。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施

为了维护广大投资者的利益,降低即期回报被摊薄的风险,增强对股东利益的回报,公司拟采取多种措施填补即期回报,具体如下:

(一)不断完善公司治理,为公司可持续发展提供制度保障

公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使股东权利,确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权,做出科学、合理的各项决策,确保独立董事能够独立履行职责,保护公司尤其是中小投资者的合法权益,为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

(二)强化募集资金管理,保证募集资金合理规范使用

公司已根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定制定《募集资金管理制度》。公司本次非公开发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中,并建立募集资金三方监管制度,由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用;同时,本次发行募集资金到账后,公司将根据相关规定,保障募集资金用于承诺的募集资金投向,并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。

公司将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,设计合理的资金使用方案,规范有效地运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,节省公司的

各项费用支出,全面有效地控制公司经营和管控风险,提升经营效率和盈利能力。

(三)确保募投项目的效益最大化,提高市场竞争力

本次发行募集资金将用于凯莱英生命科学技术(天津)有限公司创新药一站式服务平台扩建项目、生物大分子创新药及制剂研发生产平台建设项目、创新药CDMO生产基地建设项目及补充流动资金。本次发行募集资金到位后,公司将加快推进募投项目建设速度,提高募集资金使用效率。本次非公开发行股票完成及募集资金投资项目顺利建成并投产后,可以丰富公司产品结构,提升公司在CDMO领域服务客户的能力,提高公司整体的盈利水平。

(四)不断完善利润分配制度,强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求,公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上,同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东分红回报规划。上述制度的制定完善,进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例,将有效地保障全体股东的合理投资回报。

未来,公司将继续严格执行公司分红政策,强化投资者回报机制,确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

综上所述,本次非公开发行完成后,公司将合理规范使用募集资金,提高资金使用效率,加快募投项目实施进度,尽快实现项目预期效益,采取多种措施持续提升经营业绩,在符合利润分配条件的前提下,积极推动对股东的利润分配,以提高公司对投资者的回报能力,有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证,投资者不应据此进行投资决策,特此提示。

六、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司控股股东ALAB、实际控制人HAO HONG先生对公司填补即期回报措

施能够得到切实履行作出如下承诺:

“1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺,如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的,同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任;

3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

七、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺:

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

2、对本人的职务消费行为进行约束;

3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩;

5、未来公司如实施股权激励,股权激励的行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩;

6、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺,如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的,同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会

作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》已经公司第三届董事会第三十三次会议、2020年度第一次临时股东大会审议通过。

凯莱英医药集团(天津)股份有限公司董事会

二〇二〇年七月二十三日


  附件:公告原文
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