证券代码：002818 证券简称：富森美 公告编号：2020-051
成都富森美家居股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
成都富森美家居股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于2020年6月17日16:30 在公司富森创意大厦B座21楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议通知已于2020年6月12日以电话、邮件、书面通知等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应出席董事8人，实际出席现场会议的董事3人，董事刘云华、王晓明和独立董事严洪、盛毅、罗宏以通讯方式参与表决。会议由董事长刘兵主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式审议通过如下决议：
1、审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格及回购数量的议案》
鉴于公司2018年年度权益分派于2019年5月6日，2019年半年度权益分派于2019年11月19日，2019年年度权益分派于2020年6月9日均已实施完毕，公司根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）的相关规定和2018年第一次临时股东大会的授权及前次经调整的回购价格，拟对本激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格再次进行调整，调整后的回购价格约为7.785元/股或7.785元/股+银行同期存款利息；并对本次回购注销限制性股票的数量进行调整，调整后的回购注销数量为
8.84万股。
上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：赞成8票、弃权0票、反对0票。
《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格及回购数量的公告》（公告编号：2020-053）详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》等的有关规定，由于2020年第一次临时股东大会已审议通过《关于选举程良先生为公司监事的议案》，本激励计划首次授予的激励对象程良先生因担任公司监事而不再具备激励对象资格，故其所持有的尚未解除限售的6.8万股限制性股票股应由公司回购注销，回购价格约为7.785元/股+银行同期存款利息。同时，激励对象中易盛兰因离职而不再具备激励对象资格，其持有的尚未解除限售的2.04万股限制性股票应由公司回购注销，回购价格约为7.785元/股。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由75,649.49万股变更为75,640.65万股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：赞成8票、弃权0票、反对0票。
《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2020-054）详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并以特别决议表决通过。
3、审议通过《关于变更公司注册资本和修订公司章程的议案》根据公司《激励计划（草案）》的相关法律法规等规定，公司2018年限制性股票激励计划中首次授予的激励对象程良先生，因担任公司监事不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其持有的尚未解除限售的6.8万股限制性股票，同时，激励对象易盛兰女士因离职不具备激励对象资格，公司拟回购注销其持有的尚未解除限售的2.04万股限制性股票，共计8.84万股，约占公司总股本的0.012%。本次回购注销完成后，公司股份总数将由75,649.49万股变更为75,640.65万股，公司注册资本也将相应由75,649.49万元减少为75,640.65万元。
为切实维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》、《上市公司治理准则》（证监会公告【2018】29号）等相关规定和要求，并结合公司实际情况，公司拟对包括注册资本进行变更，并对《公司章程》的部分条款进行修订。
同时，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及相关负责人向工商登记机关办理工商变更所需相关事项。
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议，并以特别决议表决通过。
《成都富森美家居股份有限公司章程》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于变更公司注册资本和修订公司章程的公告》（公告编号：2020-055）详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
经董事会提名，同意聘任谢海霞女士为公司证券事务代表，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满为止。
谢海霞女士的联系方式如下：
电话：028-67670333
传真：028-82832555
邮箱：zqb@fsmjj.com
联系地址：四川省成都市高新区天和西二街189号富森创意大厦B座21层邮编：610041表决结果：赞成8票、弃权0票、反对0票。《关于聘任证券事务代表的公告》（公告编号：2020-056）详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5、审议通过《关于提请召开公司2020年第二次临时股东大会的通知》同意公司于2020年7月3日召开2020年第二次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
表决结果：赞成8票、弃权0票、反对0票。《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-057）详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第十九次会议决议。
2、公司独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
成都富森美家居股份有限公司
董事会二〇二〇年六月十七日