| 证券代码：002815 | 证券简称：崇达技术 | 公告编号：2023-023 |
崇达技术股份有限公司关于终止实施《2022年限制性股票激励计划》暨回购注销已获
授但尚未解锁的限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、本次拟回购注销限制性股票数量合计10,502,900股（首次授予限制性股票8,635,900股，预留限制性股票1,867,000股），占目前公司总股本的0.96%，占公司2022年限制性股票激励计划授予限制性股票总数的69.11%。
2、首期授予的限制性股票回购价格为5.78元/股，预留授予的限制性股票回购价格为5.65元/股。
崇达技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月11日召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十次会议审议通过的《关于终止实施<2022年限制性股票激励计划>暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司终止实施《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“股权激励计划”），并回购注销258名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票10,502,900股，同时与之配套的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。根据相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、2022年股权激励计划实施情况简述
（一）此前实施情况
1、2022年4月14日，公司召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<崇达技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，作为本激励计划激励对象的关联董事已回避表决。公司独立董事及监事就本次激励计划是否有利于公司的持续发
展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
2、2022年4月16日至2022年4月26日期间，公司对授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议。2022年4月27日，公司召开第四届监事会第十八次会议，监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。
3、2022年5月10日，公司召开2021年度股东大会审议通过了《关于<崇达技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<崇达技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，作为本激励计划激励对象的关联股东已回避表决。公司对内幕信息知情人、激励对象在公司2022年限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
4、2022年6月8日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格、授予数量及激励对象的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，作为本激励计划激励对象的关联董事已回避表决。独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对激励对象人员名单再次进行了核实。
5、2022年6月23日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了2022年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，向227名激励对象共计授予1,333.00万股限制性股票，授予的限制性股票的上市日期为2022年6月24日。
6、2022年10月11日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划的议案》，同意调整《2022年限制性股票激励计划》中公司层面业绩考核指标，并相应修订了《2022年限制性股票激励计划》及其摘要和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中公司层面业绩考核指标相关条款，除上述内容调整外，本激励计划的其他内容不变。作为本激励计划激励对象的关联董事已回避表决，独立董事对本次调整相关议案发表了同意的独立意见。2022年10月12日，公
司披露了《崇达技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划（修订稿）》”）。
7、2022年10月27日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划的议案》、《关于调整<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，同意调整《2022年限制性股票激励计划》中公司层面业绩考核指标。
8、2023年3月17日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对激励对象人员名单进行了核实。
9、2023年4月27日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，公司完成了2022年限制性股票激励计划预留授予股份的授予登记工作，向49名激励对象共计授予186.70万股限制性股票，授予价格为
5.65元/股，本次授予的限制性股票的上市日期为2023年4月28日。
10、2023年6月12日，公司召开了第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予的第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，董事会及监事会均认为本次激励计划首次授予的第一个解锁期解锁条件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定为208名激励对象申请解锁2,762,482.00股限制性股票。同时因存在激励对象发生离职、公司业绩及个人绩效考核不符合全部解锁要求的情形，同意公司对该部分限制性股票1,931,618.00股进行回购注销。独立董事就此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
11、2023年6月26日，2022年限制性股票激励计划首次授予的第一个解锁期解锁的2,762,482.00股限制性股票上市流通。
12、2023年6月28日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》。公司根据2022年限制性股票激励计划的相关规定，因存在激励对象发生离职、公司业绩及个人绩效考核不符合全部解锁要求的情形，同意公司对该部分限制性股票1,931,618.00股进行回购注销，并于2023年7月14日完成相关回购注销手续。
（二）本次实施情况
2024年4月11日，公司召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十次会议分别审议通过了《关于终止实施<2022年限制性股票激励计划>暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于终止执行<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，同意终止实施本次股权激励计划，并回购注销的258名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计为10,502,900股。公司监事会对该事项进行了核查并发表核查意见，律师出具了相应的法律意见书。根据法律法规及规范性文件的规定，本次终止股权激励计划暨回购注销限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议。
二、终止实施2022年股权激励计划的原因
公司在制定2022年限制性股票激励计划时，基于公司在未来一定时期处于正常经营的环境前提和对公司较为乐观的高增长预期下，以公司2021年度经营数据为基础，要求各年度达成相应的业绩考核目标后方可解除限售，对三个考核年度（2022年至2024年）设定了较为复杂和严格的业绩考核条件。
鉴于公司经营所面临的内外部环境与制定股权激励计划时相比发生了较大变化，继续实施2022年限制性股票激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。为保护广大投资者的合法权益，综合考虑近期市场环境因素和公司未来发展计划，结合激励对象意愿，经审慎研究，公司拟终止本次股权激励计划并回购注销已授予未解锁的全部限制性股票，以避免激励对象受二级市场股价波动的不利影响，更专注地投身于生产经营工作，努力为公司和全体股东创造价值。同时，与之配套的《2022年限制性股票激励计划》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。
三、本次回购注销限制性股票情况说明
1、回购注销的激励对象
单位：股
| 姓名 | 职务 | 获授股票数量 | 已解除限售的股份数量 | 已回购注销限售股份数量 | 本次拟回购限售股份数量 |
| 余忠 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 480,000 | 94,419 | 49,581 | 336,000 |
| 彭卫红 | 董事、副总经理 | 480,000 | 94,419 | 49,581 | 336,000 |
| 姓名 | 职务 | 获授股票数量 | 已解除限售的股份数量 | 已回购注销限售股份数量 | 本次拟回购限售股份数量 |
| 赵金秋 | 财务总监 | 239,000 | 53,729 | 17,971 | 167,300 |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员（255人） | 13,998,000 | 2,519,915 | 1,814,485 | 9,663,600 | |
| 合计 | 15,197,000 | 2,762,482 | 1,931,618 | 10,502,900 | |
2、回购数量
本次终止实施股权激励计划拟回购注销258名激励对象合计持有的已授予尚未解锁的限制性股票10,502,900股（首次授予限制性股票8,635,900股，预留限制性股票1,867,000股），占目前公司总股本的0.96%，占公司2022年限制性股票激励计划授予限制性股票总数的69.11%。
3、回购价格及定价依据
根据公司《2022年限制性股票激励计划》之“第十五节 限制性股票的回购注销原则 （二）回购价格的调整方法”：
派息
P＝P0-V
其中：P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。
同时，根据公司《2022年限制性股票激励计划》之“第六节 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 （四）本激励计划的解除限售安排：激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本激励计划不能解除限售，则由公司收回。”
由于本次拟回购的限制性股票未解锁，公司现金分红均由公司代管，未实际发放现金分红，因此调整后的每股限制性股票回购价格为授予价格：首次授予的限制性股票回购价格为5.78元/股；预留限制性股票的回购价格为5.65元/股。
4、回购的资金来源
公司应就本次限制性股票回购向激励对象支付回购价款共计人民币
60,464,052元，资金来源为公司自有资金。
四、终止实施本次激励计划的影响及后续安排
根据《企业会计准则》的相关规定，本次股权激励计划需确认的股份支付费用已在2022-2023年度分别确认，公司已按照《企业会计准则》的相关规定进行相应会计处理，因股份支付对公司净利润产生的影响最终以会计师事务所出具的审计报告为准。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关规定，公司承诺：自2023年度股东大会审议通过终止本激励计划公告之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。
本次股权激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理层和业务骨干的积极性。公司将结合相关法律法规和自身实际情况，继续研究推出有效的激励计划，健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司健康发展。
五、回购前后公司股本结构的变动情况
本次回购注销限制性股票后，公司股权分布情况仍具备上市条件，公司股份总数将由1,091,752,411股变更为1,081,249,511股，公司将于本次回购完成后依法履行相应减资程序。
| 股份类型 | 本次变动前（股） | 本次变动股数（股） | 本次变动后（股） |
| 一、有限售条件股份 | 450,909,771 | -10,502,900 | 440,406,871 |
| 其中：高管锁定股 | 440,406,871 | - | 440,406,871 |
| 股权激励限售股 | 10,502,900 | -10,502,900 | - |
| 二、无限售条件股份 | 640,842,640 | - | 640,842,640 |
| 三、股份总数 | 1,091,752,411 | -10,502,900 | 1,081,249,511 |
六、监事会意见
经审核，监事会认为：本次终止股权激励计划事项的程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营产生重大不利影响。监事会已对本次回购注销限制性股票的数量及涉及激励对象名单进行核实，其符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划》等相关规定。因此，我们同意公司终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销已获
授但尚未解锁的限制性股票。
七、法律意见书的结论性意见
北京市中伦（深圳）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1、公司本次终止及回购注销相关事宜已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划（修订稿）》的相关规定。本次终止及回购注销相关事宜尚需提交公司股东大会审议批准，并就本次终止及回购注销及时履行相关信息披露义务及按《公司法》等法律法规的规定办理变更注册资本和股份注销登记等手续。
2、本次终止及回购注销的原因、回购注销限制性股票的数量、价格及资金来源符合《管理办法》《激励计划（修订稿）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、备查文件
1、《第五届董事会第十四次会议决议》；
2、《第五届监事会第十次会议决议》；
3、《北京市中伦（深圳）律师事务所关于崇达技术股份有限公司终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
崇达技术股份有限公司
董 事 会
二〇二四年四月十三日