证券代码：002812 股票简称：恩捷股份 公告编号：2020-204债券代码：128095 债券简称：恩捷转债
云南恩捷新材料股份有限公司关于在匈牙利建设湿法锂电池隔离膜项目的公告
重要内容提示：
1、投资项目名称：匈牙利湿法锂电池隔离膜生产线及配套工厂项目
2、投资金额：总投资额预计约1.83亿欧元
3、特别风险提示：工程进度风险、项目收益不符合预期的风险、合规风险及审批风险、投资与贸易政策风险
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
为满足云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）欧洲地区客户对公司湿法锂电池隔离膜产品供应稳定性和及时性的需求，加快公司湿法锂电池隔离膜业务海外市场开拓，实现全球化布局，进一步提升公司国际影响力，公司以下属全资子公司SEMCORP Hungary Korlátolt Felel?sség? Társaság（以下简称“SEMCORPHungary Kft”）为主体在匈牙利Debrecen（德布勒森市）投资建设湿法锂电池隔离膜生产线及配套工厂（以下简称“匈牙利项目”），主要开展锂电池湿法基膜、功能性涂布隔膜的制造、销售等，项目拟规划建设4条全自动进口制膜生产线和30余条涂布生产线，基膜年产能约为4亿平方米，项目总投资额预计约1.83亿欧元，资金通过公司自有资金及自筹资金等方式解决；同时，公司董事会授权管理层办理相关投资事项，并签署相关决议、协议等法律文件。
另外，SEMCORP Hungary Kft于2020年11月10日与匈牙利Debrecen（德布勒森市）政府下属的全资子公司Debreceni Vagyonkezel? Zártk?r?en M?k?d?Részvénytársaság签订《Preliminary Sale and Purchase Agreement》，双方约定，SEMCORP Hungary Kft购买Debrecen（德布勒森市）工业园区的土地19公顷（约285亩），以及16公顷（约240亩）土地优先购买权，以扩大湿法锂电池隔离膜及
证券代码：002812 股票简称：恩捷股份 公告编号：2020-204债券代码：128095 债券简称：恩捷转债功能性涂布膜的产能。
2、董事会审议情况
公司于2020年11月10日召开第四届董事会第十六次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于在匈牙利建设湿法锂电池隔离膜项目的议案》和《关于匈牙利项目签订<Preliminary Sale and Purchase Agreement>的议案》。根据《深圳证券交易所上市规则》和《云南恩捷新材料股份有限公司章程》，前述事项无须提交公司股东大会审议。按照相关规定，本次对外投资尚需取得国家主管部门的登记或备案。
3、本次对外投资及购买土地事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、对外投资项目协议对方的基本情况
1、名称：Debreceni Vagyonkezel? Zártk?r?en M?k?d? Részvénytársaság
2、性质：匈牙利德布勒森市政府下属全资子公司
3、与上市公司的关系：无关联关系
简介：Debreceni Vagyonkezel? Zártk?r?en M?k?d? Részvénytársaság是匈牙利Debrecen（德布勒森市）政府下属全资子公司，主要负责对市政府所持有的资产进行资产管理。
三、投资项目的基本情况
（一）对外投资项目主体SEMCORP Hungary Kft的基本情况
公司名称：SEMCORP Hungary Korlátolt Felel?sség? Társaság
登记号码：01-09-374097
公司类型：有限责任公司
住所：1062 Budapest, Andrássy út 100.
注册资本：12,000美元
授权代表：James Heng-Kuang SHIH
主营业务：锂电池湿法基膜、功能性涂布隔膜的制造、销售
股权结构：公司全资子公司创新新材料（香港）有限公司持有SEMCORP Global
证券代码：002812 股票简称：恩捷股份 公告编号：2020-204债券代码：128095 债券简称：恩捷转债Holdings Kft 100%股权，SEMCORP Global Holdings Kft持有SEMCORP HungaryKft100%股权。
主要财务状况：SEMCORP Hungary Kft成立时间尚短，暂无经营。
（二）SEMCORP Global Holdings Kft的基本情况
公司名称：SEMCORP Global Holdings Korlátolt Felel?sség? Társaság登记号码：01-09-372994公司类型：有限责任公司住所：1062 Budapest, Andrássy út 100.注册资本：12,000美元授权代表：James Heng-Kuang SHIH股权结构：公司全资子公司创新新材料（香港）有限公司持有SEMCORP GlobalHoldings Kft 100%股权主要财务状况：SEMCORP Global Holdings Kft成立时间尚短，暂无经营。SEMCORP Global Holdings Kft主要作为公司在海外的投资平台。
（三）投资项目的基本情况
项目名称：匈牙利湿法锂电池隔离膜生产线及配套工厂项目项目实施主体：SEMCORP Hungary Kft项目建设地点：匈牙利Debrecen（德布勒森市）
证券代码：002812 股票简称：恩捷股份 公告编号：2020-204债券代码：128095 债券简称：恩捷转债项目资金：总投资额预计约1.83亿欧元，通过公司自有资金和自筹资金等方式解决
项目规模：匈牙利项目拟规划建设4条全自动进口制膜生产线和30余条涂布生产线，基膜年产能约为4亿平方米。项目预计于2023年第一季度末前开始量产。
四、本次对外投资购买土地协议的主要内容
2020年11月10日，匈牙利Debrecen（德布勒森市）政府下属全资子公司DebreceniVagyonkezel? Zártk?r?en M?k?d? Részvénytársaság（以下简称“卖方”）与公司下属全资子公司SEMCORP Hungary Kft（以下简称“买方”）签订《Preliminary Sale andPurchase Agreement》（初步买卖协议）（以下简称“本协议”），主要内容如下：
1、公司购买坐落于匈牙利Debrecen（德布勒森市）工业园区的土地约19公顷并投建运营，同时购买同样位于工业园区的16公顷土地优先购买权。（以下简称“标的地块”）
土地优先购买权在3年内为卖方不可撤销的、无条件的、具有排他性的；买方具有可撤销权。买方可分3次行使土地优先购买权，每次购买土地的具体比例由买方在行权通知中确定，最终不行使优先购买权的剩余地块面积不得低于10公顷。
2、土地出售和土地优先购买的设立
2.1双方同意自先决条件全部满足之日起5个工作日内（但不迟于最后截止日2021年2月28日或经双方同意的延长期）签署最终的买卖协议。
2.2双方同意在2022年6月30日前，且先决条件全部满足时，签署16公顷土地优先购买权协议。
3、最终协议的先决条件：双方同意本次交易应在2021年2月28日前满足以下全部先决条件：
（1）按照协议相关要求，标的地块的土地规划业经变更且已生效；
（2）标的地块的土地性质由农业用地变更为工业用地，并且经土地登记部门将土地性质变更为工业用地；
（3）土地登记部门应按照协议中的初步规划图，登记土地最终地块面积为19公顷；
（4）标的地块在土地登记部门被划分为“投资目标区”，允许买方获得标的地
证券代码：002812 股票简称：恩捷股份 公告编号：2020-204债券代码：128095 债券简称：恩捷转债块的产权；
（5）除标的地块上的公共建筑、公用设施外，卖方拥有或通过征收方式拥有标的地块的绝对所有权；
（6）除卖方因征收用地带来的潜在诉讼风险外，标的地块不存在任何诉讼、权利受限和被索赔的情形；
（7）完成对标的地块深度为6米的爆炸物（炸弹、弹药等）探测确认事宜（除协议布局图17中的部分建筑物）。所有爆炸物由卖方解除（如有）。
（8）标的地块不存在以下情形：本协议签订后，A.卖方因（i）无法取得标的地块，或（ii）初步考古调查显示标的地块不能按照项目指标建设，或B.标的地块存在发生或被发现有以下重大事项：（i）地质勘察或文物影响评估显示项目成本增加，并且该项影响造成直接财务影响超过总土地购买款净额的20%，或引起项目延迟2个月，且前述情形未明确向买方披露。
（9）卖方对协议相关内容保证真实、准确和准确。
4、土地购买价格：经双方同意，土地购买价款为15欧元/平方米及土地增值税，双方应根据2021年2月28日签订的最终协议约定的最终土地总面积来确定最终土地购买总价。
5、土地购买款的支付：双方约定，买方应在2020年12月31日前以不可撤销的电汇方式支付定金至卖方指定银行账户，定金为土地购买总价款的5%。买方应在最终买卖合同签署后，卖方开具发票后15个工作日内，向卖方以不可撤销的电汇方式支付购买总价款的80%至卖方指定银行账户。在项目公共建筑、公用设施建成达标后，买方支付尾款即土地购买总价款的15%至卖方指定银行账户。
6、违约条款：如有以下违约情形，将在最终协议签署日期前解除合同：（1）卖方未能遵守其在本协议约定的义务；买方未能遵守其在本协议约定的义务；双方在本协议中作出虚假和不真实的陈述和保证。（2）除非本协议另有规定，在发生违约情形时，当一方发现违约情形产生，可要求违约方在30个工作日内纠正违约行为并出具书面补救违约行为文件。（3）除非本协议另有规定，在前述第（2）条所述期限届满之日，守约方可通过向违约方发送书面解除通知，解除本协议。如因卖方造成违约，应在解除协议15个工作日内向买方赔偿2倍定金；如因买方造成违约，买方已支付的定金将转为违约金，以及买方不得要求任何补偿或增值投资。（4）卖
证券代码：002812 股票简称：恩捷股份 公告编号：2020-204债券代码：128095 债券简称：恩捷转债方应向买方赔偿因卖方自身造成违约以及因卖方违约造成解除本协议而产生的所有损失和费用。（5）买方应向卖方赔偿因买方自身造成违约以及因买方违约造成解除本协议而产生的所有损失和费用。
7、协议由双方授权代表签署生效。
五、对外投资的目的、影响及存在的风险
1、本次对外投资的目的、影响
本次对外投资有利于公司满足供应欧洲市场日益增长的锂电池隔离膜需求，提升公司的营业收入和利润，增加股东回报。欧洲本地化生产和经营有利于快速响应欧洲客户的需求，降低国际贸易政策和关税的风险，扩展欧洲及其他海外市场业务，对公司的国际化进程具有重要的战略意义。
2、本次对外投资存在的风险
（1）工程进度风险
公司将根据项目实施进度聘请专业的项目工程管理公司、咨询公司和设计公司，对本项目的工程建设和厂房设计、环保、安全、资质运营等进行合理化和规范化的建设和管理。但由于海外建设项目的复杂性，该项目工程进度及投产有迟延的风险。公司将采取科学合理的方式进一步细化和夯实工程方案，有效控制工程进度与质量。
（2）项目收益不符合预期的风险
项目决策是基于对湿法锂电池隔离膜产品价格、生产及运营相关成本及费用、投资总额与融资成本等多项基础指标的预测，市场状况及相关基础指标的变化均可能影响项目收益。公司将采取有效的措施控制成本，维持股东利益最大化。
（3）合规风险及审批风险
本次对外投资项目建设及工厂运营涉及匈牙利环保、劳工、签证、税收及企业运营相关的法律、法规，须取得环保、安全、建设及运营相关的许可。公司海外投资及运营须同时遵守中国相关的法律与政策，取得中国主管部门的登记或备案，取得匈牙利相关机构的环保相关许可。海外投资相关的合规要求对公司及海外项目公司是一个挑战，公司将聘请专业的咨询公司就相关风险进行分析并制订应对策略。
（4）投资与贸易政策风险
项目建设及运营涉及中匈两国的投资与贸易政策。目前匈牙利Debrecen（德布
证券代码：002812 股票简称：恩捷股份 公告编号：2020-204债券代码：128095 债券简称：恩捷转债勒森市）政府及相关政策均对公司本次海外投资及项目建设予以积极的配合和大力支持，但海外投资涉及复杂的投资与贸易政策，在实践中把控难度较大。公司对相关风险进行了分析，将继续密切关注相关政策，积极维护与政府、社区及利益相关者的良好关系，确保合规运营，最大程度降低相关风险。
六、独立董事意见
公司独立董事对本次对外投资事项发表独立意见如下：公司以下属全资子公司SEMCORP Hungary Kft为主体投资建设匈牙利项目，总投资额预计约1.83亿欧元，资金通过公司自有资金及自筹资金等方式解决；另外，SEMCORP Hungary Kft拟与匈牙利Debrecen（德布勒森市）政府下属的全资子公司Debreceni Vagyonkezel? Zártk?r?en M?k?d? Részvénytársaság签订《Preliminary Sale and Purchase Agreement》，购买土地19公顷（约285亩），以及16公顷（约240亩）土地优先购买权，以扩大公司湿法锂电池隔离膜及功能性涂布膜的产能。前述事项的决策程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》和《云南恩捷新材料股份有限公司章程》的相关规定。上述事项有利于加快公司锂电池隔膜项目海外市场的发展，增加锂电池隔膜产能以满足欧洲等海外市场及客户的需求，能进一步提升公司竞争力，对公司未来发展具有积极影响，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司第四届董事会第十六会议的全部议案。
七、其他
公司将根据项目推进情况，按照相关法律、法规的规定及时披露后续进展情况。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第十六次会议决议；
2、公司独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
3、Preliminary Sale and Purchase Agreement。
特此公告。
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云南恩捷新材料股份有限公司董事会
二零二零年十一月十日