证券代码：002812 证券简称：恩捷股份 公告编号：2020-094债券代码：128095 债券简称：恩捷转债
云南恩捷新材料股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案
（修订稿）
二〇二〇年六月
云南恩捷新材料股份有限公司 2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、本次非公开发行A股股票预案及相关事项已经公司第三届董事会第四十三次会议、2020年第一次临时股东大会、第四届董事会第三次会议审议通过。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行尚需获得中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。发行对象以现金并以相同的价格认购本次非公开发行股票。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准文件后，根据发行竞价结果，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。
4、本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过241,611,231股（含本数）。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整。本次非公开发行的最终发行数量将由董事会与保荐人（主承销商）根据相关监管机构最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。
5、本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过500,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
序号
| 序号 | 募集资金投资项目 | 项目投资总额 （万元） | 拟使用募集资金 （万元） |
| 1 | 江西省通瑞新能源科技发展有限公司锂离子电池隔膜一期扩建项目 | 175,000.00 | 150,000.00 |
| 2 | 无锡恩捷新材料产业基地二期扩建 | 280,000.00 | 200,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 150,000.00 | 150,000.00 |
| 合计 | 605,000.00 | 500,000.00 | |
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目
的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
6、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
7、本次非公开发行股票完毕后，特定投资者所认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的有关要求，本预案“第五节董事会关于公司分红情况的说明”中对公司利润分配政策、公司近三年股利分配情况等进行了说明，提请广大投资者注意。
9、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
10、本次非公开发行股票后，公司股本及净资产规模将会相应增加。由于本次非公开发行股票募集资金使用效益需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险。公司对此制定了填补回报的措施，但公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
11、本次非公开发行股票完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
12、有关本次非公开发行的风险因素的详细情况请参见本预案“第四节本次发行相关的风险说明”。
13、本次发行不涉及重大资产重组。
云南恩捷新材料股份有限公司 2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）
目 录
发行人声明 ...... 1
重要提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要 ...... 9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 14
四、本次非公开发行A股股票方案概况 ...... 15
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 18
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 18
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ...... 18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 19
一、本次募集资金使用计划 ...... 19
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ...... 19
三、本次募集资金投资项目的具体情况 ...... 28
四、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响 ...... 30
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 31
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 31
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 32
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 32
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 33
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 33
第四节 本次发行相关的风险说明 ...... 34
一、募集资金投资项目相关风险 ...... 34
二、市场与经营风险 ...... 34
三、与本次非公开发行相关的风险 ...... 37
第五节 公司股利分配政策及股利分配情况 ...... 38
一、公司股利分配政策 ...... 38
二、最近三年利润分配情况和未分配利润使用安排情况 ...... 40
三、公司未来三年股东分红回报规划 ...... 41
第六节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施 ...... 45
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响 ...... 45
二、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施 ...... 47
三、关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 49
释 义在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一般术语
| 一般术语 | |
| 简称 | 特指含义 |
| 发行人、本公司、公司、恩捷股份 | 云南恩捷新材料股份有限公司，在用以描述资产与业务情况时，根据文意需要，还包括云南恩捷新材料股份有限公司的子公司 |
| 实际控制人、李晓明家族 | Paul Xiaoming Lee（李晓明）、李晓华、Jerry Yang Li、Yan Ma、Yanyang Hui、Sherry Lee 6 位自然人 |
| 合益投资 | 玉溪合益投资有限公司，系公司股东 |
| 合力投资 | 玉溪合力投资有限公司，系公司股东 |
| 珠海恒捷 | 珠海恒捷企业管理事务所（有限合伙），系公司股东 |
| 上海恩捷 | 上海恩捷新材料科技有限公司，系公司控股子公司 |
| 无锡恩捷 | 无锡恩捷新材料科技有限公司，系上海恩捷全资子公司 |
| 江西通瑞 | 江西省通瑞新能源科技发展有限公司，系上海恩捷全资子公司 |
| 宁德时代 | 宁德时代新能源科技股份有限公司 |
| 松下 | 日本松下电器产业株式会社 |
| LG Chem | LG Chem, Ltd |
| 日本旭化成 | 旭化成株式会社 |
| 三星SDI | 三星SDI是三星集团在电子领域的附属企业 |
| GGII | 高工产业研究院 |
| 苏州捷力 | 苏州捷力新能源材料有限公司 |
| 国轩高科 | 国轩高科股份有限公司 |
| 天津力神 | 天津力神电池股份有限公司 |
| 比亚迪 | 深圳市比亚迪锂电池有限公司 |
| 江西项目 | 江西省通瑞新能源科技发展有限公司锂离子电池隔膜一期扩建项目 |
| 无锡项目 | 无锡恩捷新材料产业基地二期扩建 |
| 中国证监会 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、证券交易所 | 深圳证券交易所 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 恩捷股份本次发行不超过50亿元人民币A股股票的行为 |
| 本预案 | 云南恩捷新材料股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿） |
| 公司章程 | 《云南恩捷新材料股份有限公司章程》 |
募集资金
| 募集资金 | 指本次发行所募集的资金 |
| 公司法 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 公司股东大会 | 云南恩捷新材料股份有限公司股东大会 |
| 公司董事会 | 云南恩捷新材料股份有限公司董事会 |
| 不超过 | 小于或等于 |
| 最近三年 | 2017年度、2018年度及2019年度 |
| 元、万元、亿元 | 除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 专业术语 | |
| 简称 | 特指含义 |
| 锂离子电池、锂电池 | 是一种二次电池（充电电池），主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作。电池一般采用含有锂元素的材料作为电极，是现代高性能电池的代表 |
| 锂离子隔离膜、锂离子电池隔膜、锂电池隔膜、锂电池隔离膜 | 在锂电池的结构中，隔膜是关键的内层组件之一，主要作用是将电池的正、负极分隔开来，防止两极接触而短路，达到阻隔电流传导，防止电池过热的功能 |
| 基膜 | 沉浸于锂电池电解液中的隔膜，表面广泛分布着纳米级的微孔，以供锂离子自由在正极与负极之间移动 |
| 涂布膜 | 基膜表面经过涂覆工艺处理后的隔膜类型 |
| 湿法 | 锂电池隔膜的一种生产工艺，又称相分离法或热致相分离法，是将高沸点小分子作为造孔剂添加到聚烯烃中，加热熔融成均匀体系，由螺杆挤出铸片，经同步或分步双向拉伸后用有机溶剂萃取出造孔剂，再经拉幅热定型等后处理得到微孔膜材料的制备工艺 |
| 3C | 计算机（Computer）、通讯（Communication）和消费电子（Consumer electronic）的统称 |
| BOPP薄膜 | 高分子聚丙烯熔体制成的厚膜在专用拉伸机内，以一定温度和速度拉伸并经过适当处理或加工（如电晕、涂覆等）制成的薄膜 |
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：
| 中文名称： | 云南恩捷新材料股份有限公司 |
| 英文名称： | Yunnan Energy New Material Co.,Ltd. |
| 法定代表人： | Paul Xiaoming Lee |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称： | 恩捷股份 |
| 股票代码： | 002812 |
| 上市时间： | 2016年9月14日 |
| 总股本： | 805,370,770 |
| 注册地址： | 云南省玉溪市高新区抚仙路125号 |
| 办公地址： | 云南省玉溪市高新区抚仙路125号 |
| 办公地址的邮政编码： | 653100 |
| 电话号码： | 0877-8888661 |
| 传真号码： | 0877-8888677 |
| 电子信箱： | groupheadquarter@cxxcl.cn |
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、锂离子电池隔膜行业是受国家产业政策支持的重点领域
锂离子电池隔膜是锂离子电池的关键材料之一，锂电池市场规模决定了隔膜市场规模，隔膜市场规模跟随锂电池市场增长而增长，与锂电池市场增长有一致性。锂电池应用广泛，有多个应用市场和多种应用场景，包括消费电子，动力电池，以及储能三个主要市场，还有一些细分市场如电动工具等。锂离子电池行业既属于节能环保产业，又属于新能源汽车产业范畴，皆为国家产业政策重点发展方向。锂电池隔膜行业作为锂电池产业的核心行业，其行业技术水平和生产能力的发展状况对于整个行业的发展影响明显。我国有关部门在产业政策、补贴政
策和项目资助等方面对该项关键材料的技术攻关给予高度重视，国务院、工信部等部门接连出台了多项文件，将锂电池隔膜作为重点支持发展的新兴产业给予支持。
2015年5月，国务院发布《中国制造2025》，将节能与新能源汽车列为未来十年重点发展领域之一，明确继续支持新能源汽车的发展，提升动力电池核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。2016年11月29日，国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，明确提出“推动新能源汽车、新能源和节能环保产业快速壮大，构建可持续发展新模式”、“建设具有全球竞争力的动力电池产业链”、“培育发展一批具有持续创新能力的动力电池企业和关键材料龙头企业”。
2017年2月，工业和信息化部、发展改革委、科技部、财政部联合发布《促进汽车动力电池产业发展行动方案》提出：“到2020年，正负极、隔膜、电解液等关键材料及零部件达到国际一流水平，上游产业链实现均衡协调发展，形成具有核心竞争力的创新型骨干企业”的发展目标。
2、全球新能源产业高速发展推动锂电池隔膜市场快速增长
锂离子电池隔膜作为最关键的上游组件之一，与锂离子电池行业形成了同步创新和相互促进的发展道路。锂离子电池的持续更新换代推动了整个产业链上下游业务的成长、发展和创新。锂离子电池应用领域主要包括消费电子产品、电动汽车和储能电站领域。
（1）消费电子领域
消费类锂离子电池作为锂离子电池的重要需求市场，主要应用于手机、笔记本电脑、平板电脑、可穿戴式智能设备、移动电源等数码类电子产品领域。近年来，消费电子数码电池市场整体增长平稳，但高端智能手机、可穿戴设备、无人机等新型数码领域已成为数码电池市场的主要增长点，未来对高端数码电池及高倍率电池的需求依旧强劲。
据高工产研锂电研究所（GGII）的统计预测，2018年-2020年，中国消费
电子电池产量分别为31.8Gwh、34Gwh和37Gwh。预计到2020年，全球3C市场锂电池需求量将达到77.4GWh。
（2）动力电池领域
随着全球新能源产业特别是新能源汽车领域的快速发展，动力类锂离子电池已成为锂离子电池需求增长最快速的市场。
根据GGII数据，2019年，中国动力电池出货量为71GWh，同比增长9.4%；装机量62.38GWh，同比增长9%。2019年，全球动力电池装机量超过115.21GWh，同比增长超过22%。
根据 GGII 数据及公开信息，截至2019年末，全球主要动力电池生产厂商的产能合计约为261 GWh，2023年规划产能合计约为855 GWh，增长空间广阔。
（3）储能领域
近年来，全球储能装机量持续攀升。2018年电化学储能装机呈井喷状态，全年新增装机量高达3,698MW，同比增速达到126.4%。根据CPIA数据统计，截至2019年底，全球电化学储能累计装机规模达到8.22GW，同比增长24.02%。
受益于电网侧项目的快速推进和电池成本的逐渐下降，我国储能在2018年迎来行业整体爆发。2018年，我国新增投运规模682.9MW，同比增长464.4%；累计投运规模达到1.073GWH，首次突破GW级别，是2017年累计投运总规模的2.8倍。根据GGII及CPIA统计数据，截至2019年底，我国电化学储能累计装机1592.3MW，同比增长48.4%； 2019年，中国储能锂电池出货量为3.8GWh，同比增长26.7%。
2018年8月10日，工信部、国家发改委联合印发《扩大和升级信息消费三年行动计划（2018-2020年）》。按照工信部部署，我国将于2020年实现5G商用。根据规划，中国电信、中国联通、中国移动的5G基站将为目前4G基站数的2-4倍，中国共有至少1,400余万个基站需要被新建或改造，由于5G基站能耗大幅上升，储能领域有望迎来新的巨额增量市场。
受下游锂电池市场快速发展影响，全球锂电池隔膜市场快速增长。根据GGII
调研数据显示，2019年中国锂电隔膜出货量为27.4亿平米，同比增长35.6%。从隔膜细分上来看，湿法隔膜出货量19.9亿平米，同比增长51.2%，干法隔膜出货量7.5亿平方米，同比增长6.4%，湿法隔膜的增速远超过干法隔膜。
3、公司是全球锂电池隔膜的领先企业，在产品技术、产能规模、客户资源等方面具有显著的优势,未来发展可期
截至2019年末，公司湿法隔膜产能达到23亿平方米，在上海、珠海、江西、无锡四大基地共有30条湿法基膜生产线，产能规模位居全球第一。公司湿法隔膜产品开发已达到80多个品种，丰富的产品品类能够满足客户的不同需求。
公司子公司上海恩捷自2010年成立以来一直专注于锂电池隔膜的研发、生产及销售，上海恩捷产品研发团队充分利用在湿法生产隔膜及涂布改良方面的研究成果以及在高分子薄膜方面多年的生产经验及技术优势，不断革新，持续改进以生产出高性能、高质量、低成本的锂电池隔膜。上海恩捷目前已研制成功纳米陶瓷膜涂布技术，可以进一步增强其隔膜的特性，以满足客户的不同需求。
公司依靠管理团队市场准确判断和自身研发团队的技术优势，目前在湿法锂电池隔膜领域处于行业龙头地位，在产能规模，产品品质，成本效率，技术研发方面都具有全球竞争力。根据GGII数据，公司2019年锂电湿法隔膜出货量8.6亿平米，在国内和全球皆排行第一，占国内锂电隔膜份额约31%，占国内湿法隔膜份额约43%。
目前，公司已进入全球绝大多数主流锂电池生产企业的供应链体系，包括占海外锂电池市场近80%市场份额的三家锂电池生产巨头：松下，三星，LGChem，以及占中国锂电池市场超过80%市场份额的前五家锂电池生产企业，宁德时代，比亚迪，国轩高科，孚能科技，天津力神，以及其他超过20家的国内锂电池企业。公司和下游客户已形成了稳定良好的合作关系，双方在合作过程中进行了深层次的技术交流，因此公司对客户的需求有深刻理解，能迅速响应客户需求并提供相应服务。
本次募投项目是公司在现有锂电池隔离膜业务上的进一步拓展和布局，有
助于公司扩大业务规模、提升行业地位、增强规模优势、拓展市场份额，实现公司和股东利益的最大化。
（二）本次非公开发行的目的
1、把握全球新能源产业发展趋势，夯实行业领先地位
在汽车电动化的大趋势下，锂电池及隔膜的需求持续上升。为了及时把握全球新能源发展趋势，响应国家产业政策，公司将充分利用公司现有竞争优势，在产能扩张和技术研发上持续投入，随着公司湿法锂电池隔膜产能释放，规模效应将更加明显，力争在产能规模，成本效率，技术能力与竞争对手拉开更大的差距，保证公司能长期保持龙头地位。同时，未来几年也是公司超越国外厂商，占领国际市场的重要契机。在下游锂电池厂商降本压力以及产能匹配的诉求下，全球锂电巨头供应链体系将加速开放给其他隔膜企业。公司通过产能的扩张，能够第一时间响应下游厂商增长的订单需求，通过高品质、高性价比的产品，提高全球市场份额及市场地位，实现对于日韩厂商的超越。
综上，本次募集资金投资项目的实施系公司为进一步巩固并扩大在锂离子电池隔膜领域的行业地位、提升市场占有率，增强客户粘性的重要战略布局。
2、匹配下游客户未来发展需求，助力公司快速发展
公司致力于用高品质的产品和卓越的服务为客户创造价值，成为全球锂电池材料的领导者。凭借领先的产品质量，在新能源汽车行业快速发展的背景下，公司订单量持续上涨。公司通过持续提升湿法锂电池隔离膜的产能、产量，迅速扩大市场份额，盈利能力持续快速上升。2020年，公司在收购苏州捷力后，业务快速渗透到消费电池领域，市场份额及市场地位进一步提升。
从目前来看，根据下游新能源汽车厂商及锂电池厂商公布的产能扩张计划，公司已有的产能已经难以满足现有客户和潜在客户隔膜需求的快速增长。为在竞争日趋激烈的锂电池隔膜行业保持领先地位，避免未来因产能不足而制约公司业务的发展、失去强化市场竞争力和提升市场占有率的机会。公司将通过本次募集资金进一步扩大公司锂离子电池隔膜的产能，使公司承接大客户如宁德
时代、LG Chem、松下、三星、国轩高科等电池厂商大规模订单的能力进一步提升，增强公司整体实力，巩固并提高公司的行业地位。
3、增强资金实力，提高抗风险能力
2017年到2019年，公司营业收入从12.20亿元快速增长至31.60亿元，资产规模也从20.38亿元扩张至121.93亿元，公司的生产、销售规模实现了跨越式发展。未来，随着公司新增产能建设的有序开展，公司业务规模将进一步扩张，对流动资金的需求也将不断增加。通过本次补充流动资金，可以更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，增强公司资金实力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持，也可为公司人才引进、科技创新和技术研发等方面提供持续性的支持，增强公司的综合竞争力。
同时，公司日常经营面临市场环境变化、流动性风险、国家信贷政策变化、重大突发事件等多种风险，公司需要通过补充流动资金来提高公司资金实力，优化财务结构，降低财务成本，提高抵御各类风险的能力，为公司可持续发展提供持续保障。通过本次补充流动资金，资产总额及净资产将得到显著提升，公司的财务结构得到优化，偿债能力也将得到改善，有利于减轻公司债务负担，提高公司的抗风险能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定对象。本次发行对象为具备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
公司本次非公开发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。
四、本次非公开发行A股股票方案概况
（一）股票发行的种类和面值
本次向特定对象非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币
1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将由董事会与保荐机构（主承销商）
按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时根据《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过241,611,231股（含本数）。
若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
（八）发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（十）募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过500,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
序号
| 序号 | 募集资金投资项目 | 项目投资总额 （万元） | 拟使用募集资金 （万元） |
| 1 | 江西省通瑞新能源科技发展有限公司锂离子电池隔膜一期扩建项目 | 175,000.00 | 150,000.00 |
| 2 | 无锡恩捷新材料产业基地二期扩建 | 280,000.00 | 200,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 150,000.00 | 150,000.00 |
| 合计 | 605,000.00 | 500,000.00 | |
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（十一）本次募集资金的实施主体及投入方式
江西项目实施主体为公司控股子公司上海恩捷之全资子公司江西通瑞。
无锡项目实施主体为公司控股子公司上海恩捷之全资子公司无锡恩捷。
本次募集资金到位后，公司将募集资金通过借款的方式提供给江西通瑞和无锡恩捷，同时按照不低于同期银行贷款利率收取利息费用，上海恩捷其他股
东不同比例提供借款。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案出具之日，公司本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行股票前，截至本预案公告日，李晓明家族通过家庭成员PaulXiaoming Lee、Sherry Lee、李晓华和Jerry Yang Li直接及通过合益投资、合力投资、珠海恒捷间接持有公司合计420,883,846 股股份，占公司总股本的52.26%。
按照本次非公开发行的股票数量上限测算，本次发行完成后，公司实际控制人李晓明家族合计持股比例为40.20%，仍处于控股地位。因此，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次非公开发行的相关事项已经公司第三届董事会第四十三次会议、2020年第一次临时股东大会、第四届董事会第三次会议审议通过，尚需中国证监会的核准。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行A股股票募集资金不超过500,000万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
序号
| 序号 | 募集资金投资项目 | 项目投资总额 （万元） | 拟使用募集资金 （万元） |
| 1 | 江西省通瑞新能源科技发展有限公司锂离子电池隔膜一期扩建项目 | 175,000.00 | 150,000.00 |
| 2 | 无锡恩捷新材料产业基地二期扩建 | 280,000.00 | 200,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 150,000.00 | 150,000.00 |
| 合计 | 605,000.00 | 500,000.00 | |
公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行调整。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
如公司在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，根据经营状况和发展规划对上述项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
公司本次非公开发行股票的募集资金将通过投资江西项目和无锡项目，进一步提高公司锂电池隔膜的产能，匹配下游客户需求，巩固行业全球领先地位，进一步提高公司的市场竞争力和盈利能力。同时，公司通过本次募集资金补充流动资金，可以更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，增强公司资金实力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持。公司的财务结构也将得到优化，偿债能力得到改善，有利于减轻公司债务负担，提高公司的抗风险能力。公司本次募集资金投资项目的必要性及可行性具体分析如下：
（一）新建产能项目
公司本次非公开发行股票的部分募集资金将投资江西项目和无锡项目，进一步提高公司锂电池隔膜的产能，匹配下游客户需求，巩固行业全球领先地位，进一步提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司建设上述项目的必要性及可行性具体分析如下：
1、项目实施的必要性
（1）新能源汽车行业快速发展对于上游锂电池隔膜供应能力提出了新的要求
在全球节能环保的大趋势下，为了降低汽车行业石油的消耗量、改善全球能源结构、减少污染物与温室气体排放，汽车电动化已经成为不可逆的必然趋势。
从全球市场来看，中国工信部宣布已启动燃油车停售的相关研究。世界主要国家和地区也均明确提出了燃油车停售时间表，挪威将于2025年停止销售；德国、荷兰、印度将于2030年停止销售。
2018年9月27日，工信部、财政部、商务部、海关总署、质检总局联合公布了《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》。从2019年度开始设定积分比例要求，年规模在3万辆以上的车企都需执行新能源积分要求，其中：2019、2020年度的积分比例要求分别为10%、12%，推动各大传统燃油车企向新能源汽车转型。2019年9月11日，工信部发布关于修改《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》的决定（征求意见稿）的通知，提出2021年度、2022年度、2023年度，新能源汽车积分比例要求分别为14%、16%、18%，较之前标准进一步逐年提高。双积分政策的实施将进一步加大我国新能源汽车的产量。
2018年以来，国内各城市已经纷纷发布相应规划，从出租车及网约车着手，率先要求全面电动化。其中，北京市印发《北京市打赢蓝天保卫战三年行动计划》，要逐步把油车换成电车，减少尾气排放。到2020年底，北京市近2万辆出租车将全部更新为新能源车辆。沈阳市要求新增网约车、公交车全部采用纯
电动车，“电动沈阳”全面实施。昆明市要求2019年1月1日起新增网约车必须是纯电动汽车；佛山市规定自2019年11月1日起申请网约车的车辆应为纯电动汽车或燃料电池汽车等新能源车辆；郑州市明确2019年10月1日起市区新增网约车和出租车必须使用行业官方网站公示的新能源纯电动车辆。武汉市制定的促进新能源汽车产业发展若干政策中也明确了全市新增及更新公交车、出租车、网约车、通勤车等社会用车，原则上100%使用新能源汽车。
除中国以外，其他国家也出台了相应的政策来鼓励新能源汽车的发展。2019年11月，根据路透社报道，德国政府计划将电动汽车补贴从每辆3000欧元提高至4500欧元，对于售价超过4万欧元的车型补贴将提高至5000欧元。此外，欧盟要求德国汽车制造商在2007年至2021年减排40%的基础上，在2021年至2030年再减排37.5%，德国政府目标到2030年之前实现将1000万辆电动车上路，以满足碳排放的目标。
在新能源汽车行业的大趋势下，汽车电动化已经成为主流车厂一致的发展方向。未来5-10年间，各大车企也将大力投入新能源汽车市场，提高新能源汽车的销售占比。戴姆勒、大众、通用、宝马等龙头车企已发布的新能源汽车战略规划情况如下：
整车企业
| 整车企业 | 新能源汽车战略 |
| 戴姆勒 | 2022年前，发布超过50款新能源车型，其中超过10款为纯电动汽车；2022年前，为所有车型提供电动版本；2025年左右，实现奔驰纯电动汽车销量占到总销量的15-25%。 |
| 大众 | 2020年，在中国销售40万辆新能源汽车；2025年，电动汽车销量达到200-300万辆，占总销量的20-25%，并依次推出30款电动汽车，在中国销量增加到150万辆；2030年，为所有车型配备电动汽车选项。 |
| 通用 | 2020年和2023年之前在中国市场推出10款和20款新能源汽车产品；2020年与2025年在中国新能源汽车销量将分别达到15万辆和50万辆。 |
| 宝马 | 2025年前，推出25款电动车和插电式混合动力汽车，将其全球电动车和插电式混合动力车的销量比例提升到15-25%。 |
| 福特 | 2020年，全球新能源车销量将占总销量的10-25%，并将推出13款电动汽车产品；2025年前，在中国市场销售的产品中70%为混合动力、插电式混合动力与纯电动汽车。 |
整车企业
| 整车企业 | 新能源汽车战略 |
| 日产 | 在日本和欧洲销售的电动汽车，到2022年，将占该地区总销量的40%，到2025年达到50%；在美国销售的电动汽车，到2025年，将占该地区总销量的20-30%；在中国销售的电动汽车，到2025年，将占该地区总销量的35-40%。计划推出8款纯电动产品，并加速旗下豪华品牌英菲尼迪的电动化进程，2025年，英菲尼迪旗下的电动汽车将会占到其总销量的50%。 |
| 丰田 | 2020年，全球混合动力车型销量达150万辆，累计销量达1,500万辆；2050年，混合动力和插电式混合动力汽车占总销量的七成，燃料电池和纯电动汽车销量占三成。 |
| 本田 | 2030年，混合动力车、插电式混合动力车、纯电动车和燃料电池车的销量占2/3以上。 |
| 北汽 | 2020年，达到年产销量50万辆，形成80万辆以上的生产能力。坚持纯电驱动的技术路线。计划到2025年实现全线自主品牌产品电动化。 |
| 上汽 | 2020年，目标年销量将达到60万辆，其中自主品牌新能源汽车销量达20万辆。技术路线覆盖BEV、PHEV等。 |
资料来源：能源与交通创新中心《中国传统燃油汽车退出时间表研究》、公开资料整理根据上述车企的规划，到2025年，各车企电动车年销量规划总计超过1,000万辆。2019年10月31日，大众MEB平台首款纯电动车ID.3已在国内正式亮相，提供三种续航版本分别为330、420和550公里。2019年11月8日，大众位于上海安亭的新能源汽车工厂正式落成，ID.3同步开始量产，并将于2020年夏季开始交付。
2019年11月5日，特斯拉公司宣布特斯拉上海超级工厂已经竣工，并于2019年底投产，可新增年产15万辆的产能。2019年11月13日，特斯拉获得中国工信部量产许可。
2019年11月7日，比亚迪与丰田汽车公司签订合资成立纯电动车的研发公司的协议，比亚迪与丰田将各持有合资公司50%股权。合资公司将由双方从事相关业务的人员共同组建。
综上，在新能源汽车发展的大趋势下，整车厂商已经紧锣密鼓地开始了产能建设，整车企业的产能扩张相应的需要上游锂电池等关键零部件厂商具有相匹配的供应能力，从而对包括锂电池隔膜在内的关键材料供应商提出了新的要求。
（2）新能源汽车行业的快速扩张需要公司具有相匹配的生产规模
公司目前已进入全球绝大多数主流锂电池生产企业的供应链体系，包括占海外锂电池市场近80%市场份额的三家锂电池生产巨头：松下、三星、LG Chem，以及占中国锂电池市场超过80%市场份额的前五家锂电池生产企业：宁德时代、比亚迪、国轩高科、孚能科技、天津力神，以及其他超过20家的国内锂电池企业。随着新能源汽车行业的快速发展，公司下游客户纷纷扩产。
目前，公司主要客户产能扩张预计情况如下：
序号
| 序号 | 客户名称 | 产能预计 |
| 1 | 宁德时代 | 2019年末产能约57GWh，2022年计划达到123GWh |
| 2 | 比亚迪 | 2019年末产能达到40GWh以上，2020年计划达到60GWh |
| 3 | 松下 | 2019年产能为35GWh，2025年前计划达到96GWh |
| 4 | LG Chem | 2019年产能预计达到70GWh，2025年前计划达到110GWh |
| 5 | 三星SDI | 2019年产能15GWh，2025年前计划达到35GWh |
| 6 | 国轩高科 | 2019年产能16GWh， 2020年底前计划达到30GWh |
| 7 | 天津力神 | 2019年产能15GWh，2025年预计达到50GWh |
| 8 | 孚能科技 | 2019年产能预计达到25GWh，2022年预计达到40GWh |
数据来源：公开信息整理
根据上述产能规划，到2025年之前，公司主要客户预计锂电池的整体产能将超过544GWh。假设按照1GWh锂电池对应隔膜需求1,500万平方米估算，公司现有客户在2025年之前将有超过81.60亿平方米锂电隔膜需求。
根据下游新能源汽车厂商及锂电池厂商公布的产能扩张计划，公司已有的产能已经难以满足现有客户和潜在客户隔膜需求的快速增长。因此，为在竞争日趋激烈的锂电池隔膜行业保持领先地位，避免未来因产能不足而制约公司业务的发展、失去强化市场竞争力和提升市场占有率的机会。公司将通过本次募集资金进一步扩大公司锂离子电池隔膜的产能，在下游锂电池厂商产能快速扩张的同时，使公司产能能够与下游客户增长的需求相匹配，进一步拓展市场份额，增强客户黏性。
3、此次募投项目的实施是公司奠定国际市场领先地位的重要一步
从全球锂离子电池隔膜市场来看，日本旭化成、东丽化学、韩国SK、日本住友等，由于进入行业的时间较早，凭借其领先的生产技术和相应的规模化生
产掌握了行业内超过半数的市场份额。
近年来，随着公司技术积累及产业规模的扩大，已逐渐突破行业内的技术垄断，目前技术上已经达到国际客户的准入门槛，并成功进入中高端电池厂商供应链。公司目前同时已经进入了三星、松下和LG Chem的供应商体系。公司已与LG Chem签署了5年总计6.17亿美元的供销合同，与其形成稳定的合作关系。
在汽车电动化的大趋势下，全球锂电巨头产能均在加速扩张，相应的，上游隔膜厂纷纷扩产以满足未来新增的需求。从目前来看，原有日韩隔膜供应商扩产速度较慢，因此，未来几年是公司赶超国外厂商，占领国际市场的重要契机。在下游锂电池厂商降本压力以及产能匹配的诉求下，全球锂电巨头供应链体系将加速开放给其他隔膜企业。公司通过产能的扩张，能够第一时间响应下游厂商增长的订单需求，通过高品质、高性价比的产品，提高全球市场份额及市场地位，实现对于日韩厂商的超越，奠定全球领先的市场地位。
综上，本次募集资金投资项目的实施系公司为进一步巩固并扩大在锂离子电池隔膜领域的行业地位、提升市场占有率，增强客户粘性的重要战略布局，具有必要性。
2、项目实施的可行性
（1）公司具有成熟的生产管理经验
公司凭借多年的产业化经验积累，具备极强的项目管理能力和设备安装调试经验。公司核心生产设备主要进口自日本制钢所（JSW），相比于国内生产设备，具有更好的稳定性及低能耗性。公司根据自行设计设备图纸向日本制钢所订制设备，在收到设备后，又进行调试改良并配备了很多检测设备，以保证生产的效率和质量。上海恩捷对于其第一条生产线，调试时间长达3年，此后上海恩捷所投产的新生产线，均在之前的生产线调试经验上持续改良、迭代升级。由于公司具备极强的生产设备设计和改造能力并付诸实施，有效提高了设备转速、幅宽和稳定性等参数，提高了产品生产效率及质量。
公司经过多年的实践，具备成熟的原料配方及工艺流程设计能力。原料配
方方面，公司自主研发了涂布浆料制备工艺并持有发明专利，替代向外部采购，极大降低了涂布膜生产成本。工艺流程方面，公司通过提升辅料的循环利用，有效降低天然气、水等单位能耗。原材料的自行生产、辅助材料利用率的提升有效控制了单位生产成本。公司通过对生产技术、设备工艺以及品质控制的提升，大幅增加了生产的良品率，生产过程中的损耗得到了有效控制，从而大幅降低了公司的单位生产成本。
公司成熟的生产管理、项目管理和产品设计经验是此次募投项目的顺利实施的重要基础。
（2）公司具有深厚的技术积累
经过多年的研发投入和技术积累，公司具有强大的新产品和前瞻性技术研发能力，公司目前拥有包括锂电池隔离膜、膜面变形检测装置在内的专利技术14项，拥有包括高透气性、高强度、高安全性、高一致性、高稳定性等自主研发核心锂电池隔离膜生产技术十余项。公司目前的产品具有优异的透气性、高孔隙率、热收缩性能、较低闭合温度和较高的熔断温度，有效改善了电池的倍率、循环性、充放电性能、高温安全性和完整性，保证了电池的安全性能。经过多年技术研发和积累，公司在产品规模和质量上，取得了行业领先地位；通过不断的市场拓展与合作研发，积累了大量优质客户，在行业内获得了良好的口碑。
公司深厚的技术积累为公司的此次项目的实施提供了有力的技术及品质保障。
（3）公司具有良好的客户基础
锂电池行业实施严格的供应商认证管理体系，电池厂商和隔膜厂商之间的合作研发、试样及最终投产需要经历一个很长的过程，国内电池厂商认证时间约为9-12个月，国外电池厂商认证时间约为18-24个月。由于电池系电动汽车的重要部件，更换供应商需要进行大量严格测试和调整，花费较大的人力和物力，因此一旦经下游电池厂商认证通过并确认开始合作，双方的供应关系较为稳固，客户粘性很高。
公司目前已进入全球绝大多数主流锂电池生产企业的供应链体系，包括占海外锂电池市场近80%市场份额的三家锂电池生产巨头：松下，三星，LG Chem，以及占中国锂电池市场超过80%市场份额的前五家锂电池生产企业，宁德时代，比亚迪，国轩，孚能，力神，以及其他超过20家的国内锂电池企业。
公司和下游客户已形成了良好的合作关系，双方在合作过程中进行了深层次的技术交流，因此公司对客户的需求有深刻理解，能迅速响应客户需求并提供相应服务。公司核心客户优质稳定，且能保持长期合作关系，保证了公司未来销售的稳定性。随着公司所处行业的高速发展和公司产能的不断释放，公司必将伴随下游客户的快速成长而成长。
公司核心客户优质稳定，且能保持长期合作关系，为本次募投项目产能的消化提供了保障。
（4）公司拥有突出的人才优势
公司长期重视研发工作，在经营过程中培养、引进了一批理论功底深厚、实践经验丰富的技术人才，组建了一支来自美、日、韩等地的专业研发人员组成的核心技术研发团队。公司的技术与运营核心团队均拥有多年薄膜领域的研发和从业经验，对行业发展的现状、未来趋势以及企业的经营管理有着全面的认识和深刻的理解，并通过对行业机遇的把控、核心技术的积累，形成了较强的技术研发优势。研发团队中的多名业务骨干已为公司贡献多项专利技术并研发出多种优良产品。此外，公司已通过长期努力，在生产管理、体系建设、品质控制、市场拓展及设备设计安装维护等方面建立起完备的专业团队。公司各团队已在各自专业领域取得了丰硕成果，合力推动公司发展成为锂电池隔膜行业具有国际竞争力的领先企业。
公司的技术与运营团队为公司此次募投项目的实施提供了有力的支撑。
（二）补充流动资金
1、项目实施的必要性
（1）公司处于业务扩张时期，对营运资金需求持续增加
公司主营业务为从事膜类产品、包装印刷产品和纸制品包装产品的研发、生产和销售。其中，膜类产品主要包括湿法锂离子电池隔膜和BOPP薄膜，湿法锂电池隔膜主要应用于动力电池、消费电池及储能电池领域。近年来，随着新能源产业的快速发展，公司锂电池隔膜业务经营规模持续扩大，公司资产规模迅速提升，营运资金投入量较大。2017年到2019年，公司营业收入从12.20亿元快速增长至31.60亿元，资产规模也从20.38亿元扩张至121.93亿元，公司的生产、销售规模实现了跨越式发展。未来，随着公司各募投项目建设的有序开展，公司业务规模将进一步扩张，对流动资金的需求也将不断增加。为了保障公司未来业务的可持续增长，公司拟通过本次非公开发行补充流动资金，为公司营业规模的继续扩张奠定坚实基础，以增强可持续经营能力。
（2）减轻债务负担，改善财务结构
保持充足的流动资金有利于公司长期健康、稳定的发展，保障公司经营活动的顺利开展。除通过经营活动产生的现金补充流动性外，公司通过银行借款等债务融资方式筹集资金。截至2019年末，公司总负债达到73.12亿元，相较2018年底增加36.82亿元，公司债务融资规模随快速增长。
为了保障公司业务的可持续发展，通过本次补充流动资金，公司资产总额及净资产将得到显著提升，公司的财务结构得到优化，偿债能力也将得到改善，有利于减轻公司债务负担，提高公司的抗风险能力，为公司未来的持续发展提供有力保障。
（3）增强资金实力，提高抗风险能力
公司日常经营面临市场环境变化、流动性风险、国家信贷政策变化、重大突发事件等多种风险，因此，公司需要通过补充流动资金来提高公司资金实力，优化财务结构，降低财务成本，提高抵御各类风险的能力，为公司可持续发展提供持续保障。
综上，本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，可以更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，增强公司资金实力，为公司各项经营活
动的开展提供资金支持，也可为公司人才引进、科技创新和技术研发等方面提供持续性的支持，增强公司的抗风险能力和综合竞争力。
2、项目实施的可行性
随着锂电池行业的高速发展，对于锂电池材料的需求日益增大，公司把握行业发展的趋势离不开资金的持续投入和支持。本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，符合公司所处行业发展的相关产业政策和行业现状，符合公司当前实际发展情况，有利于公司经济效益持续提升和企业的健康可持续发展，增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司发展战略。同时，本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。
三、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）江西项目
1、项目概况
公司拟通过江西通瑞实施江西项目，项目总投资人民币17.5亿元。项目建设完成后，预计新增4亿平方米锂电池隔膜年产能。
2、项目投资及预计经济效益
本项目总投资17.5亿元，其中建筑工程费1.4亿元，设备购置及安装费用
15.6亿元，铺底流动资金0.5亿元。拟使用募集资金15亿元用于建筑工程费和设备购置及安装费用。本项目预计税后内部收益率为19.03%，投资回收期6.43年，经济效益良好。
3、项目实施主体及实施方式
本项目实施主体为公司控股子公司上海恩捷之全资子公司江西通瑞。
本次募集资金到位后，公司将募集资金通过借款的方式提供给江西通瑞，同时按照不低于同期银行贷款利率收取利息费用，上海恩捷其他股东不同比例提供借款。
4、项目实施地点
本项目位于江西省宜春市高安市高新技术产业园锦绣大道以南永安大道以北，项目总用地面积219,701.59 平方米。
5、项目涉及的报批事项
截至本预案公告日，本项目已取得必要的项目备案及环评相关文件。
（二）无锡项目
1、项目概况
公司拟通过无锡恩捷实施无锡项目，项目总投资人民币28亿元。项目建设完成后，预计新增年产5.2亿平方米锂电池隔膜基膜和年产3亿平方米锂电池涂覆膜产能。
2、项目投资及预计经济效益
本项目总投资28亿元，其中建筑工程费2亿元，设备购置及安装费用22亿元，铺底流动资金4亿元，拟使用募集资金20亿元用于建筑工程费和设备购置及安装费用。预计税后内部收益率为18.72%，投资回收期6.40年，经济效益良好。
3、项目实施主体及实施方式
项目实施主体为公司控股子公司上海恩捷之全资子公司无锡恩捷。
本次募集资金到位后，公司将募集资金通过借款的方式提供给无锡恩捷，同时按照不低于同期银行贷款利率收取利息费用，上海恩捷其他股东不同比例提供借款。
4、项目实施地点
本项目位于江苏省无锡市锡山经济技术开发区联清路东、胶山路南，项目
总用地面积268,127.00平方米。
5、项目涉及的有关报批事项
截至本预案公告日，本项目已取得必要的项目备案及环评相关文件。
（三）补充流动资金
基于公司业务快速发展的需要，公司本次拟使用募集资金15亿元补充公司流动资金，以满足公司未来业务发展的资金需求，提高公司持续盈利能力，优化公司资本结构，增强公司资本实力。
四、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司的锂电池隔膜产能和市场竞争力的持续提升，进一步稳固公司在行业内的全球领先地位，巩固市场份额和规模优势，有利于提高公司持续发展能力及抗风险能力，为未来长期发展奠定基础，维护股东的长远利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模均将有所增长，营运资金将得到进一步充实，进一步优化公司的财务结构，有效降低公司的财务风险，为公司持续发展提供有力保障。
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司股本总额将即时增加，但募集资金投资项目产生效益需要一定时间，因此，公司的每股收益短期内存在被摊薄的风险。但长期来看，本次募集资金投资项目具有良好的市场前景和较强的盈利能力，项目的实施有利于提高公司的主营收入与利润规模，提升公司综合实力和核心竞争力。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
公司本次发行募集资金投资项目主要围绕公司发展战略布局展开，与公司主营业务高度相关。项目实施完成后，公司将实现锂离子隔膜的产能扩张，扩大业务和收入规模，提升公司的市场占有率。因此，本次发行将有利于提高公司盈利能力，促进公司的长期可持续发展，助推公司巩固全球锂电池隔膜龙头的行业地位。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记备案。除此之外，公司尚无其他修改或调整《公司章程》的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行不超过241,611,231股，本次发行完成后公司股本将会相应增加。本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备在深交所的上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，公司主营业务为从事膜类产品、包装印刷产品和纸制品包装产品的研发、生产和销售。公司的业务结构不会因本次非公开发行股票而发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资产负债率有所降低，有利于优化公司资本结构，提高公司偿债能力，增强公司抵御财务风险的能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司净资产及股本将相应增加。由于募集资金投向新建项目产生效益需要一定的过程和时间，因此发行后短期内公司净资产收益率及每股收益等指标将被摊薄。但是，本次募集资金将为公司后续发展提供有力支持，公司未来的发展战略将得以有效实施，公司的营业收入和盈利能力将得到全面提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加，随着募集资金的合理使用，公司经营活动产生的现金流量净额将随着公司收入和利润的增长而不断增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会
因本次发行而产生关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人非经营性占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况本次非公开发行完成后，公司的资产规模将进一步扩大，有利于降低公司的资产负债率。公司不存在通过本次发行而大量增加负债的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
第四节 本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、募集资金投资项目相关风险
（一）募集资金投资项目未能实现预期效益风险
本次非公开发行募集资金将用于江西项目、无锡项目和补充流动资金。该项目经过公司详细的市场调研及可行性论证并结合公司实际经营状况和技术条件而最终确定。虽然公司经过审慎论证，募投项目符合公司的实际发展规划，但在募投项目实施过程中仍然会存在各种不确定因素，可能会影响项目的完工进度和经济效益，导致项目未能实现预期效益的风险。
（二）即期回报摊薄的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降的风险。
二、市场与经营风险
（一）市场竞争加剧的风险
新能源汽车行业的高速增长带动了上游锂离子电池隔膜行业的快速发展，锂离子电池隔膜行业较高的毛利率水平吸引了许多国内企业进入本行业，大量资金投入导致产能迅速增加，当前国内锂离子电池隔膜行业竞争日益激烈。面对市场竞争不断加剧的局面，公司着力开拓中高端市场，不断优化客户结构，加大与国内外知名锂离子电池厂商的业务合作。但随着竞争对手不断加大投资和研发力度，日趋激烈的市场竞争可能导致产品价格下跌的风险，从而影响公
司的盈利能力。
（二）主要原材料价格波动风险
公司主要原材料价格均存在一定程度的波动，尤其是聚丙烯、聚乙烯、纸张等受到国际原油价格波动的影响。尽管公司通过多年经营已与较多供应商达成长期良好的合作关系，具有较强的议价能力，但若未来主要原材料价格因宏观经济波动、上下游行业供需情况等因素影响而出现大幅波动，仍然可能在一定程度上影响公司毛利率水平，对公司业绩造成不利影响。
（三）经营规模扩大后的管理风险
随着公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大，这对公司的管理水平提出了更高的要求。若公司的生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，则可能引发相应的管理风险。
（四）汇率波动风险
随着公司业务规模的扩大，以及公司逐渐加大对国际市场的开拓力度，公司出口销售额不断增大。公司采取了包括紧密关注汇率，及时根据汇率调整产品价格保障产品利润，加强成本控制等措施避免或减少汇率风险。但如果未来人民币汇率及海外销售区域所在国汇率发生较大波动，可能将会对公司经营业绩产生一定的影响。
（五）新能源汽车等终端市场政策变化的风险
近年来，国家为了大力支持新能源汽车产业的发展，相继出台了一系列的财政补贴政策。受益于政策支持，新能源汽车行业产值快速上升，带动上游锂电池产业的快速发展。随着新能源汽车行业的发展，国家开始逐步减少相关的补贴扶持，在此背景下，若下游新能源汽车、锂电池制造等行业不能通过技术进步、规模效应等方法提高竞争力，政策变化将对整个新能源汽车产业链的发展造成不利影响，从而也给上游锂电池隔膜行业造成不利影响, 则可能对公司业绩造成不利影响。
（六）中美贸易摩擦的风险
2018年以来，中美贸易争端频发，美国通过加征关税的手段，限制中国产品进口，以降低对中国贸易逆差。锂离子电池也属于被加征关税产品之一。公司产品出口美国金额占营业收入比例极小，从产业链角度受中美贸易争端影响较小。但若公司下游客户受中美贸易摩擦影响而导致其需求发生变动，则可能给公司业绩造成不利影响。
此外，公司部分原材料及机器设备从海外进口，若中美贸易摩擦加剧从而引起全球贸易环境产生变化，而公司不能及时进行调整，则可能给公司供应链稳定造成不利影响。
（七）新冠肺炎疫情的风险
1、新冠疫情导致公司经营业绩出现下滑的风险
2020年以来，全球爆发新型冠状病毒肺炎疫情，并先后在我国及境外地区迅速发展。受疫情影响，我国新能源汽车及上游产业均出现明显下滑。据GGII数据统计，2020年一季度我国新能源汽车产量约为11.2万辆，同比下降57%；动力电池装机量约为5.68GWh，同比下降54%。锂电池隔膜需求相应下滑，导致公司2020年一季度收入同比下降15.76%。
随着各地企业逐步复工复产，公司各方面生产经营已逐步恢复正常。但全球疫情及防控仍存在较大不确定性，海外疫情蔓延也给国内带来输入性病例风险。若未来海外疫情无法得到有效控制，疫情长期持续，将可能给全球经济及新能源汽车产业带来不利影响，对公司经营业绩带来负面影响。
2、新冠疫情导致公司新建项目无法按时达产的风险
公司机器设备主要采购自日本制钢所等国内外知名企业，公司与其建立了良好的合作关系，能够保证稳定供货。目前，日本制钢所正常生产经营尚未受到新冠肺炎疫情的明显影响，且韩国、日本等海外地区企业正逐步复工、复产。但考虑到公司目前有较大规模的扩产计划，且海外新冠肺炎疫情尚未得到完全控制，疫情持续时间仍存在一定不确定性。
若公司主要机器设备供应商后续因疫情扩散或恶化等原因无法及时交付机器设备，则可能对公司新增产能的投产时间造成不利影响。
三、与本次非公开发行相关的风险
（一）本次非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。
（二）发行风险
本次非公开发行仅向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次非公开发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。
（三）股市风险
本公司股票在深圳证券交易所上市，除经营和财务状况之外，本公司股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
第五节 公司股利分配政策及股利分配情况
一、公司股利分配政策
最新的公司章程中有关利润分配政策具体内容如下：
“第一百五十八条 公司利润分配方式为现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
第一百五十九条 （一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，应牢固树立回报股东的意识，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）利润分配形式、现金分红比例：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为正数且无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的百分之二十。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。若公司营收增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。
（三）利润分配的期间间隔：在满足本款（四）规定现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司《章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）现金分红的条件
1、公司该年度实现的利润经弥补亏损、提取盈余公积金后所余的可供分配利润为正值。
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
重大投资计划或重大现金支出：指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过3亿元。
（五）发放股票股利的条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
第一百六十条 公司的股利分配履行的决策程序：
1、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求、股东意见提出合理的分红建议和预案，应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。公司年度的利润分配方案由公司董事会根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，独立董事应对分红预案独立发表意见，公司股东大会依法依规对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
2、在符合国家法律、法规及公司《章程》规定的情况下，董事会可提出分配中期股利或特别股利的方案，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
3、监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过。
4、股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过电话、邮件等多种渠道主动与独立董事特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。”
二、最近三年利润分配情况和未分配利润使用安排情况
（一）公司最近三年现金股利分配情况
公司2017年、2018年及2019年的利润分配情况如下：
单位：万元
分红实施
年度
| 分红实施年度 | 分红所属年度 | 实施分红方案 | 现金分红方案分配金额（含税） |
| 2018年 | 2017年度 | 每10股派发现金红利11.00元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股 | 15,009.50 |
| 2019年 | 2018年度 | 每10股派发现金红利3.79元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增7股 | 17,959.59 |
| 2020年 | 2019年度 | 每10股派发现金红利1.25元（含税） | 10,067.13 |
公司最近三年以现金方式累计分配的利润为43,036.22万元，占最近三年实现的合并报表归属于母公司所有者的年均净利润50,806.68万元的84.71%，具体分红实施情况如下：
单位：万元
| 年度 | 现金分红金额 （含税） | 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 当年现金分红占归属上市公司股东的净利润的比例 |
| 2017年 | 15,009.50 | 15,592.35 | 96.26% |
| 2018年 | 17,959.59 | 51,843.95 | 34.64% |
| 2019年 | 10,067.13 | 84,983.74 | 11.85% |
| 最近三年累计现金分配合计 | 43,036.22 | ||
| 最近三年年均可分配利润 | 50,806.68 | ||
| 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 | 84.71% | ||
注：合并报表归属于母公司所有者的年均净利润引用自经大会计师事务所（特殊普通合伙）审计的恩捷股份法定年度审计报告。
（二）最近三年未分配利润的使用情况
公司将留存的未分配利润主要用于扩大主营业务和补充流动资金，以满足公司发展战略的需要。
三、公司未来三年股东分红回报规划
为完善和健全公司科学、持续稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关文件的要求，并结合《公司章程》特制定《公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，具体内容如下：
“第一条 本规划制定原则
（一）严格遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）充分考虑对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）在满足公司生产经营和持续发展对资金需求的情况下，优先考虑现金分红。
第二条 公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于自身的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债券融资环境等情况，在平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出合理安排。
第三条 公司未来三年（2020-2022年）的具体股东回报规划
（一）利润分配方式
公司利润分配方式为现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（二）利润分配的原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，应牢固树立回报股东的意识，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（三）利润分配形式、现金分红比例
公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为正数且无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的百分之二十。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。若公司营业收入增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。
（四）利润分配的期间间隔
在满足现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）现金分红的条件
1、公司该年度实现的利润经弥补亏损、提取盈余公积金后所余的可供分配利润为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。重大投资计划或重大现金支出：指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过3亿元。
（六）发放股票股利的条件
若公司经营情况良好，营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处
于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
（七）现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第四条 利润分配方案的决策机制
（一）公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求、股东意见提出合理的分红建议和预案，应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。公司年度的利润分配方案由公司董事会根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，独立董事应对分红预案独立发表意见，公司股东大会依法依规对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出分配中期股利或特别股利的方案，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（三）监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决
策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过。
（四）股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过电话、邮件等多种渠道主动与独立董事特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
第五条 利润分配政策的调整条件、决策程序和机制
公司调整既定利润分配政策的条件：1、因外部经营环境发生较大变化；2、因自身经营状况发生较大变化；3、因国家法律、法规或政策发生变化。既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，应事先征求独立董事和监事会意见，经过公司董事会、监事会表决通过后提请公司股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过批准，调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。
第六条 其他
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释。自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。”
第六节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益指标出现一定幅度的下降。本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
（一）主要假设
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实际情况为准，具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行于2020年9月底完成发行，该完成时间仅用于估计本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金总额为500,000万元；假设本次非公开发行股票数量为10,000万股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定，最终发行的股份数量将以经中国证监会核准后实际发行的股份数量为准；
4、根据公司披露的2019年年度报告，2019年归属于母公司所有者的净利润为849,837,425.81元，较2018年同期上涨63.92%。假设2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2019年基础上按照下降10%、增长0%（持平）、增长10%三种情形分别测算。上述盈利水平假设仅为测算本次非公开
发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司对2020年的盈利预测；
5、假设公司2019年度现金分红实施月份为2020年6月，现金分红金额为100,671,346.25元，不以公积金转增股本。
6、根据公司披露的2019年度报告，2019年末归属于母公司所有者的净资产为4,551,052,876.43元。在预测公司发行后净资产时，除净利润、现金分红、本次非公开发行A股股票外，不考虑其他因素对净资产的影响；
7、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；
8、公司于2020年2月11日发行16亿元可转换公司债券，假定至2020年末已发行的可转换公司债券均未转股。
9、上述假设不考虑本次发行募集资金投资项目实施对公司股本和生产经营产生的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
项目
| 项目 | 2019年度/2019.12.31 | 2020年度/2020.12.31 | |
| 截至2020.12.31 | 截至2020.12.31 | ||
| 发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 805,370,770 | 805,370,770 | 905,370,770 |
| 情景1：假设公司2019年、2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润年增长率为10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 849,837,425.81 | 934,821,168.39 | 934,821,168.39 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 752,823,445.85 | 828,105,790.44 | 828,105,790.44 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.06 | 1.16 | 1.13 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.06 | 1.14 | 1.10 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.93 | 1.03 | 1.00 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.93 | 1.01 | 0.98 |
情景2：假设公司2019年、2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润年增长率为0%
| 情景2：假设公司2019年、2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润年增长率为0% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 849,837,425.81 | 849,837,425.81 | 849,837,425.81 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 752,823,445.85 | 752,823,445.85 | 752,823,445.85 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.06 | 1.06 | 1.02 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.06 | 1.03 | 1.00 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.93 | 0.93 | 0.91 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.93 | 0.92 | 0.89 |
| 情景3：假设公司2019年、2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润年增长率为-10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 849,837,425.81 | 764,853,683.23 | 764,853,683.23 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 752,823,445.85 | 677,541,101.27 | 677,541,101.27 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.06 | 0.95 | 0.92 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.06 | 0.93 | 0.90 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.93 | 0.84 | 0.82 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.93 | 0.83 | 0.80 |
二、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施公司目前是全球湿法锂电池隔膜的龙头企业，公司利用技术创新驱动优势和精细化管理的领先优势，持续扩大产能产量，积极开发新市场和新客户，抓住市场机遇，扩大领先地位；公司不断夯实管理基础，内部控制及管理水平不断提升，生产经营规模稳定增长。
本次发行后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司总体经营规模将进一步扩大。资产规模的扩大、人员增加都会使得公司组织架构、管理体系趋于复杂。这对公司已有的制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制等方面带来较大的挑战。如果公司管理层不能适时调整公司管理体制、或未能很好
把握调整时机，都将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇。
对此，公司将及时完善现有管理体系、建立更加规范的内控制度、提高管理能力以适应公司规模发展的需求。同时，公司将不断完善内部控制体系，细化控制节点，大力推行技术创新，实现降本增效，在管理过程中，加大监督力度，充分发挥内部审计的作用。坚持以人为本，实行优胜劣汰、优中选优的竞争机制，量化考核指标，完善激励约束机制。同时为员工业务和素质提升提供多途径培训，实现员工与企业的共同成长。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
本次发行募集资金到位后，公司董事会将加强募集资金使用的管理，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。公司将根据实际经营情况，合理使用募集资金，提高资金使用效率。
2、加快募投项目建设，早日实现预期效益
公司董事会已对本次发行募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次发行募集资金投资项目符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。公司将合理安排项目的投资进度，积极调配资源，力争缩短项目建设
期，争取募集资金投资项目早日建成并实现预期效益，从而增强公司盈利能力，为股东创造更多回报。
3、进一步加强公司经营管理及内部控制，提高经营效率和盈利能力公司已建立了完善的内部控制体系，将在此基础上积极地优化、提升公司经营和管理水平，优化公司管理模式。公司将持续加大人力资源整合力度，完善薪酬和激励机制，为提质增效奠定坚实基础；公司将进一步优化治理结构，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司财务费用支出，全面有效控制经营风险和资金管控风险，提升公司整体经营业绩。
4、严格执行利润分配政策，保障投资者回报
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，制定了《云南恩捷新材料股份有限公司章程》，进一步明确了公司利润分配政策，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制，强化了对中小投资者的权益保障机制。同时，公司董事会制定了《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》。未来，公司将继续严格执行股利分红政策，努力提升股东回报，切实保护投资者的合法权益。
三、关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
四、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
五、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
六、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司控股股东、实际控制人出具的相关承诺
公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施承诺如下：
“本人承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；
本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
自本承诺出具日至恩捷股份本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会就填补即期回报措施等事项作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
云南恩捷新材料股份有限公司董事会
二零二零年六月十二日