云南恩捷新材料股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告
特别提示：
1、2019年7月12日，云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二期限制性股票激励计划解锁时，对17名个人考核等级为“良”的激励对象利振良、潘军民、李健春、彭国富、王凯、聂青青、周华、胡平、吴静、范云东、顾振文、蔡东、潘文梅、谢津、陈祝春、张文平、魏黎辉所持的获授但未解锁的限制性股票合计136,680股进行回购注销。该次事宜共涉及17名激励对象，回购注销限制性股票数量合计136,680股，回购价格为8.426元/股，回购金额为1,151,665.68元；
2、2019年7月30日，1名激励对象李健春因离职不符合股权激励资格，公司对其所持的获授但未解锁的第三期限制性股票68,000股进行回购注销。该次事宜涉及1名激励对象，回购注销限制性股票数量68,000股，回购价格为8.426元/股加上银行同期存款利息之和，回购金额601,580.59元。
3、综上，本次回购注销是包括上述第二期解锁时17名员工回购注销事宜和1名离职员工回购注销其持有的第三期限制性股票事宜。因该名离职员工李健春亦为第二期解锁时个人考核业绩为“良”的17名员工之一，因此，本次回购注销涉及激励对象仍为17名；本次回购注销的限制性股票数量合计204,680股，占本次回购注销前公司总股本805,575,450股的0.0254%；本次回购总金额合计1,753,246.27元。本次回购注销完成后，公司股份总数由805,575,450股变更为805,370,770股。
4、截至本公告日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
一、限制性股票激励计划简述
1、2017年3月30日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，公司第二届监事会第十一次会议审议了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2017年4月20日，公司2016年度股东大会审议并通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2017年6月1日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定2017年6月1日为授予日，授予84名激励对象2,570,000股限制性股票，授予价格28.650元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。2017年6月8日，公司披露《关于2017年限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2017-079号）。
4、2018年7月9日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对象共计84人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为1,486,200股，占当时公司总股本272,900,000股的0.5446%。解锁股份已于2018年7月18日上市流通。同时，公司董事会同意对7名因个人考核等级为“良”的激励对象已获授但未解锁的限制性股票合计55,800股进行回购注销。2018年9月27日，上述55,800股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
5、2019年7月12日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划设定的第二个解锁期解锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对象共计84人，可申请解锁并上市流通的限制性
证券代码：002812 股票简称：恩捷股份 公告编号：2019-132股票数量为2,484,720股，占公司总股本805,575,450股的0.3084%。解锁股份已于2019年7月22日上市流通。同时，公司董事会同意对17名因个人考核等级为“良”的激励对象已获授但未解锁的合计136,680股限制性股票进行回购注销。
6、2019年7月30日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于回购公司离职员工股权的议案》，同意对离职激励对象李健春所持已获授但尚未解锁的68,000股限制性股票进行回购注销。
二、本次部分激励股份回购注销的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销的原因
2019年7月12日，公司2017年限制性股票激励计划第二期解锁时17名激励对象利振良、潘军民、李健春、彭国富、王凯、聂青青、周华、胡平、吴静、范云东、顾振文、蔡东、潘文梅、谢津、陈祝春、张文平、魏黎辉个人考核等级为“良”。根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”及“第十四章 限制性股票回购注销原则”的相关规定，公司拟回购注销上述17名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票合计136,680股。
2019年7月30日，1名激励对象李健春因离职不符合股权激励资格，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 二、激励对象个人情况发生变化（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和”的规定，公司拟回购注销该名离职员工李健春已授予但尚未解锁的第三期限制性股票68,000股。该名离职员工亦为第二期解锁时个人考核业绩为“良”的17名员工之一。因此，公司本次回购注销所涉及的激励对象仍为17名。
2、回购注销的数量
公司于2017年6月1日向84名激励对象授予限制性股票数量为2,570,000股，授予价格为28.650元/股，其中向上述17名激励对象授予限制性股票数量合计为670,000股。
2018年4月17日公司实施完成了2017年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利11.00元，以资本公积金向全体股东每10股转增10股；根据
证券代码：002812 股票简称：恩捷股份 公告编号：2019-132公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》以及相关法律、法规的规定，利润分配方案实施后，需对公司限制性股票激励计划授予的回购价格和回购数量作相应调整，授予的限制性股票数量由2,570,000股调整为5,140,000万股。其中，上述17名激励对象获授的限制性股票数量由670,000股调整为1,340,000股。
2019年7月9日公司实施完成了2018年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利3.79元，以资本公积金向全体股东每10股转增7股；根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》以及相关法律、法规的规定，利润分配方案实施后，需对公司限制性股票激励计划授予的回购价格和回购数量作相应调整，授予的限制性股票数量由5,140,000股调整为8,738,000万股。其中，上述17名激励对象获授的限制性股票数量由1,340,000股调整为2,278,000股。按照《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，第二个解锁期解锁条件已经成就，解锁数量为获授限制性股票总数的30%。公司于2019年7月12日召开第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，为本次符合解锁条件的84名激励对象持有的2,484,720股限制性股票申请解锁并上市流通。但由于第二次解锁时有17名激励对象个人考核等级为“良”，可解锁比例为80%，因此公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于对公司<2017年限制性股票激励计划>部分激励股份回购注销的议案》，需回购注销第二期解锁时个人考核等级为“良”的17名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票136,680股。
另外，按照《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，1名激励对象李健春因离职不符合股权激励资格，公司于2019年7月30日召开第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于回购公司离职员工股权的议案》，需回购注销1名离职激励对象李健春所持已获授但尚未解锁的第三期限制性股票68,000股。
综上，本次公司回购注销是包括上述第二期解锁时17名员工回购注销事宜和1名离职员工回购注销其第三期限制性股票事宜。因该名离职员工李健春亦为回购注销第二期解锁时个人考核等级为“良”的17名员工之一，因此，本次公司回购注销涉及激励对象仍为17名；回购注销限制性股票数量合计204,680股，占本次回购注销前公司总股本805,575,450股的0.0254%。
3、回购的价格及金额
证券代码：002812 股票简称：恩捷股份 公告编号：2019-132公司向激励对象授予限制性股票的授予价格为28.650元/股。公司于2018年4月17日实施了2017年度利润分配方案，2018年7月9日公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于调整公司<2017年限制性股票激励计划>限制性股票数量及回购价格的议案》，2017年限制性股票激励计划已授予的限制性股票回购价格由28.650元/股调整为14.325元/股。
公司于2019年7月9日实施了2018年度利润分配方案，2019年7月12日公司第三届董事会第三十一次会议审议通过《关于调整公司<2017年限制性股票激励计划>限制性股票数量及回购价格的议案》，2017年限制性股票激励计划已授予的限制性股票的回购价格由14.325元/股调整为8.426元/股。
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》第八章限制性股票的授予与解除限售条件中的对个人层面业绩考核要求的相关内容“若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按照授予价格回购注销。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按照授予价格回购并注销”，公司对激励计划第二期解锁时17名考核等级为“良”的激励对象已获授未解锁的限制性股票136,680股，按
8.426元/股进行回购注销，回购资金总额为1,151,665.68元。
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中第十三章公司/激励对象发生异动的相关内容“激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和”的规定，公司对1名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票6,8000股，按照回购价格为8.426元/股加上银行同期存款利息之和进行回购注销，即按照“回购资金总额=回购股数×授予价格×（1＋计息天数×银行同期年利率÷360）”计算，回购1名离职员工限制性股票的资金总额为601,580.59元=68,000股×8.426元/股×（1+799天（自2017年5月17日至2019年7月30日止）×2.25%÷360）。
综上，本次回购资金总额1,753,246.27元即为上述两次回购注销事宜所涉及的资金总额合计数。
4、回购的资金总额及资金来源
| 项 目 | 内 容 |
| 回购股票种类 | 限制性股票 |
| 回购注销第二期激励计划17名个人业绩考核为“良”员工的限制性股票数量 | 136,680股 |
| 回购注销1名离职员工第三期激励计划的限制性股票数量 | 68,000股 |
| 合计回购注销的限制性股票数量 | 204,680股 |
| 回购注销数量占股权激励计划限制性股票总数的比例 | 2.3424% |
| 回购注销数量占总股本的比例 | 0.0254% |
| 回购注销第二期激励计划17名个人业绩考核为“良”员工限制性股票的回购价格 | 8.426元/股 |
| 回购注销第二期激励计划17名个人业绩考核为“良”员工限制性股票的资金总额 | 1,151,665.68元 |
| 回购注销1名离职员工第三期激励计划限制性股票的回购价格 | 8.426元/股加上银行同期存款利息之和 |
| 回购注销1名离职员工第三期激励计划限制性股票的回购资金总额 | 601,580.59元 |
| 合计回购资金总额 | 1,753,246.27元 |
| 资金来源 | 自有资金 |
三、验资情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年8月15日出具了《云南恩捷新材料股份有限公司验资报告》（大华验字[2019]000325号），审验了公司截至2018年8月15日止变更注册资本及股本的情况，认为：截至2019年8月15日止，公司已实际支付204,680股的回购款人民币1,753,246.27元，其中：减少股本人民币204,680元，减少资本公积-股本溢价人民币1,548,566.27元。截至2019年8月15日止，变更后的累计股本为人民币805,370,770.00元，占变更后注册资本的100%。
四、本次回购注销后股本结构变动情况表
| 股份类型 | 本次变更前 | 本次减少额 | 本次变更后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 587,098,080 | 72.8793% | 204,680 | 586,893,400 | 72.8539% |
| 1、国有持股 | 0 | 0.0000% | 0 | 0.0000% | |
| 2、国有法人持股 | 0 | 0.0000% | 0 | 0.0000% | |
| 3、其他内资持股 | 358,926,465 | 44.5553% | 204,680 | 358,721,785 | 44.5299% |
| 其中：境内非国有法人持股 | 215,534,948 | 26.7554% | 215,534,948 | 26.7554% | |
| 境内自然人持股 | 143,391,517 | 17.7999% | 204,680 | 143,186,837 | 17.7745% |
| 4、外资持股 | 228,171,615 | 28.3241% | 0 | 228,171,615 | 28.3241% |
| 其中：境外自然人持股 | 228,171,615 | 28.3241% | 228,171,615 | 28.3241% | |
| 二、无限售条件股份 | 218,477,370 | 27.1207% | 0 | 218,477,370 | 27.1207% |
| 1、人民币普通股 | 218,477,370 | 27.1207% | 218,477,370 | 27.1207% | |
| 三、股份总数 | 805,575,450 | 100.0000% | 204,680 | 805,370,770 | 99.9746% |
注：以上数据小数点后的误差均为四舍五入所致。
特此公告。
云南恩捷新材料股份有限公司董事会
二零一九年八月三十日