上海信公企业管理咨询有限公司
关于深圳市亚泰国际建设股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）
之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二零一九年九月
目 录
第一章 声 明 ...... 3
第二章 释 义 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 6
第四章 股票期权激励计划的主要内容 ...... 7
一、本激励计划的股票来源 ...... 7
二、拟授予的股票期权数量 ...... 7
四、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 ...... 9
五、股票期权的授予与行权条件 ...... 10
六、股票期权计划的其他内容 ...... 14
第五章 独立财务顾问意见 ...... 15
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 15
二、亚泰国际实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 15
三、激励对象范围和资格的核查意见 ...... 16
四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见 ...... 17
五、对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 18
六、股权激励计划对亚泰国际持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 ...... 20
七、对亚泰国际是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 21
八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ...... 21
九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见 ...... 22
十、其他应当说明的事项 ...... 23
第六章 备查文件及备查地点 ...... 24
一、备查文件目录 ...... 24
二、备查文件地点 ...... 24
第一章 声 明上海信公企业管理咨询有限公司（以下简称“信公咨询”）接受委托，担任深圳市亚泰国际建设股份有限公司（以下简称“亚泰国际”或“上市公司”、“公司”）本次股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在亚泰国际提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供亚泰国际全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由亚泰国际提供，亚泰国际已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；亚泰国际及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本次股票期权计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《深圳市亚泰国际建设股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对亚泰国际的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 亚泰国际、上市公司、公司 | 指 | 深圳市亚泰国际建设股份有限公司 |
| 股票期权激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 深圳市亚泰国际建设股份有限公司2019年股票期权激励计划 |
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 《上海信公企业管理咨询有限公司关于深圳市亚泰国际建设股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问、信公咨询 | 指 | 上海信公企业管理咨询有限公司 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术/业务人员 |
| 授权日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 自股票期权授权之日起至股票期权全部行权或注销完毕之日止 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 薪酬委员会 | 指 | 公司董事会薪酬与考核委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市亚泰国际建设股份有限公司章程》 |
| 《公司考核管理办法》 | 指 | 《深圳市亚泰国际建设股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位 |
第三章 基本假设本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）亚泰国际提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 股票期权激励计划的主要内容
亚泰国际本次股票期权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第三届董事会第十六次会议审议通过。
一、本激励计划的股票来源
股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。
二、拟授予的股票期权数量
本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为1,530.00万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额18,000.00万股的8.50%。其中首次授予1,494.00万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的97.65%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额18,000.00万股的8.30%；预留36.00万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的2.35%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额18,000.00万股的0.20%。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。
公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的
1.00%。
三、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、行权安排、禁售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（二）授权日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号——股权激励》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
（三）等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，自激励对象获授股票期权完成之日起计算，分别为12个月、24个月、36个月。
（四）可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
首次授予的股票期权行权安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权期间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授予部分授权完成日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分授权完成日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自首次授予部分授权完成日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分授权完成日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自首次授予部分授权完成日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分授权完成日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
预留部分的股票期权行权安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权期间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自预留授予部分授权完成日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分授权完成日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自预留授予部分授权完成日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分授权完成日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（五）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
（一）首次授予股票期权的行权价格
首次授予股票期权的行权价格为每股14.81元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以14.81元的价格购买1股公司股票。
（二）首次授予股票期权的行权价格的确定方法
首次授予股票期权的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价，为每股14.81元。
2、本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价，为每股14.46元。
（三）预留部分股票期权的行权价格的确定方法
预留部分股票期权在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留部分股票期权授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价。
2、预留部分股票期权授予董事会决议公告前20个交易日的公司股票交易均价。
五、股票期权的授予与行权条件
（一）股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3、公司层面业绩考核条件：
本激励计划在2019年-2021年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
首次授予的股票期权的业绩考核目标如下表所示：
| 行权安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2018年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于15%； 2、以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于15%。 |
| 第二个行权期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于30%； 2、以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于30%。 |
| 第三个行权期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于45%； 2、以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于45%。 |
预留授予的股票期权的业绩考核目标如下表所示：
| 行权安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于30%； 2、以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于30%。 |
| 第二个行权期 | 公司需满足下列两个条件之一： |
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”、“E”五个等级，分别对应行权系数如下表所示：
1、以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于45%；
2、以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于45%。
评价结果
| 评价结果 | A | B | C | D | E |
| 行权系数 | 100% | 0% | |||
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果为A、B或C，则激励对象按照本激励计划规定全部股票期权均可行权；若激励对象上一年度个人评价结果为D或E，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，激励对象不得行权的股票期权由公司注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
亚泰国际是中国高端公共建筑装饰行业的领先企业之一，也是高端星级酒店特别是国际品牌酒店装饰领域的领军品牌。公司拥有丰富的高端星级酒店建筑装饰设计、装饰工程建设与装饰配套服务的成功经验，在此之上打通服务流程，形成独具特色的EPC服务模式。目前亚泰国际已发展成为拥有十多个下属子公司，涉足国际顶级品牌酒店、高品质住宅、高档写字楼、豪华会所、商业综合体等多领域装饰设计与工程建设的高精尖、跨国、产业化集团企业。为加强公司的竞争力，推动公司基业长青，公司拟通过股权激励计划的有效实施充分激发公司管理人员及核心人员的积极性。本激励计划选取上市公司营业收入
及净利润作为公司层面业绩考核指标，营业收入能够直接的反应公司主营业务的经营情况，并间接反应公司在行业内的市场占有率；净利润能够反映公司的经营情况和盈利能力。 根据业绩指标的设定，以2018年营业收入或净利润为基数，2019年、2020年、2021年公司的营业收入增长率目标或净利润增长率目标将分别不低于15%、30%、45%。上述业绩考核指标充分考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展战略等因素的综合影响，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
六、股票期权计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《深圳市亚泰国际建设股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》。
第五章 独立财务顾问意见
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、亚泰国际于2016年09月08日在深圳证券交易所中小企业板上市交易，股票代码“002811”。公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、亚泰国际2019年股票期权激励计划（草案）所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数量及其占计划授予总量的比例；获授条件、授予安排、行权条件、行权价格；有效期、授权日、等待期、行权期、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；激励计划批准程序、授予和行权的程序等，均符合《管理办法》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：亚泰国际本次股权激励计划符合《管理办法》等相关政策、法规的规定。
二、亚泰国际实行股权激励计划可行性的核查意见
1、激励计划符合相关政策法规的规定
亚泰国际聘请的上海嘉坦律师事务所出具的法律意见书认为：
公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；《股权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》的规定；本次激励计划拟订、审议和公示等程序符合《管理办法》的规定；本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律、法规的规定；公司已经按照法律、法规及中国证监会的要求在现阶段对本次激励计划履行了信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的安排；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形；董事会表决时关联董事已回避表决。
因此，根据律师意见，亚泰国际的股权激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行的。
2、股权激励计划在操作程序上具有可行性
股权激励计划规定了明确的批准、授予、行权等程序，且这些程序符合《管理办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：亚泰国际本次股权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。
三、激励对象范围和资格的核查意见
亚泰国际本次激励计划中的激励对象范围包括公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术/业务人员共计140人，占公司截至2018年12月31日在册员工总人数（含子公司）1,692人的8.27%。
根据本次激励计划的规定：
1、激励对象由亚泰国际董事会下设的薪酬委员会提名，并经公司监事会核实确定；
2、激励对象须在本激励计划的考核期内于公司或公司的子公司任职并已与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同；
3、激励对象不包括公司现任监事、独立董事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
4、下列人员不得成为激励对象：
最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。经核查，本独立财务顾问认为：亚泰国际股权激励计划所涉及的激励对象在范围和资格上均符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。
四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见
1、股权激励计划的权益授出总额度情况
本次股权激励计划采取的激励形式为股票期权，其股票来源为亚泰国际向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为1,530.00万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额18,000.00万股的8.50%。其中首次授予1,494.00万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的97.65%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额18,000.00万股的8.30%；预留36.00万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的2.35%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额18,000.00万股的0.20%。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。
公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的
1.00%。
亚泰国际本次激励计划中，授予激励对象股票期权总数未超过亚泰国际股本总额的10%，符合《管理办法》的相关规定。
2、股权激励计划的权益授出额度分配
亚泰国际本次激励计划中，对任何一名激励对象授予的股票期权均未超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：亚泰国际股权激励计划的权益授出总额度及各激励对象获授权益的额度均未超过《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、对公司实施股权激励计划的财务意见
（一）股权激励计划的会计处理方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，亚泰国际将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划的成本进行计量和核算：
1、授权日
由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值。
2、等待期
公司在等待期的每个资产负债表日，按照授权日权益工具的公允价值和股票期权各期的行权比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
3、可行权日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
4、行权日
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表
日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被行权而失效或作废，则由公司进行注销，并减少所有者权益。
5、股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2019年09月11日为计算的基准日，对授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
（1） 标的股价：14.80元（公司草案公告前一交易日收盘价）
（2） 有效期分别为：1年、2年、3年（授权日至每期首个行权日的期限）
（3） 历史波动率：24.02%、21.19%、20.76 %（分别采用WIND建筑与工程指数最近一年、两年、三年的年化波动率）
（4）无风险利率：1.50 %、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）
（二）股票期权的公允价值测算
1、股票期权公允价值的测算
根据《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司以授予日的收盘价作为股票期权的公允价值。
根据计算，公司对拟首次授予的1,494.00万份股票期权的总成本进行了预测算，本计划授予的股票期权应确认的总费用为3,012.57万元。
2、股权激励计划实施对亚泰国际财务状况、现金流量和经营业绩的影响
（1）本激励计划对公司合并利润报表的影响
根据《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司根据股权激励计划草案公布日前一交易日的收盘价情况，按相关规定计算出股票期权的行权价格，并选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行预测算。经测算，本激励计划首次授予的1,494.00万股股票期权，
总成本为3,012.57万元。
假设公司2019年10月授予，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2019年-2022年股票期权成本摊销情况如下：
单位：万元
| 股票期权摊销成本 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 3,012.57 | 293.23 | 1,608.74 | 779.19 | 331.40 |
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
（2）本激励计划对公司现金流的影响
若激励对象全额认购本激励计划首次授予的1,494.00万份股票期权，则公司将向激励对象发行1,494.00万股本公司股份，所募集资金为22,126.14万元，该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。
股权激励计划的实施有助于公司业务的快速发展，提高经营效率，从而提升公司的盈利能力，将使公司有能力承担上述股权激励的成本，不会对公司业绩造成实质性的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：亚泰国际针对本次激励计划进行的财务测算符合《管理办法》和《企业会计准则》的相关规定。同时，本独立财务顾问提示：本次激励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条件，在一定假设的基础上做出的预测算，仅供参考。实际股权激励成本及分摊将在公司定期报告中予以披露。
六、股权激励计划对亚泰国际持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
亚泰国际制定的股权激励计划，在价格和行权条件的设置方面有效地保护
了现有股东的权益，同时，还对公司业绩提出了严格的要求。公司拟授予的激励对象为公司任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术/业务人员，这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施股权激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，更能将公司管理团队、核心骨干的利益与公司的经营发展、全体股东利益紧密地结合起来，对保证上市公司经营能力的提高、经营效率的改善和股东权益的增加将产生深远且积极的影响。此外，股票期权行权后相当于激励对象认购了亚泰国际定向发行的股票，在补充公司流动资金的同时，也增加了股东权益。
经核查，本独立财务顾问认为：亚泰国际股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东利益产生积极促进作用。
七、对亚泰国际是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
股票期权激励计划中明确规定：“激励对象按照本激励计划的规定获取有关权益的资金来源为激励对象自筹资金。”
亚泰国际出具承诺：“本公司不为本次股票期权激励计划的激励对象通过本计划获得股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
经核查，截至本独立财务顾问报告出具之日，亚泰国际没有为激励对象依激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，并对相关事宜出具承诺函。
八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
1、亚泰国际2019年股票期权激励计划及其制定和实施程序符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、股票期权的行权价格符合相关规定，且未损害股东利益。
3、股权激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约
束。只有当亚泰国际的营业收入或净利润稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能获得更多超额利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的，保护了现有股东的利益。
4、亚泰国际股权激励计划权益授出的总额度符合相关规定，授出总额度占公司总股本的8.50%，未超过公司股本总额的10%。激励对象获授的股票期权行权后不会对公司股本扩张产生较大的影响。经核查，本独立财务顾问认为：亚泰国际股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
1、本次激励计划的绩效考核体系分析
亚泰国际在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩指标、个人绩效考核四个方面做出了详细规定，共同构建了本次激励计划的考核体系：
（1）公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形；
（2）激励对象个人行为合规，不得有《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；
（3）亚泰国际采用 “营业收入”或“净利润”指标作为公司业绩考核指标。“营业收入”作为企业的基准指标，能够直接的反应公司主营业务的经营情况，并间接反应公司在行业内的市场占有率；“净利润”为企业的基准指标，能够反映公司的经营情况和盈利能力
（4）个人绩效考核必须符合并达到《公司考核管理办法》的相关考评要求。
上述考核体系既客观地考核公司的整体业绩，又全面地评估了激励对象工作业绩。
2、本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析
亚泰国际董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》、《公司章
程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办法》，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构、考核程序、考核工具、考核时间和次数、考核结果应用与管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性。经核查，本独立财务顾问认为：亚泰国际设置的股权激励绩效考核体系和制定的考核管理办法，将公司业绩和个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核体系和考核管理办法是合理的。
十、其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四章所提供的“股票期权激励计划的主要内容” 是为了便于论证分析，而从《深圳市亚泰国际建设股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请投资者以亚泰国际公告的原文为准。
2、作为亚泰国际本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，亚泰国际股权激励计划的实施尚需亚泰国际股东大会审议通过。
第六章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、《深圳市亚泰国际建设股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》
2、深圳市亚泰国际建设股份有限公司第三届董事会第十六会议决议
3、深圳市亚泰国际建设股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十六次次会议相关事项的独立意见
4、深圳市亚泰国际建设股份有限公司第三届监事会第十次会议决议
5、深圳市亚泰国际建设股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单
6、《深圳市亚泰国际建设股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》
7、《上海嘉坦律师事务所关于深圳市亚泰国际建设股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）之法律意见书》
8、《深圳市亚泰国际建设股份有限公司章程》
9、《深圳市亚泰国际建设股份有限公司2019年股票期权激励计划草案自查表》
10、公司对相关事项的承诺
二、备查文件地点
深圳市亚泰国际建设股份有限公司
注册地址：深圳市福田区中心区益田路与福华路交汇处卓越时代广场4B01、4B02
办公地址：深圳市福田区中心区益田路与福华路交汇处卓越时代广场4B01、4B02
电话：0755-83028871传真：0755-23609266联系人： 王小颖
（本页无正文，仅为《上海信公企业管理咨询有限公司关于深圳市亚泰国际建设股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公企业管理咨询有限公司
2019年9月20日