证券代码：002811 证券简称：亚泰国际 公告编号：2019-062债券代码：128066 债券简称：亚泰转债
深圳市亚泰国际建设股份有限公司关于2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，深圳市亚泰国际建设股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）董事会编制了截至2019年6月30日止募集资金半年度存放与使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）、实际募集资金金额及资金到位时间
1、首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1711号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司于2016年8月30日通过深圳证券交易所，采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购向投资者定价发行相结合的方式，公开发行4,500万股股票，发行价格为13.99元/股，募集资金总额62,955.00万元，扣除发行费用6,754.40万元后，募集资金净额为56,200.60万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年9月5日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字［2016］48320008号验资报告，公司已将全部募集
资金存入募集资金专户管理。截至2019年6月30日，公司已使用募集资金525,011,187.85元。
2、公开发行可转换公司债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市亚泰国际建设股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕260号）核准，公司于2019年4月17日公开发行了480万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额48,000万元，扣除部分承销及保荐费904万元及相关协议约定的其他发行费用
341.80万元后，募集资金净额为46,754.20万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对亚泰国际公开发行可转换公司债券的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“瑞华验字【2019】48300001号”验资报告。上述募集资金到账后，存放于公司募集资金专项账户。截至2019年6月30日，公司已使用募集资金176,564,953.39元。
（二）、募集资金使用情况
1、首次公开发行股票募集资金使用情况
截至2019年6月30日止，公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下：
| 项目 | 金额(元) |
| 募集资金 | 629,550,000.00 |
| 减：其他发行费用 | 67,544,000.00 |
| 募集资金净额 | 562,006,000.00 |
| 募集资金期初余额 | 59,966,180.94 |
| 减：本年度直接投入募投项目 | 17,379,108.75 |
| 其中：利息收入投入募投项目 | 76,383.15 |
| 加：募集资金利息收入扣减手续费净额 | 76,481.50 |
| 尚未使用的募集资金余额 | 42,663,553.69 |
注：公司2019年上半年度实际使用募集资金17,379,108.75元（包括利息收入），已累计使用募集资金总额525,716,961.20元（包含利息收入），截至2019年6月30日募集资金余额为42,663,553.69元（包含利息收入）。
2、公开发行可转换公司债券募集资金情况
截至2019年6月30日止，公司发行可转换公司债券募集资金使用情况如下：
| 项目 | 金额(元) |
| 募集资金 | 480,000,000.00 |
| 项目 | 金额(元) |
| 减：其他发行费用 | 12,458,000.00 |
| 募集资金净额 | 467,542,000.00 |
| 募集资金期初余额 | 470,960,000.00 |
| 减：本年度直接投入募投项目 | 176,564,953.39 |
| 其中：利息收入投入募投项目 | |
| 加：募集资金利息收入扣减手续费净额 | 229,854.14 |
| 尚未使用的募集资金余额 | 294,624,900.75 |
注：公司2019年上半年度实际使用募集资金176,564,953.39元，已累计使用募集资金总额176,564,953.39元，截至2019年6月30日募集资金余额为294,624,900.75元（包含利息收入）。
二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者的利益，根据法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司制定了《深圳市亚泰国际建设股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），公司《募集资金管理制度》已经公司第一届董事会第五次会议、2012年年度股东大会审议通过，修订后的制度经公司第一届董事会第八次临时会议、2013年年度股东大会审议通过。
（一）、募集资金管理情况
1、首次公开发行股票
公司首次公开发行股票募集资金已于2016年9月到位，根据《募集资金管理制度》的相关规定，公司对上述资金进行了专户存储管理。2016年9月26日，本公司与原保荐机构国泰君安证券股份有限公司、广发银行股份有限公司深圳分行、中国建设银行股份有限公司深圳国会大厦支行、上海浦东发展银行深圳分行、招商银行股份有限公司深圳时代广场支行、中国银行股份有限公司深圳深南支行、交通银行股份有限公司深圳香洲支行签订了《募集资金三方监管协议》。
依据公司于2018年2月7日召开的第二届董事会第十八次会议、2018年2月28日召开的2018年第一次临时股东大会的审议结果，公司拟公开发行可转换公司债券。根据2018年第一次临时股东大会的授权，公司决定聘请中天国富证
券有限公司（以下简称“中天国富”）担任本次公开发行可转换公司债券的保荐机构。根据对募集资金采取专户存储管理的监管要求，公司已与中天国富及前述六家募集资金监管户开户行重新签署了《募集资金三方监管协议》，具体详见公司于2018年6月1日于巨潮资讯网披露的《关于新聘任保荐机构后重新签署募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2018-047）。
上述三方监管协议明确了各方的权利和义务，与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2、公开发行可转换公司债券
根据公司第三届董事会第九次会议决议，公司与保荐机构中天国富证券有限公司于2019年5月16日分别与上海浦东发展银行深圳分行、交通银行深圳香洲支行、招商银行深圳分行、中国银行深圳深南支行、宁波银行深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》，并在开户银行开设募集资金专用账户。
（二）、募集资金专户存储情况
1、首次公开发行股票
截至2019年6月30日，公司首次公开发行股票募集资金专项账户的账户余额情况如下：
| 序号 | 开户行 | 账号 | 截止日余额（元） | ||
| 本金 | 利息 | ||||
| 1 | 上海浦东发展银行深圳分行 | 79170155200014455 | 4,601,649.59 | 1,119,385.76 | |
| 2 | 招商银行股份有限公司深圳时代广场支行 | 125902060910508 | 2,164,698.80 | 388,345.11 | |
| 3 | 中国银行股份有限公司深圳深南支行 | 744567629035 | - | - | |
| 4 | 交通银行股份有限公司深圳香洲支行 | 443066065011607250113 | 15,228,464.39 | 4,159,312.09 | |
| 5 | 广发银行股份有限公司深圳分行南海大道支行 | 9550880006597300154 | - | 1,697.95 | |
| 6 | 中国建设银行股份有限公司深圳国会大厦支行 | 44250100015500000587 | - | - | |
| 合计 | 21,994,812.78 | 5,668,740.91 | |||
注：截至2019年6月30日，募集资金余额与募集资金账户中的期末资金金额相差1,500.00万元，为公司出于现金管理需要存入的招行银行通知存款1,500.00万元。
2、公开发行可转换公司债券
截至2019年6月30日，公司可转换公司债券募集资金专项账户的账户余额情况如下：
| 序号 | 开户行 | 账号 | 截止日余额（元） | ||
| 本金 | 利息 | ||||
| 1 | 上海浦东发展银行深圳分行 | 79170078801300003599 | 9,947,531.56 | 15,208.86 | |
| 2 | 交通银行深圳香洲支行 | 443899991010007283825 | 18,000,000.00 | 20,158.33 | |
| 3 | 招商银行深圳分行 | 125902060910616 | 39,519,766.53 | 67,925.37 | |
| 4 | 中国银行深圳深南支行 | 751071982593 | 153,323,967.85 | 80,747.12 | |
| 5 | 宁波银行深圳分行 | 73010122001690307 | 73,603,780.67 | 45,814.46 | |
| 合计 | 294,395,046.61 | 229,854.14 | |||
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）、募集资金实际使用情况
1、首次公开发行股票募集资金
详见本报告附件1《2019年半年度募集资金使用情况对照表》。
2、公开发行可转换公司债券
详见本报告附件2《2019年半年度募集资金使用情况对照表》。
（二）、募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其影响
1、首次公开发行股票
（1）募投项目“创意设计中心项目”，由于尚未建设完成，无法计算效益。
（2）募投项目“营销网络建设项目”，由于尚未建设完成，无法计算效益。
（3）募投项目“信息化建设项目”，本项目属于非生产性的项目，不形成直接经济产出，其经济效益体现在总体效益之中，无法单独计算效益。
（4）募投项目“补充装饰工程施工业务营运资金”，无法单独计算效益。
2、公开发行可转换公司债券
（1）募投项目“佛山市南海和华希尔顿逸林酒店装修工程”，由于尚未建设完成，无法计算效益。
（2）募投项目“西安洲际酒店项目精装修工程”，由于尚未建设完成，无法计算效益。
（3）募投项目“遵义喜来登酒店装饰工程项目”，由于尚未建设完成，无法计算效益。
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
1、首次公开发行股票
公司于2018年3月28日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于购置物业实施创意设计中心项目并延期的议案》，该议案经2018年4月13日召开的2018年第二次临时股东大会审议并获得通过，允许公司使用2.1亿元募集资金及部分公司自有资金，收购环球资源置业（深圳）有限公司（以下简称 “环球置业”）100%股权，间接享有环球置业名下的4246.28㎡商业物业的所有权，为创意设计中心募投项目的建设场地。实际使用募集资金2.1亿元未超过可行性研究报告关于建设投资2.2678亿元的预计，本次拟购买环球置业股权并将其旗下商业物业作为募投项目创意设计中心建设用房，参照了募集资金使用计划执行，但具体实施方式与募投项目计划存在差异。
2、公开发行可转换公司债券
截止本公告披露日，公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。
（四）、募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、首次公开发行股票
报告期内，本公司首次公开发行股票募集资金投资项目不存在先期投入及置换情况。
2、公开发行可转换公司债券
报告期内，本公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目不存在先期投入及置换情况。
（五）、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（六）、节余募集资金使用情况
截至报告期末，公司不存在使用节余募集资金的情况。
（七）、超募资金使用情况
公司不存在超募资金。
（八）尚未使用的募集资金用途和去向
报告期内，公司尚未使用的募集资金存储于银行募集资金专管账户，将继续用于承诺的募投项目，或在授权范围内，在不影响公司经营计划、募投项目建设
计划及募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金购买理财产品。
（九）募集资金使用的其他情况
本报告期内公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
在报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的募集资金相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金使用和管理违规的情况。
深圳市亚泰国际建设股份有限公司董事会
2019年8月29日
附件1：首次公开发行股票募集资金使用情况
募集资金使用情况对照表
2019年半年度
| 编制单位：深圳市亚泰国际建设股份有限公司 | 金额单位：人民币万元 | |||||||||||
| 募集资金总额 | 56,200.60 | 本年度投入募集资金总额 | 1,730.27 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 52,501.12 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 10,773.75 | 其中：2016年 | 20,135.77 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 19.17% | 2017年 | 6,338.06 | |||||||||
| 2018年 | 24,297.01 | |||||||||||
| 2019年1-6月 | 1,730.27 | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 1、创意设计中心项目 | 是 | 13,350.77 | 24,124.52 | 149.76 | 21,947.89 | 90.98% | 2019年9月8日 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 2、木制品工业化建设项目 | 是 | 10,773.75 | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 | ||||
| 3、营销网络建设项目 | 否 | 4,654.00 | 4,654.00 | 1,219.48 | 3,131.15 | 67.28% | 2019年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 4、信息化建设项目 | 否 | 2,096.20 | 2,096.20 | 361.03 | 2,096.20 | 100％ | 已完成 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 5、补充装饰工程施工业务营运资金 | 否 | 25,325.88 | 25,325.88 | - | 25,325.88 | 100% | 已完成 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 56,200.60 | 56,200.60 | 1,730.27 | 52,501.12 | 93.42% | |||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||
| 合计 | 56,200.60 | 56,200.60 | 1,730.27 | 52,501.12 | 93.42% | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 1、创意设计中心项目 ：截止2018年12月31日，通过股权收购获得的4246.28㎡商业物业，其中2123.14㎡办公场地已装修完毕，已于2018年10月31日前投入使用，公司前期另行租赁约1500㎡的补充物业作为创意设计中心项目的替代措施兼补充场地已于2018年6月投入使用。截至报告期末，创意设计中心项目所购入的荣超国际中心48F、49F物业，其中48F物业已投入使用，，由于目前市场环境变化及投资进度放缓，49F物业目前尚在建设中，待建设完毕，公司会继续实施创意设计中心项目。 2、营销网络建设项目：截止2019年6月30日，在北京、上海、深圳等一线城市全面铺开，其余地区计划视当地市场情况逐步推进。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 公司于2018年3月28日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于购置物业实施创意设计中心项目并延期的议案》，该议案经2018年4月13日召开的2018年第二次临时股东大会审议并获得通过，允许公司使用2.1亿元募集资金及部分公司自有资金，收购环球资源置业（深圳）有限公司（以下简称“环球置业”）100%股权，间接享有环球置业名下的4246.28㎡商业物业的所有权，为创意设计中心募投项目的建设场地。实际使用募集资金2.1亿元未超过可行性研究报告关于建设投资2.2678亿元的预计，本次拟购买环球置业股权并将其旗下商业物业作为募投项目创意 | |||||||||
| 设计中心建设用房，参照了募集资金使用计划执行，但具体实施方式与募投项目计划存在差异 。 | |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 报告期内，公司尚未使用的募集资金存储于银行募集资金专管账户，将继续用于承诺的募投项目，或在授权范围内，在不影响公司经营计划、募投项目建设计划及募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金购买理财产品。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 本公司已披露的募集资金相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金使用和管理违规的情况。 |
募集资金变更项目情况
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本报告期实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 创意设计中心项目 | 木制品工业化建设项目 | 24,124.52 | 149.76 | 21,947.89 | 90.98% | 2019年9月8日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | -- | 24,124.52 | 149.76 | 21,947.89 | -- | -- | 不适用 | -- | -- |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) | 根据2017年10月27日召开的第二届董事会第十六次会议、2017年11月17日召开的2017年第二次临时股东大会，公司通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金投入其他募投项目的议案》，同意公司终止木制品工业化建设项目并将剩余募集资金及其利息投入创意设计中心项目事项。终止木制品工业化建设项目的主要原因是考虑到木制品项目成本持续上升且投资回报率下降的因素。目前我国大径优质木材主要依靠进口，但由于国内市场需求的增加以及国外木材出口严控政策施行，国内市场木材资源供应持续紧张，造成木材原成本不断增加，使木材总体成本一直居高不下。此外，由于上述成本因素，募投项目的投资回报显著低于2013年计划投资该项目时的水平，考虑到木制品工业化建设项目面临的市场情况和经济可行性已经发行变化，根据目前的市场环境及募集资金的投资进度，如继续实施该项目，预计无法实现预期收益，并存在较大风险。公司所处的华南地区为国内木制品加工企业集聚区域，公司通过外购的形式可满足业务发展过程中对木制品产品的需求，终止实施该项目不会影响公司生产经营业务的正常开展。为了维护公司和全体股东利益，降低募集资金投资风险，提高募集资金使用效率，经审慎研究，终止实施木制品工业化建设项目。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 截至报告期末，创意设计中心项目所购入的荣超国际中心48F、49F物业，其中48F物业已投入使用，由于目前市场环境变化及投资进度放缓，49F物业目前尚在建设中，待建设完毕，公司会继续实施创意设计中心项目。 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 截至报告期末，变更后的项目可行性未发生重大变化。 | ||||||||
附件2：可转换公司债券募集资金使用情况
募集资金使用情况对照表
2019年半年度
| 编制单位：深圳市亚泰国际建设股份有限公司 | 金额单位：人民币万元 | |||||||||||
| 募集资金总额 | 46,754.20 | 本年度投入募集资金总额 | 17,656.49 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 17,656.49 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | 其中：2019年1-6月 | 17,656.49 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 1、佛山市南海和华希尔顿逸林酒店装修工程 | 否 | 9,351.79 | 9,351.79 | 1,991.41 | 1,991.41 | 21.29% | 2019年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 2、西安洲际酒店项目精装修工程 | 否 | 21,295.30 | 21,295.30 | 14,548.57 | 14,548.57 | 68.32% | 2019年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 3、遵义喜来登酒店装饰工程项目 | 否 | 16,448.91 | 16,448.91 | 1,116.51 | 1,116.51 | 6.79% | 2019年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | 47,096.00 | 47,096.00 | 17,656.49 | 17,656.49 | 37.49% | |||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||
| 合计 | 47,096.00 | 47,096.00 | 17,656.49 | 17,656.49 | 37.49% | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 报告期内，公司尚未使用的募集资金存储于银行募集资金专管账户，将继续用于承诺的募投项目，或在授权范围内，在不影响公司经营计划、募投项目建设计划及募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金购买理财产品。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 本公司已披露的募集资金相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金使用和管理违规的情况。 | |||||||||