证券代码：002811 证券简称：亚泰国际 公告编号：2019-035
深圳市亚泰国际建设股份有限公司
SHENZHEN ASIANTIME INTERNATIONAL CONSTRUCTION CO., LTD.（深圳市福田区中心区益田路与福华路交汇处卓越时代广场4B01、4B02）
公开发行可转换公司债券上市公告书
保荐机构（主承销商）
贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城B区金融商务区集中商业（北）
2019 年 5 月
第一节 重要声明与提示
深圳市亚泰国际建设股份有限公司（以下简称“亚泰国际”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2019年4月15日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳市亚泰国际建设股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：亚泰转债
二、可转换公司债券代码：128066
三、可转换公司债券发行量：48,000万元（480万张）四、可转换公司债券上市量：48,000万元（480万张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2019年5月14日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2019年4月17日至2025年4月17日
八、可转换公司债券转股期的起止日期：2019年10月23日至2025年4月17日
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（即2019年4月17日）起每满一年的当日；如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息；每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
十一、保荐机构（主承销商）：中天国富证券有限公司
十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行可转债采用连带责任保证的担保方式，保证人深圳市亚泰一兆投资有限公司为本次发行可转债提供全额无条件不可撤销的连带担保责任。
担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券的本金、利息、
违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。担保的受益人为全体可转换公司债券持有人。
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，公司主体信用等级为AA-；本次发行的可转债信用评级为AA-。本次发行的可转换公司债券上市后，中证鹏元资信评估股份有限公司将进行跟踪评级。
第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]260号”文核准，公司于2019年4月17日公开发行了480万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额48,000万元。本次公开发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足48,000万元的部分由保荐机构（主承销商）余额包销。
经深交所“深证上[2019]269号”文同意，公司48,000万元可转换公司债券将于2019年5月14日起在深交所挂牌交易，债券简称“亚泰转债”，债券代码“128066”。
本公司已于2019年4月15日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登《深圳市亚泰国际建设股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
| 中文名称： | 深圳市亚泰国际建设股份有限公司 |
| 英文名称： | SHENZHEN ASIANTIME INTERNATIONAL CONSTRUCTION CO., LTD. |
| 注册地址： | 深圳市福田区中心区益田路与福华路交汇处卓越时代广场4B01、4B02 |
| 办公地址： | 深圳市福田区中心区益田路与福华路交汇处卓越时代广场4B01、4B02 |
| 注册资本： | 18,000万元 |
| 经营范围： | 装饰工程的设计施工，空调系统和水电上门安装；建筑材料、装饰材料、家居饰品、五金交电、工艺品、家具、日用百货的国内贸易、货物及技术进出口（以上范围法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营，涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）。 |
| 法定代表人： | 郑忠 |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称： | 亚泰国际 |
| 股票代码： | 002811 |
| 联系电话： | （0755）83028871 |
| 传真电话： | （0755）23609266 |
| 邮政编码： | 518048 |
| 公司网址： | www.atgcn.com |
| 电子信箱： | atg@atgcn.com |
二、发行人的历史沿革
1、股份公司阶段经2012年4月5日亚泰装饰股东会决议、2012年8月31日公司创立大会决议以及2012年12月28日临时股东大会决议批准，由亚泰装饰原有股东作为发起人，以经中审国际会计师事务所审计的亚泰装饰截至2012年3月31日的净资产261,215,779.45元为基数，按1:0.5168的比例折合成135,000,000股，每股面值1元，其余126,215,779.45元除专项储备7,967,613.28元，计入资本公积，亚泰装饰整体变更为股份有限公司，变更后名称为深圳市亚泰国际建设股份有限公司。2012年8月28日，中审国际会计师事务所对上述整体变更出具了中审国际验字[2012]01020190号《验资报告》进行验证。2014年3月10日，瑞华出具
了瑞华核字[2014]48250010号《验资复核报告》对此次变更进行了验资复核。
2012年9月13日，公司在深圳市市场监督管理局完成工商变更登记，并领取了《企业法人营业执照》（注册号为440301103710152），注册资本为13,500万元。公司经营范围为装饰工程的设计施工，空调系统和水电上门安装，建筑材料、装饰材料、家居饰品、五金交电、工艺品、家具、日用百货的国内贸易、货物及技术进出口（以上范围法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营，涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）。公司法定代表人为郑忠，从事的主营业务为高端建筑装饰工程的设计与施工。
2、上市公司阶段
根据中国证监会“证监许可[2016]1711号”文《关于核准深圳市亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司被核准采用公开发行的方式发行不超过4,500万股。截至2016年9月5日，公司实际公开发行人民币普通股45,000,000股，发行价格为13.99元/股，募集资金总额为人民币629,550,000.00元，扣除承销保荐费及其他上市费用67,544,000.00元后，募集资金净额为人民币562,006,000.00元。
上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年9月5日出具了瑞华验字［2016］48320008号《验资报告》。
2016年9月，根据深圳证券交易所《关于深圳市亚泰国际建设股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2016]603号），公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“亚泰国际”，股票代码“002811”。本次公开发行完成以后，公司股本增加至18,000万股。
公司首次公开发行股票及上市后未发生股本变动。
三、发行人的主营业务情况
公司从成立之初即专注于高端星级酒店的装饰设计与工程建设，拥有丰富的高端星级酒店建筑装饰设计、装饰工程建设与装饰配套服务的成功经验，在该领域拥有突出的竞争优势。凭借在酒店装饰领域的专业优势，公司目前实际从事的
业务已经拓展至高品质住宅、高档写字楼、商业综合体等其他高端公共建筑装饰领域。
亚泰国际是中国高端公共建筑装饰行业的领先企业之一，是高端星级酒店特别是国际品牌酒店装饰领域的领军品牌。亚泰国际旗下Cheng Chung Design（CCD）设计品牌打破了国际设计机构对高端星级酒店室内设计领域的垄断格局，使亚泰国际成为能与国际一流室内设计机构同场竞技的极少数亚洲企业之一。目前公司的酒店设计综合实力已经跻身于世界一流水平，2017年公司获得由全球负有盛誉的室内设计杂志《酒店设计》（Hospitality Design）评选颁发的高端餐厅类别HD Awards (Upscale restaurant)最高奖，2016年获得由国际室内设计师协会（IIDA）颁发的全球室内设计比赛最佳酒店设计奖，2015年获得由美国纽约国际酒店、旅馆及餐馆用品展览会（IHMRS）颁发的全球杰出酒店设计“金钥匙”奖。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司主营业务属于建筑装饰业，代码为E50。根据中国证监会2012年10月26日发布的《上市公司行业分类指引》，本公司亦属于建筑装饰业，代码为E50。此外，根据国家统计局设管司2012年7月发布的《文化及相关产业分类(2012)》，公司的室内装饰设计服务属于文化创意和设计服务业。
四、发行前股本结构及前十名股东持股情况
截至2019年3月31日，公司的股本结构如下：
| 股份类型 | 数量（股） | 比例（%） |
| 一、限售流通股（或非流通股） | 135,000,000 | 75.00 |
| 1、国家持股 | - | - |
| 2、国有法人持股 | - | - |
| 3、其他内资持股 | 113,157,000 | 62.87 |
| 其中：境内非国有法人持股 | 100,386,000 | 55.77 |
| 境内自然人持股 | 12,771,000 | 7.10 |
| 4、外资持股 | 21,843,000 | 12.13 |
| 其中：境外法人持股 | - | - |
| 境外自然人持股 | 21,843,000 | 12.13 |
| 二、无限售流通股 | 45,000,000 | 25.00 |
| 1、人民币普通股 | 45,000,000 | 25.00 |
| 2、境内上市的外资股 | - | - |
| 3、境外上市的外资股 | - | - |
| 4、其他 | - | - |
| 三、总股本 | 180,000,000 | 100.00 |
截至2019年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：
| 股东名称 | 股份性质 | 持股数量 （股） | 持股比例 | 质押或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量（股） | ||||
| 亚泰一兆 | 有限售条件股份 | 85,036,500 | 47.24% | 质押 | 26,730,000 |
| 郑忠 | 有限售条件股份 | 20,344,500 | 11.30% | - | - |
| 亚泰中兆 | 有限售条件股份 | 15,349,500 | 8.53% | - | - |
| 郑虹 | 有限售条件股份 | 6,385,500 | 3.55% | 质押 | 6,383,682 |
| 林霖 | 有限售条件股份 | 3,192,750 | 1.77% | - | - |
| 邱卉 | 有限售条件股份 | 3,192,750 | 1.77% | - | - |
| 邱艾 | 有限售条件股份 | 1,498,500 | 0.83% | - | - |
| 周奇平 | 无限售条件股份 | 1,000,126 | 0.56% | - | - |
| 中信银行股份有限公司－建信中证500指数增强型证券投资基金 | 无限售条件股份 | 860,000 | 0.48% | - | - |
| 法国兴业银行 | 无限售条件股份 | 555,900 | 0.31% | - | - |
第五节 发行与承销
一、本次发行情况1、发行数量本次发行可转债总额为人民币48,000万元（480万张）。
2、向原股东发行的数量和配售比例
原股东优先配售3,739,877张，即373,987,700.00元，占本次发行总量的77.91%。
3、发行价格
按票面金额发行。
4、可转换公司债券的面值
每张面值100元人民币。
5、募集资金总额
人民币48,000万元。
6、发行方式
本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足48,000万元的部分由保荐机构（主承销商）余额包销。
7、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
| 序号 | 持有人名称 | 持有数量（张） | 占发行总量比例 |
| 1 | 深圳市亚泰一兆投资有限公司 | 2,267,583.00 | 47.24% |
| 2 | 郑忠 | 542,506.00 | 11.30% |
| 3 | 深圳市亚泰中兆投资管理有限公司 | 409,310.00 | 8.53% |
| 4 | 郑虹 | 170,275.00 | 3.55% |
| 5 | 邱艾 | 39,959.00 | 0.83% |
| 6 | 中天国富证券有限公司 | 14,234.00 | 0.30% |
| 7 | 法国兴业银行 | 12,120.00 | 0.25% |
| 8 | 金桂仙 | 6,667.00 | 0.14% |
| 9 | 吕杰 | 5,000.00 | 0.10% |
| 10 | 陈宏 | 4,800.00 | 0.10% |
| 合计 | 3,472,454.00 | 72.34% | |
8、发行费用总额及项目
本次发行费用共计1,245.80万元，具体包括：
| 项目 | 金额（万元） |
| 承销及保荐费用 | 964.00 |
| 律师费用 | 90.00 |
| 审计及验资费 | 30.00 |
| 资信评级费 | 25.00 |
| 发行手续费 | 136.80 |
| 合计 | 1,245.80 |
二、本次承销情况本次可转换公司债券发行总额为48,000万元，向原股东优先配售3,739,877张，配售金额为373,987,700.00元，占本次发行总量的77.91%；网上社会公众投资者实际认购1,045,889张，认购金额104,588,900.00元，占本次发行总量的21.79%；保荐机构（主承销商）包销14,234张，包销金额1,423,400.00元，占本次发行总量的0.30%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金总额扣除部分承销保荐费9,040,000.00元后的余额470,960,000.00元已由保荐机构（主承销商）于2019年4月23日汇入公司在如下银行开立的存储账户：
| 序号 | 开户人 | 开户行 | 账号 |
| 1 | 深圳市亚泰国际建设股份有限公司 | 上海浦东发展银行深圳分行 | 79170078801300003599 |
| 2 | 深圳市亚泰国际建 | 交通银行深圳香洲支行 | 443899991010007283825 |
| 设股份有限公司 | |||
| 3 | 深圳市亚泰国际建设股份有限公司 | 招商银行深圳分行 | 125902060910616 |
| 4 | 深圳市亚泰国际建设股份有限公司 | 中国银行深圳深南支行 | 751071982593 |
| 5 | 深圳市亚泰国际建设股份有限公司 | 宁波银行深圳分行 | 73010122001690307 |
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了“瑞华验字【2019】48300001号”《验证报告》。
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次公开发行可转换公司债券的相关事项已经公司于2018年2月7日召开的第二届董事会第十八次会议和2018年2月28日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。调整后的发行方案已经2018年6月8日召开的第二届董事会第二十五次会议和2018年6月25日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。2019年3月6日，公司收到中国证监会《关于核准深圳市亚泰国际建设股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]260号），核准公司向社会公开发行面值总额48,000万元的可转换公司债券，期限6年。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：48,000万元人民币。
4、发行数量：480万张。
5、上市规模：48,000万元人民币。
6、发行价格：按面值发行。
7、募集资金总额及募集资金净额：本次可转债的募集资金总额为人民币480,000,000.00元（含发行费用），募集资金净额为467,542,000.00元。
8、募集资金用途：根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，结合公司实际经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次发行可转债总额为人民币48,000万元，扣除发行费用后，用于如下募集资金投资项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 佛山市南海和华希尔顿逸林酒店装修工程 | 11,851.41 | 9,679.46 |
| 2 | 西安洲际酒店项目精装修工程 | 21,343.51 | 21,295.30 |
| 3 | 遵义喜来登酒店装饰工程项目 | 17,064.28 | 17,025.24 |
| 合计 | 50,259.19 | 48,000.00 | |
注：合计数据尾数因四舍五入原因，与相关单项数据计算得出的结果略有不同。
在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，
对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
本次募集资金投资项目设计部分由深圳市亚泰国际建设股份有限公司及其子公司香港郑中设计事务所有限公司共同负责实施，工程部分由深圳市亚泰国际建设股份有限公司负责实施。
9、募集资金专项存储账户：公司已经制定《深圳市亚泰国际建设股份有限公司募集资金管理制度》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。
二、本次可转换公司债券发行条款
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模及发行数量
本次拟公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币48,000万元，发行数量为4,800,000张。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、可转债基本情况
（1）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即自2019年4月17日至2025年4月17日。
（2）票面利率
本次发行的可转债票面利率第一年0.5%、第二年0.8%、第三年1.2%、第四年1.5%、第五年2.0%、第六年3.0%。
（3）付息的期限和方式：
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后
一年利息。
1）年利息计算年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×iI：指年利息额；B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。2）付息方式①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（4）转股价格的确定及其调整
1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为17.49元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2）转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（5）转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2019年4月23日）满六个月后的第一个交易日（2019年10月23日）起至可转债到期日（2025年4月17日）
止。
（6）信用评级主体信用评级为AA-，债券信用评级为AA-。
（7）资信评估机构
中证鹏元资信评估股份有限公司。（8）担保事项：本次发行可转债采用连带责任保证的担保方式，保证人深圳市亚泰一兆投资有限公司为本次发行可转债提供全额无条件不可撤销的连带担保责任。
担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。担保的受益人为全体可转换公司债券持有人。
5、发行时间
本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2019年4月17日（T日）。
6、发行方式及发行对象
本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足48,000万元的部分由保荐机构（主承销商）余额包销。
本次可转债的发行对象为：
（1）向原股东优先配售
本发行公告公布的股权登记日（即2019年4月16日，T-1日）收市后登记在册的发行人原A股股东。
（2）网上发行
中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
7、向原股东配售的安排
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后（T-1日）登记在
册的持有发行人A股股份数按每股配售2.6666元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。8、发行地点网上发行地点：全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。9、锁定期本次发行的亚泰转债不设定持有期限制，投资者获得配售的亚泰转债将于上市首日开始交易。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、赎回条款公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、价格、付款方法、起止时间等内容。
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的112%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
13、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
14、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东（含因可转债转股形成的股东）均享有当期股利。
第七节 发行人的资信及担保事项
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
鹏元资信评估有限公司对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，并出具了《深圳市亚泰国际建设股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司信用评级为AA-级，本次发行的可转换公司债券信用等级为AA-级。本次发行的可转换公司债券上市后，中证鹏元资信评估股份有限公司（曾用名为鹏元资信评估有限公司）将进行跟踪评级。
二、可转换公司债券的担保情况
本次发行可转债采用连带责任保证的担保方式，保证人深圳市亚泰一兆投资有限公司为本次发行可转债提供全额无条件不可撤销的连带担保责任。
担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。担保的受益人为全体可转换公司债券持有人。
三、最近三年一期债券发行及其偿还的情况
公司最近三年一期未发行债券。
四、公司商业信誉情况
最近三年一期，与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约情形。
第八节 偿债措施
鹏元资信评估有限公司对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，并出具了《深圳市亚泰国际建设股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司信用评级为AA-级，本次发行的可转换公司债券信用等级为AA-级。
公司最近三年一期未发行债券。本次发行完成后，公司累计债券余额将不超过最近一期末净资产的40%，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第二项的相关规定。
公司相关偿债能力指标如下：
| 财务指标 | 2018年9月30日/2018年1-9月 | 2017年12月31日/2017年度 | 2016年12月31日/2016年度 | 2015年12月31日/2015年度 |
| 流动比率（倍） | 1.76 | 1.88 | 1.99 | 1.38 |
| 速动比率（倍） | 1.71 | 1.85 | 1.96 | 1.34 |
| 资产负债率 （合并） | 46.82% | 49.56% | 45.33% | 64.03% |
| 资产负债率 （母公司） | 49.19% | 51.62% | 47.46% | 66.93% |
| 息税前利润 （万元） | 11,070.36 | 18,835.87 | 12,411.31 | 15,940.62 |
| 利息保障倍数（倍） | 6.00 | 7.41 | 7.95 | 11.00 |
最近三年一期，公司利息保障倍数维持在较高水平，公司贷款偿还情况良好，不存在逾期归还银行贷款的情况。
第九节 财务会计资料
一、最近三年一期 财务报告的审计情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度、2016年度及2017年度财务报告分别出具了瑞华审字[2016]48320001号、瑞华审字[2017]48320005号、瑞华审字[2018]48320004号标准无保留意见的审计报告。公司2018年1-9月的财务报告未经审计。
二、最近三年一期 主要财务指标及非经常性损益明细表
1、最近三年一期的净资产收益率和每股收益
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号―净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》要求计算，公司最近三年一期净资产收益率和每股收益情况如下：
| 项目 | 报告期 | 加权平均 净资产收益率（%） | 每股收益（元/股） | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 归属于公司普通股东的净利润 | 2018年1-9月 | 5.89 | 0.44 | 0.44 |
| 2017年度 | 8.51 | 0.60 | 0.60 | |
| 2016年度 | 10.51 | 0.55 | 0.55 | |
| 2015年度 | 20.14 | 0.81 | 0.81 | |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 2018年1-9月 | 5.79 | 0.43 | 0.43 |
| 2017年度 | 7.26 | 0.51 | 0.51 | |
| 2016年度 | 10.13 | 0.53 | 0.53 | |
| 2015年度 | 20.38 | 0.82 | 0.82 | |
2、其他主要财务指标
| 财务指标 | 2018年9月30日/2018年1-9月 | 2017年12月31日/2017年度 | 2016年12月31日/2016年度 | 2015年12月31日/2015年度 |
| 流动比率（倍） | 1.76 | 1.88 | 1.99 | 1.38 |
| 速动比率（倍） | 1.71 | 1.85 | 1.96 | 1.34 |
| 资产负债率（合并） | 46.82% | 49.56% | 45.33% | 64.03% |
| 资产负债率（母公司） | 49.19% | 51.62% | 47.46% | 66.93% |
| 财务指标 | 2018年9月30日/2018年1-9月 | 2017年12月31日/2017年度 | 2016年12月31日/2016年度 | 2015年12月31日/2015年度 |
| 应收账款周转率（次） | 1.36 | 1.23 | 1.33 | 1.76 |
| 存货周转率（次） | 33.56 | 41.08 | 40.90 | 37.08 |
| 每股净资产（元/股） | 7.57 | 7.27 | 6.84 | 4.36 |
| 利息保障倍数（倍） | 6.00 | 7.41 | 7.95 | 11.00 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.20 | 0.15 | -1.03 | -0.32 |
| 每股净现金流量（元/股） | -1.09 | 0.67 | 1.29 | 0.39 |
计算公式：
流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货）/流动负债资产负债率=负债总额/资产总额应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值存货周转率=营业成本/存货平均账面价值每股净资产=期末归属母公司所有者权益/期末股本总额利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息费用）/利息费用每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数上述指标中2018年1-9月应收账款周转率、存货周转率已经过年化处理
3、非经常性损益明细表
根据中国证监会2008年10月发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》，公司最近三年一期非经常性损益如下：
单元：万元
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 非流动性资产处置损益 | 7.78 | 936.35 | -3.76 | -0.07 |
| 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 8.38 | 332.24 | 531.11 | 211.00 |
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 163.09 | 546.68 | - | - |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | - | - | - | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -50.16 | 56.3 | -137.68 | -385.58 |
| 小计 | 129.10 | 1,871.57 | 389.67 | -174.65 |
| 所得税影响额 | 19.46 | 289.02 | 97.51 | -43.66 |
| 少数股东权益影响额（税后） | - | - | - | - |
| 合计 | 109.64 | 1,582.54 | 292.16 | -130.99 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 7,875.01 | 10,775.78 | 8,092.62 | 10,957.65 |
| 非经常性损益占比 | 1.39% | 14.69% | 3.61% | -1.20% |
三、财务信息查询投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本次发行的可转换公司债券全部转股，按初始转股价格17.49元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加48,000万元，总股本增加约2,744.42万股。
第十节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所的变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策的变动；
9、会计师事务所的变动；
10、发生新的重大负债或重大债项的变化；
11、发行人资信情况的变化；
12、其他应披露的重大事项。
第十一节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
第十二节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
名 称：中天国富证券有限公司办公地址：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城B区金融商务区集中商业（北）
法定代表人：余维佳保荐代表人：陈佳、陈东阳项目协办人：邵海宏联系电话：0755-28777959、0755-28777960传 真：0755-28777953
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构（主承销商）中天国富证券有限公司认为：亚泰国际申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。中天国富同意保荐亚泰国际可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《深圳市亚泰国际建设股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
发行人：深圳市亚泰国际建设股份有限公司
2019年 月 日
（本页无正文，为《深圳市亚泰国际建设股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：中天国富证券有限公司
2019年 月 日