山东赫达集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
与填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重大事项提示：本文中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本公司提示投资者制定填补回报措施不构成对公司未来利润做出保证。
山东赫达集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）公开发行可转换公司债券相关事项已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过并将提交股东大会进行审议。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市场没有发生重大不利变化。
2、假设本次公开发行可转换公司债券的发行方案于2022年12月31日实施完成（上述完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）。
3、本次公开发行可转换公司债券期限为6年，分别假设截至2023年6月30日全部转股（即转股率为100%，且2023年6月全部完成转股时，一次性将可转债的面值计入股东权益，不考虑发行阶段将可转债分别计入股东权益和负债对2022年末归属于公司普通股股东的净资产的影响）和截至2023年12月31日全部未转股（即转股率为0%）。该转股完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。
4、假设本次公开发行可转换公司债券最终募集资金总额为60,000万元，不考虑发行费用影响。本次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据中国证监会核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、假设2022年和2023年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%、15%、30%三种情形。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2022年度、2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
6、假设本次可转债的转股价格为42.14元/股（即不低于公司本次董事会召开日2022年4月25日前20个交易日交易均价与前一个交易日交易均价较高者）。该转股价格仅为模拟测算价格，仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
7、经公司第八届董事会第二十一次会议审议，公司2021年度以总股本342,576,040.00股为基数，每10股派发现金红利1元（含税），不进行股本转增，总计分配现金股利人民币34,257,604.00元。该预案尚须经股东大会批准通过，假设上述股利分配事项于2022年6月实施完毕。假设公司2022年度派发现金股利与2021年度派发金额一致并于2023年6月实施完毕。2022年度派发现金股利金额仅
用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对派发现金股利的承诺。
8、在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本为基数，不考虑除本次发行可转换公司债券转股之外的因素对公司总股本的影响。
9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息及本次可转债利息费用的影响。
10、在预测发行后净资产时，不考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
11、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司每股收益及加权平均净资产收益率的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
项目
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 截至2023年12月31日全部未转股 | 截至 2023年 6月30日全部转股 | ||
| 总股本（万股） | 34,138.10 | 34,138.10 | 35,561.93 |
| 情形1：2022年度、2023年度净利润较2021年持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 32,953.53 | 32,953.53 | 32,953.53 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 31,471.38 | 31,471.38 | 31,471.38 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.97 | 0.97 | 0.95 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.92 | 0.92 | 0.90 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.96 | 0.96 | 0.94 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.92 | 0.92 | 0.90 |
| 加权平均净资产收益率 | 19.43 | 16.55 | 14.38 |
| 扣除非经常损益后的加权平均净资产 | 18.56 | 15.81 | 13.74 |
收益率
| 收益率 | |||
| 情形2：2022年度、2023年度净利润较上年增长15% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 37,896.56 | 43,581.04 | 43,581.04 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 36,192.08 | 41,620.89 | 41,620.89 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.11 | 1.28 | 1.25 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 1.06 | 1.22 | 1.19 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.11 | 1.27 | 1.25 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 1.06 | 1.21 | 1.19 |
| 加权平均净资产收益率 | 22.03 | 20.82 | 18.21 |
| 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率 | 21.03 | 19.88 | 17.39 |
| 情形3：2022年度、2023年度净利润较上年增长30% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 42,839.59 | 55,691.46 | 55,691.46 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 40,912.79 | 53,186.62 | 53,186.62 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.25 | 1.63 | 1.60 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 1.20 | 1.56 | 1.53 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.25 | 1.63 | 1.59 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 1.19 | 1.55 | 1.52 |
| 加权平均净资产收益率 | 24.55 | 25.27 | 22.24 |
| 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率 | 23.44 | 24.14 | 21.24 |
注：上述测算中，总股本为期末股本数，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、对于本次发行可转换债券摊薄即期回报的特别风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，但是公司的募集资金投资项目产生效益需要一定周期，如公司的营业收入及净利润没有立即实现同步增长，则本次发行可能对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄影响。
另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股
而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和可行性
本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司披露的《山东赫达集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金将投资于“淄博赫达30000t/a纤维素醚项目”、“赫尔希年产150亿粒植物胶囊及智能立体库提升改造项目”和补充流动资金。通过上述项目的建设，将进一步扩大公司生产规模，增强公司行业竞争优势、提升公司市场影响力，与公司长期战略发展方向深度契合。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人才储备情况
公司管理团队稳定，团队凝聚力强，经营策略具有延续性。此外，本行业需要熟练的研发、生产及产品运用性开发的实践经验积累。公司是国内较早进入行业的厂家之一，培养了一批技术及销售的骨干人才，熟悉国内外市场的基本情况，有利于开发出贴近市场需求的产品，保证公司产品的畅销。同时，公司注重引进高端管理人才，对于公司整体管理能力的提升和生产经营水平的提高提供了强有力的保证。
（二）技术储备情况
公司重视新技术和新产品的研发，依托山东省纤维素醚工程技术研究中心、山东省纤维素醚工程实验室等4个省级研发平台和2个市级研发平台持续进行研发投入提升公司竞争优势，并常年与北京理工大学、北京科技大学高校等密切合作，共同建设产、学、研基地，促进了产品质量和研发水平的稳步提升。公司采
用"稀释剂直接分离回收的纤维素醚生产工艺"和"纤维素混合醚气固法生产工艺"专利技术，自动化程度高，保障安全生产，产品质量稳定。公司2010年研发成功了药品缓控释专用HPMC（CR级）并开始批量生产，该项技术被山东省经济和信息化委员会列为2012年省级技术创新项目。公司“新型绿色建筑材料用纤维素醚工艺应用研究项目”于2018年8月列入淄博市科学技术发展计划。公司“新型绿色建筑材料用纤维素醚工艺应用研究”项目于2020年获得淄博市重大科技创新成果，“用于造粒机造粒均匀性装置”获得中国科技创新发明成果。目前，公司的缓控释专用HPMC（CR级）已经通过了国内多家厂家评审合格并开始批量供货。2021年8月，公司被国家工信部评为专精特新“小巨人”企业。
公司全资子公司赫尔希胶囊是国内少数掌握HPMC植物胶囊大规模连续生产技术的企业之一，目前赫尔希胶囊被认定为国家级“绿色工厂”、国家级“高新技术企业”、“山东知名品牌”，并被淄博市发改委批准建立“淄博市植物胶囊工程研究中心”，被山东省经信委授予省级“一企一技术” 创新企业，为产品研发、改进技术工艺，实现稳步发展奠定了坚实的基础。
（三）市场储备情况
本次募投项目是对公司为进一步夯实主业，巩固行业市场领先地位、提升市场占有率，对现有主营业务进行的有效补充。
公司从2000年开始进入非离子型纤维素醚行业，公司经过二十余年的技术研发能力和生产工艺经验的积累，掌握了生产纤维素醚的核心技术，从小型装置成长为大规模装置连续生产，在纤维素醚的产销规模、生产技术、产品种类、产品质量稳定性和生产环保措施等方面具有较强竞争实力。2011年12月，公司的赫达牌纤维素醚产品，被山东省名牌战略推进委员会及山东省质量技术监督局认定为“山东名牌”，2009年11月和2012年7月，公司“赫达”商标被山东省工商行政管理局认定为“山东省著名商标”，2020年，公司纤维素醚产品获得“山东优质品牌”称号。“赫达”品牌纤维素醚已经在国内外同行树立了的高品质产品形象，在国内纤维素醚市场具有较高的品牌影响力，在国际纤维素醚市场享有良好声誉，被许多国家的客户所认可。目前公司产品已稳定销往德国、法国、意大利、西班牙、俄罗斯、土耳其、美国、加拿大、巴西、印度、日本、韩国、澳大利亚、马来西亚、新加坡等70多个国家和地区。与国内众多竞争对手相比较，公司的客户资源优势明显，国内外市场均衡发展。
医药级HPMC是生产HPMC植物胶囊的主要原料，占HPMC植物胶囊原料的90%以上，制成的植物胶囊具有安全卫生、适用性广、无交联反应风险、稳定性高等优势，符合消费者对食品药品的安全卫生需求，是动物明胶胶囊的重要补充和理想替代产品之一。国外市场对植物胶囊的需求增长较快，我国在植物胶囊领域的起步较晚，产销量小，未来的市场需求潜力大。公司在具备了植物胶囊专用HPMC生产能力的前提下，进一步延伸纤维素醚产业链，自主研发出HPMC植物胶囊产品，并通过不断的实践摸索，拥有了大规模、可连续生产HPMC植物胶囊的生产工艺。发达国家拥有大规模连续生产HPMC植物胶囊的技术，生产集中度高，产销量大。我国的HPMC植物胶囊产业起步较晚，是一个新兴产业。国内掌握HPMC植物胶囊大规模连续生产技术的企业少，HPMC植物胶囊的产量和消费量小，市场需求潜力大。预计未来几年内，HPMC植物胶囊凭借绿色安全、适用性广、无交联反应风险、稳定性高等优势，将成为未来空心胶囊产业升级的重要方向之一。公司是全球唯一具备HPMC植物胶囊全产业链的公司，原材料自主供应可确保植物胶囊产品质量可靠、且具备成本竞争优势。
六、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的具体措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：
（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司将严格按照证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所募集资金管理办法》等规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，加强募集资金管理，对募集资金进行专户存储，并依相关规定使用募集资金，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（二）加快募投项目建设进度，增强公司核心竞争力
公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次募投项目符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于巩固公司的行业地位，增强公司综合实力及核心竞争力。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效
益回报股东。
（三）严格执行公司利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，公司已制定了《山东赫达集团股份有限公司章程》中有关利润分配的相关条款，并制定了《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，明确了股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。本次可转债发行后，公司将严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
七、公司的控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人毕心德、毕于东、毕文娟对本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺函出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（二）董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
8、自本承诺函出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准。
特此公告。
山东赫达集团股份有限公司董事会二〇二二年四月二十五日