山东赫达：招商证券股份有限公司关于公司非公开发行股票项目之上市保荐书

招商证券股份有限公司关于山东赫达股份有限公司

非公开发行股票项目

之

上 市 保 荐 书

保荐机构（主承销商）

住所：深圳市福田区福田街道福华一路111号

招商证券股份有限公司关于山东赫达股份有限公司非公开发行股票之

上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2616号文核准，山东赫达股份有限公司（以下简称“公司”、“山东赫达”或“发行人”）非公开发行10,638,297股人民币普通股股票，已于2020年11月19日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，本次新增股份于2020年11月19日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书（业务单号：

101000010426），经确认，相关股份已于2020年11月27日正式列入上市公司的股东名册。

招商证券股份有限公司作为山东赫达本次非公开发行人民币普通股（A股）股票的保荐机构（主承销商）（以下简称“招商证券”、“保荐机构（主承销商）”），认为发行人本次发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特此推荐其股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：

一、发行人概况

（一）发行人基本情况

公司名称（中文）	山东赫达股份有限公司
公司名称（英文）	SHANDONG HEAD CO.,LTD.
股票简称	山东赫达

股票代码	002810
法定代表人	毕于东
董事会秘书	毕松羚
统一社会信用代码	91370300164367239P
成立日期	1992年12月7日
注册资本	19,018.944万元（截至2020年10月31日）
住所	山东省淄博市周村区赫达路 999 号
邮政编码	255300
公司网址	http:// www.sdhead.com
电子邮箱	[e-mail]
经营范围	化工防腐设备、换热器设备、金属结构件的制造、销售、安装；机械设备及电器的安装；水溶性高分子化合物系列产品、双丙酮丙烯酰胺产品、食品添加剂的生产、销售（凭生产许可经营）；副产品工业盐、硫酸铵的销售；资格证书范围内自营进出口业务。

（二）本次发行前后发行人股本结构变动情况

本次非公开发行完成后，公司将增加10,638,297股限售流通股，具体股份变动情况如下：

股份类型	本次发行前		本次发行	本次发行后
	股份数量（股）	比例	股份数量	股份数量（股）	比例
有限售条件 的流通股份	2,641,920	1.39%	10,638,297	13,280,217	6.61%
无限售条件 的流通股份	187,547,520	98.61%	-	187,547,520	93.39%
合计	190,189,440	100.00%	10,638,297	200,827,737	100.00%

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。

（三）发行人最近三年及一期主要财务数据

发行人2017年度、2018年度、2019年度财务报告均经和信会计师事务所（普通特殊合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。发行人已于2020年10月27日公告了2020年三季度报告（公告编号：2020-104），三季度报告的财务数据未经审计，未出现亏损或业绩大幅下滑等重大不利变化情形，未涉及影响本次发行的重大事项，且季度报告财务数据未发生重大不利变化。

发行人最近三年及一期的主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2020年9月30日	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
流动资产合计	57,665.62	62,954.54	48,053.92	40,928.45
非流动资产合计	96,524.54	85,237.89	84,126.75	69,937.65
资产总计	154,190.16	148,192.43	132,180.67	110,866.11
流动负债合计	43,936.78	39,603.43	37,503.00	32,298.11
非流动负债合计	9,744.74	15,195.33	17,469.18	10,642.80
负债合计	53,681.52	54,798.76	54,972.18	42,940.91
股东权益	100,508.64	93,393.67	77,208.49	67,925.20

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2020年1-9月	2019年度	2018年度	2017年度
营业收入	96,910.46	111,284.48	91,311.45	65,140.16
营业成本	59,526.45	74,010.56	68,166.87	50,988.57
营业利润	23,786.28	18,620.15	8,927.32	5,430.50
利润总额	23,774.71	18,185.49	8,812.47	5,380.19
净利润	20,214.50	16,203.19	7,670.73	4,662.67
归属于母公司所有者净利润	19,965.41	15,762.19	7,340.68	4,632.25
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润	19,010.20	15,134.71	7,236.10	4,084.63

3、非经常性损益表

单位：万元

项 目	2020年1-9月	2019年度	2018年度	2017年度
1．非流动资产处置损益	13.78	197.02	-100.91	-23.23
2．越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
3．计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	588.67	660.89	298.60	729.60
4．计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
5．企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
6．非货币性资产交换损益
7．委托他人投资或管理资产的损益			50.46
8．因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
9．债务重组损益
10．企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
11．交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
12．同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
13．与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
14．除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金	479.42	162.12	8.84

融负债和其他债权投资取得的投资收益
15．单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	54.92	165.93	-
16．对外委托贷款取得的损益
17．采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
18．根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
19．受托经营取得的托管费收入
20．除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-11.56	-434.66	-114.86	-50.32
21．其他符合非经常性损益定义的损益项目	-	-	-	-
22．所得税影响额	-169.14	-118.16	-36.30	-94.13
23．少数股东权益影响额（税后）	-0.87	-5.65	-1.26	-14.29
合 计	955.21	627.48	104.57	547.62

4、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2020年1-9月	2019年度	2018年度	2017年度
经营活动产生的现金流量净额	29,754.20	21,025.63	9,751.45	6,608.91
投资活动产生的现金流量净额	-25,935.81	-5,745.04	-15,722.14	-16,348.23
筹资活动产生的现金流量净额	-12,168.70	-5,177.09	4,050.02	14,574.52
现金及现金等价物净增加额	-8,543.82	10,241.45	-1,786.00	4,693.56
期末现金及现金等价物余额	8,660.39	17,204.21	6,962.76	8,748.76

5、主要财务指标

财务指标	2020-9-30	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
流动比率（倍）	1.31	1.59	1.28	1.27
速动比率（倍）	1.05	1.22	0.87	0.87
资产负债率（合并）（%）	34.82	36.98	41.59	38.73
资产负债率（母公司）（%）	32.00	36.09	39.29	35.08
每股净资产（元/股）	5.28	4.91	6.48	7.11
归属于发行人股东的每股净资产（元	5.28	4.81	6.36	7.07

/股）
应收账款周转率（次）		4.24	5.8	6.07	5.67
存货周转率（次）		4.51	4.89	4.84	4.04
每股收益（元/股）	基本	1.07	0.85	0.4	0.25
	稀释	1.02	0.83	0.39	0.25
每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后）	基本	1.06	0.82	0.39	0.22
	稀释	1.01	0.8	0.39	0.22
加权平均净资产收益率（%）		20.28	19.03	10.31	7.11
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）		19.31	18.27	10.16	6.27
每股经营活动现金流量（元/股）		1.56	1.1	0.82	0.69
每股净现金流量（元/股）		-0.45	0.54	-0.15	0.49

注：主要财务指标的计算公式：

①流动比率＝流动资产/流动负债

②速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

③资产负债率（合并）＝合并资产负债表总负债/总资产

④资产负债率（母公司）＝母公司资产负债表总负债/总资产

⑤归属于发行人股东的每股净资产=归属于公司普通股股东所有者权益/普通股股本

⑥应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值

⑦存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值

⑧基本每股收益=P每股收益价值＋S1＋Si每股收益价值－Sj每股收益价值－Sk

⑨稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si税率）费用的稀释性潜在普通股利息－转换认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

⑩加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP/均＋Ei/均净资产收－Ej/均净资产收益率可转换债券等增）

上述⑧、⑨、⑩的计算公式中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润

?每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的净现金流量/期末总股本

?每股净现金流量＝净现金流量/期末总股本

二、申请上市股票的发行情况

本次发行为非公开发行股票，承销方式为代销。本次发行前公司总股本为

190,189,440股，本次发行10,638,297股，发行后总股本为200,827,737股。具体发行情况如下：

（一）本次发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行数量

本次发行采用非公开方式向特定对象发行股票。本次非公开发行发行股票的数量为10,638,297股符合公司股东大会决议和《关于核准山东赫达股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2616 号）中有关本次发行股票数量的要求。

（三）定价基准日、发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二次会议决议公告日。

本次非公开发行股票的发行价格为14.50元/股。不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之八十。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

2020年5月6日召开的2019年度股东大会审议通过了公司2019 年度利润分配预案，公司已以总股本19,029.696 万股为基数，向截至分红派息公告确定的股权登记日登记在册的全体股东按每10股派发现金股利4.00 元（含税）。本次权益分派股权登记日为：2020 年 7 月 6 日，除权除息日为：2020 年 7 月7 日。因此本次利润分配预案实施后，本次非公开发行股票的发行价格将调整为

14.10元/股。

（四）认购方式

毕于东将以现金方式认购本次非公开发行的股份。

（五）募集资金数额及用途

本次发行募集资金总额为149,999,987.70元，扣除本次发行费用人民币3,311,922.92元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币146,688,064.78元，拟用于补充流动资金。

（六）限售期

发行对象毕于东认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后若减持将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（七）上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

（八）发行对象的股份认购情况

序号	认购对象	认购股数（股）	认购金额（元）	锁定期（月）
1	毕于东	10,638,297	149,999,987.70	36
合计		10,638,297	149,999,987.70	-

三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明

1、招商证券及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人的股份合计超过百分之七；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有招商证券股份超过百分之七；

3、招商证券的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

4、发行人控股股东毕心德将其持有发行人1,216.76万股股份质押于保荐机构，其中，281.76万股的质押截止日为2021年1月15日，935.00万股的质押截止日为2021年11月8日。上述股票质押融资均依据市场原则达成，本保荐机构认为，上述股票质押融资情形不会影响本保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。

除上述事项以外，截至本发行保荐书出具之日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。

5、招商证券与发行人之间不存在其他关联关系。

四、保荐机构承诺事项

（一）招商证券已在发行保荐书中作出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

（二）本保荐机构承诺：自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）本保荐机构承诺：将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。

五、对发行人持续督导期间的工作安排

事项	安排
（一）持续督导事项

1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度	根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，协助发行人完善、执行有关制度。
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度	根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见	督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对重大的关联交易发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件	关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项	定期跟踪了解项目进展情况，通过分别赴各募投项目现场调研等，对发行人募集资金项目的实施、变更发

事项	安排
	表意见。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见	督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独立意见。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定

（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定	对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。
（四）其他安排	中国证监会、深圳证券交易所规定的其他工作。

六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

名称：招商证券股份有限公司法定代表人：霍达住所：深圳市福田区福华一路111号招商证券大厦保荐代表人：崔永锋、潘青林项目协办人：罗磊联系电话：[phone]联系传真：[phone]

七、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他需要说明的事项。

八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

招商证券股份有限公司作为山东赫达本次非公开发行的保荐机构（主承销商），认为：发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等

法律法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券愿意推荐山东赫达本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。请予批准。

此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于山东赫达股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书》之签章页）

项目协办人：
	罗磊

保荐代表人：
	崔永锋		潘青林

保荐机构法定代表人：
	霍 达

招商证券股份有限公司年 月 日