招商证券股份有限公司山东赫达股份有限公司
关于
2020年非公开发行A股股票申请文件
反馈意见回复报告
保荐机构
住所：深圳市福田区福田街道福华一路111号
二〇二〇年八月
4-2-1
山东赫达股份有限公司2020年非公开发行A股股票申请文件
反馈意见回复报告中国证券监督管理委员会：
贵会于2020年7月16日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201788号）（以下简称“反馈意见”）。山东赫达股份有限公司（以下简称“公司”、“山东赫达”、“申请人”或“发行人”）已会同招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“招商证券”）、北京市齐致（济南）律师事务所（以下简称“律师”）、和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后，请审阅。说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与尽职调查报告一致；
2、反馈需补充披露内容已对申请文件进行修改并用楷体加粗标明；
3、本回复中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
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目 录
目 录 ...... 2
问题一 ...... 3
问题二 ...... 9
问题三 ...... 28
问题四 ...... 30
问题五 ...... 32
问题六 ...... 37
问题七 ...... 47
问题八 ...... 57
问题九 ...... 67
问题十 ...... 75
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问题一
1. 根据申报文件，控股股东毕心德质押股票2069.76万股，占其所持公司股份的36.24%；共同实际控制人之一毕于东质押股票442.23万股；公司实际控制人累计质押股票2511.99万股，占其持有的公司股份比例40.38%，占公司股份总数的15.55%。请申请人结合质押原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，并说明控股股东和实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。请保荐机构和律师发表意见。【回复】
一、请申请人结合质押原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，并说明控股股东和实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。
（一）股权质押原因及合理性、质押资金具体用途
根据中国证券登记结算有限责任公司于2020年8月6日出具的《证券质押及司法冻结明细表》、实际控制人提供的尚在履行的质押协议等相关资料，截至本反馈回复出具日，共同实际控制人毕心德、共同实际控制人毕于东质押股票的具体情况如下：
| 股东 | 质押数量（万股） | 质押日期 | 融资金额（万元） | 质权人 | 占其所持股份比例（%） | 占公司总股本比例（%） | 融资用途 |
| 毕心德 | 541.76 | 2020/1/16 | 3,500 | 招商证券股份有限公司 | 22.94 | 6.89 | 个人消费、购置房产 |
| 768 | 2018/2/27 | 15,000 | 中国工商银行股份有限公司淄博周村支行 | 为公司长期借款提供质押担保 | |||
| 毕于东 | 73.6295 | 2016/10/26 | 1,000 | 上海海通证券资产管理有限公司 | 39.91 | 0.97 | 个人消费、购置房产 |
| 110.43 | 2020/5/11 | 1,500 | 上海海通证券资产管理有限公司 | ||||
| 合计 | 1,493.82 | - | 21,000 | - | 24.21 | 7.86 | - |
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截至本反馈意见回复出具日，毕心德因个人消费、购置房产等需求融资3,500万元及为公司15,000万元的长期借款提供质押担保，合计质押股票1,309.76万股；毕于东因个人消费、购置房产等需求融资2,500万元，合计质押股票184.0595万股，上述股权质押融资的用途具有合理性。
（二）约定的质权实现情形
毕心德与招商证券股份有限公司签订的《股票质押式回购交易业务法律协议》中约定的质权实现情形：待购回期间，交易履约保障比例低于交易履约保障最低线时，甲方须按约定采取履约保障措施。甲乙双方可以采取的履约保障措施有以下两种：（1）甲方提前购回；（2）甲方向乙方申请进行并完成补充质押。
毕心德与中国工商银行股份有限公司淄博周村支行签订的《质押合同》（0160300051-2018年周村（质）字0001号）中约定的质权实现情形如下：主债权到期债务人未予清偿的；发生合同项下第3.7条所述情形的，乙方未另行提供相应担保的；质物价值下降到第3.8条约定的警戒线，乙方未按甲方要求追加担保，或质物价值下降到第3.8条约定的处置线的；乙方或债务人被申请破产或歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业执照、被撤销；法律法规规定甲方可实现质权的其他情形。
毕于东与上海海通证券资产管理有限公司签订的《股票质押式回购交易业务协议》中约定的质权实现情形如下：当原交易及与其关联的补充交易合并计算后的履约保障比例达到或低于最低履约保障比例的，甲方未按照本协议约定提前购回的，应当在前述情形发生之日的下一交易日的13:00前提供以下履约保障措施：（1）经乙方及丙方同意后，甲方与乙方进行一笔或多笔购回期限大于或等于原交易剩余购回期限的补充交易。交收成功的，原交易、部分解除质押与补充交易进行合并管理。补充交易完成后，合并计算的履约保障比例应高于丙方通知中的指定值。合并管理的股票质押式回购交易提前购回应满足以下条件：任一笔交易提前购回后，合并管理的所有剩余交易合并计算的履约保障比例应高于预警履约保障比例。（2）经乙、丙方同意后，甲方进行部分购回或部分还款。上述交易完成后，履约保障比例应高于丙方通知中的指定值。（3）甲方采取的并经乙方及丙方认可的其他履约保障措施。
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经核查，截至本反馈回复出具之日，发行人共同实际控制人毕心德、毕于东所质押的股票不存在质权实现的情形。
（三）控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力
根据发行人共同实际控制人目前持有发行人股权及股权市值情况，公司共同实际控制人毕心德、毕于东及毕文娟财务状况良好，截至本反馈意见回复出具日，扣除已用于质押的股票，共同实际控制人毕心德、毕于东及毕文娟合计剩余持有并可支配的发行人股票数量为5,966.30万股，根据2020年8月7日（该日为《山东赫达股份有限公司关于控股股东及其一致行动人部分股权解除质押的公告》公告日）公司股票收盘价37.32元/股，市值达到22.27亿元。同时，截至本反馈回复报告出具日，发行人生产经营正常且盈利能力良好，具备按期清偿银行贷款的能力，由毕心德对其以股票质押为公司提供担保的借款承担担保责任的可能性较低。此外，毕心德、毕于东及毕文娟还可以通过上市公司现金分红、资产处置变现、银行贷款等多种方式进行筹措资金，债务清偿能力较强。
根据中国人民银行征信中心最新出具的关于毕心德、毕于东及毕文娟等三人的《个人信用报告》，毕心德、毕于东及毕文娟等三人信用状况良好，不存在金额较大的其他商业借款。经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站，并经毕心德、毕于东和毕文娟确认，截至本反馈意见回复报告签署日，毕心德、毕于东及毕文娟未发生过不良或违约类贷款情形，不存在到期未清偿债务及尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单，其信用状况良好。
综上，截至本反馈意见回复报告签署日，共同实际控制人毕心德、毕于东及毕文娟财务状况、信用状况良好，具备较强的债务清偿能力。
（四）股价变动情况
公司2020年1月1日至2020年8月7日（该日为《山东赫达股份有限公司关于控股股东及其一致行动人部分股权解除质押的公告》公告日）股价情况如下：
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数据来源：WIND咨询
截至2020年8月7日，公司股票收盘价为37.32元/股，且由上图可知自2020年1月1日至今，公司股价总体呈上升趋势，股价触发预警线和平仓线的风险较小,预警线和平仓线详见本问题回复之“（五）关于是否存在平仓导致控股股东、实际控制人发生变更的风险”。
（五）说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更
根据毕心德、毕于东的股权质押情况，发行人股权质押的详细情况如下：
| 股东 | 质押数量 （万股） | 截止8月7日质押股权市值（万元） | 质押日期 | 质押到期日 | 融资金额（万元） | 占其所持股份比例（%） | 占公司总股本比例（%） | 解质押后预警线（元/股） | 解质押后平仓线（元/股） | 原预警线（元/股） | 原平仓线（元/股） |
| 毕心德 | 541.76 | 20,218.48 | 2020/1/16 | 2021/1/15 | 3,500 | 22.94 | 6.89 | 14.44 | 13.1 | 5.85 | 5.31 |
| 768 | 28,661.76 | 2018/2/27 | 2023/1/22 | 15,000 | 9.28 | 8.25 | 9.28 | 8.25 | |||
| 毕于东 | 73.6295 | 2,747.85 | 2016/10/26 | 2020/10/23 | 1,000 | 39.91 | 0.97 | 23.31 | 20.57 | 8.49 | 7.49 |
| 110.43 | 4,121.25 | 2020/5/11 | 2021/5/7 | 1,500 | 21.93 | 19.19 | 10.91 | 9.55 | |||
| 合计 | 1,493.82 | 55,749.34 | - | - | 21,000 | 24.21 | 7.86 | - | - | - | - |
注：由于近期申请人股票价格持续上涨，履约保障比例远超质权人质押比例要求，质权人依照合同予以办理部分股权解除质押，同时申请人于2020年8月7日对解质押事宜予以公告，详见《山东赫达股份有限公司关于控股股东及其一致行动人部分股权解除质押的公告》
由上表可得，毕心德、毕于东所质押股权的市值远超股权质押融资金额；同时，发行人2020年1月1日至8月6日的期间最低股票价格15.61元/股
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（2020年3月18日收盘价）远高于原预警线及原平仓线水平。即便由于近期毕心德、毕于东办理了部分股权解质押，导致解质押后预警线与平仓线水平大幅上升，发行人截止2020年8月7日（该日为《山东赫达股份有限公司关于控股股东及其一致行动人部分股权解除质押的公告》公告日）的收盘价37.32元/股仍远高于解质押后预警线与平仓线水平，且自2020年8月7日至本反馈回复意见出具日，申请人股价变动较为平稳。综上，发行人平仓风险较小。
同时，即便发行人所质押的股票触发平仓，由于发行人的共同实际控制人持有的未质押股票为5,966.30万股，占公司股份总额的31.37%，仍远高于前十大股东中除其之外其他股东的持股比例，故因质押股票被平仓而导致控股股东、实际控制人发生变更的风险极低。
（六）控股股东和实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
1、毕心德、毕于东出具《关于维持控制权稳定的承诺》
毕心德、毕于东出具承诺防范因股权质押被强制平仓而影响发行人控制权的稳定，毕心德、毕于东出具《关于维持控制权稳定的承诺》如下：
“1、截至本承诺出具之日，本人对山东赫达的股份质押系出于合法的融资需求，未将股份质押融入资金用于非法用途；
2、截至本承诺出具之日，本人以山东赫达股份质押进行的融资不存在逾期偿还或者其他违约情形、风险事件；
3、本人具备依约对所负债务进行清偿并解除股份质押的能力（包括但不限于来源合法的资金或资产），并将依约清偿山东赫达股份质押担保的债务，本人名下的山东赫达股份质押不会影响本人对山东赫达的控制权，该等控制权具有稳定性；
4、若本人持有的质押股份触及平仓线或出现约定的质权实现情形，本人将积极与质权人进行协商，采取提前偿还融资款项、购回股份、追加保证金或补充提供担保物等方式积极履行补仓义务，避免本人持有的山东赫达的股份被处置，确保本人对山东赫达控制权的稳定性；
5、如本人名下的山东赫达股份质押担保的债务未能如约履行的，本人将尽最大努力优先处置本人拥有的除山东赫达股份之外的其他资产，以确保本人对山东赫达控制权的稳定性。”
2、强化公司股价风险预警管理
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公司已安排专人每日跟进公司股价变动情况，提前向毕心德、毕于东进行股票质押风险预警。
综上，毕心德、毕于东股票质押的平仓风险较低且有切实的保障措施，毕心德、毕于东信用状况良好，具有履行《关于维持控制权稳定的承诺》的能力，能有效控制、降低股票质押对发行人控制权稳定性造成的风险。
二、保荐机构和律师核查意见
（一）保荐机构和律师核查程序
保荐机构和律师查阅了发行人披露的实际控制人股权质押的相关公告文件、实际控制人签订的股票质押合同及交易确认文件；访谈了公司实际控制人并取得其对外投资的说明；取得中国人民银行征信中心出具的《个人征信报告》；查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站；查阅发行人的股价波动情况、取得实际控制人出具的保持控制权稳定相关措施的承诺。
（二）保荐机构和律师核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
发行人共同实际控制人毕心德、毕于东质押股票融资的原因及资金用途具备合理性，融资金额较小，相关股份质押协议均在正常履行中，未发生违约及质权人行使质权的情况；共同实际控制人的财务状况和清偿能力较好，且出具了切实可行的《关于维持控制权稳定的承诺》等保障措施；毕心德、毕于东质押股份所对应的债务规模总体可控，因平仓导致控制权发生变更的风险较低。
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问题二
2.根据申报文件，申请人2020年5月18日披露《2020年度非公开发行A股股票预案》，拟向毕于东和高起发行股份、募募集资金2亿元，其中，高起作为战略投资者认购新股。
（1）请申请人根据《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》进行自查，逐项核实并补充披露本次非公开发行拟引入的战略投资者是否符合《监管问答》“一、关于战略投资者的基本要求”，如是，请从相关股权控制关系、战略协议签署情况、持有公司股份、参与公司经营管理情况以及战略投资者定义等角度进行分析论证；
（2）请申请人说明，高起为何不直接向公司引入客户，由客户和公司直接交易，而是通过高起控制的公司从申请人采购后再进行销售，是否变相压低公司可获取的利润空间，相关交易模式是否能够直接为申请人增强客户粘性、扩大稳定的客户群体；
（3）业务经营层面，申请人和高起约定，“乙方将围绕纤维素醚、植物胶囊领域，积极为甲方引荐和对接相关下游应用领域核心大客户，为甲方带来国际国内领先的市场资源、渠道资源、协助甲方紧跟行业发展趋势，实现前瞻性、战略性产业布局，推动甲方销售业绩提升”，但高起所做的业绩承诺只是针对其向公司采购的金额，而不涉及如何实质引入核心大客户。请申请人和相关认购方补充说明高起作为战略投资者引入核心大客户的具体安排以及保障引入大客户的相关落地措施，同时，结合高起控制企业的销售客户、市场资源、近三年营业收入和净利润情况说明高起实现本次采购承诺的可行性；
（4）请申请人结合发行对象的情况，说明本次发行的定价基准日是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定；
（5）请申请人说明认购协议等相关约定是否存在损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形；
（6）请申请人披露本次非公开发行对象认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形，上市公司、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第29条、《证券发行与承销管理办法》第16条
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的规定。认购方毕于东是否拟通过质押股份融资方式获取认购本次发行股份的资金，是否对公司控制权稳定带来不利影响；
（7）请申请人披露认购方毕于东从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如有，就该情形是否违反《证券法》第四十四条等相关规定发表明确意见；如无，出具承诺并公开披露；
（8）请申请人说明已签订的附条件生效的股份认购协议是否明确了违约承担方式、违约责任条款，是否切实保护上市公司利益和上市公司股东利益； （9）请申请人说明是否明确发行对象认购股票数量或者数量区间，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定；
（10）根据申报文件，2020年5月10日，公司董事会第二次会议审议通过《关于公司收购控股子公司少数股东股权的议案》，公司拟以自有资金7000万元受让高起持有的山东赫尔希胶囊有限公司1350万股股权，占赫尔希公司总股本的13.85%，收购完成后赫尔希成为公司全资子公司。同日，审议通过本次非公开发行股票预案，高起拟作为战略投资者以5000万元认购公司部分新发股份。
请申请人说明：公司已对赫尔希绝对控股的情况下，在公司开展非公开发行的时点从高起处受让赫尔希股权的真实目的；本次定增募集资金用于补充公司流动资金，在公司流动资金有待充裕的情况下以7000万元购买少数股东股权的合理性；赫尔希少数股东权益，按照评估值计算，高起所持的少数股权评估值为5641.95万元，但经双方协商，公司以价格7000万元受让高起少数股权，定价是否公允，定价依据是否充分，以高出评估价1358.05万元的价格收购少数股东权益的合理性，是否存在通过高价受让定增对象资产变相向定增对象提供认购资金的情形，如认为不存在，请充分说明公司同时进行上述两项交易的的合理性；高起是否将使用通过转让赫尔希少数股权所获得的股权转让款支付本次非公开发行认购股份对价，上述两项交易同时进行是否损害公司的合法权益和中小股东的合法利益。
请保荐机构和律师对上述问题发表核查意见。
【回复】
一、请申请人根据《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》进行自查，逐项核实并补充披露本次非公开
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发行拟引入的战略投资者是否符合《监管问答》“一、关于战略投资者的基本要求”，如是，请从相关股权控制关系、战略协议签署情况、持有公司股份、参与公司经营管理情况以及战略投资者定义等角度进行分析论证
二、请申请人说明，高起为何不直接向公司引入客户，由客户和公司直接交易，而是通过高起控制的公司从申请人采购后再进行销售，是否变相压低公司可获取的利润空间，相关交易模式是否能够直接为申请人增强客户粘性、扩大稳定的客户群体
三、业务经营层面，申请人和高起约定，“乙方将围绕纤维素醚、植物胶囊领域，积极为甲方引荐和对接相关下游应用领域核心大客户，为甲方带来国际国内领先的市场资源、渠道资源、协助甲方紧跟行业发展趋势，实现前瞻性、战略性产业布局，推动甲方销售业绩提升”，但高起所做的业绩承诺只是针对其向公司采购的金额，而不涉及如何实质引入核心大客户。请申请人和相关认购方补充说明高起作为战略投资者引入核心大客户的具体安排以及保障引入大客户的相关落地措施，同时，结合高起控制企业的销售客户、市场资源、近三年营业收入和净利润情况说明高起实现本次采购承诺的可行性
2020年7月29日，基于对市场的研判和相关条件的分析，发行人与高起经协商一致，签署了《<附条件生效的股份认购协议>及<附条件生效的战略合作协议>的解除协议》。发行人已于2020年8月14日召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<公司非公开发行股票预案（二次修订稿）>的议案》、《关于公司与战略投资者解除<附条件生效的股份认购协议>及<附条件生效的战略合作协议>的议案》等与本次发行相关的议案，对本次非公开发行方案进行了调整。本次非公开发行方案调整后，发行人仅向共同实际控制人之一毕于东定向发行股份，拟作为战略投资者的认购对象高起不再参与本次发行的认购，募集资金总额由不超过2亿元调整为不超过1.5亿元。鉴于高起已不再属于董事会决议阶段确定的发行对象，本次发行不再适用《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》关于战略投资者的认定。
本次非公开发行方案调整后，发行人仅向共同实际控制人之一毕于东定向发行股份，不再涉及引入战略投资者，本问题第（1）、第（2）、第（3）问仅涉及战略投资者及其相关事项。
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四、请申请人结合发行对象的情况，说明本次发行的定价基准日是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定；
《实施细则》第七条规定：“《管理办法》所称“定价基准日”是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。”
根据发行人第八届董事会第二次会议、第八届董事会第三次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于<公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》等相关议案，以及第八届董事会第五次会议审议通过的《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》《关于<公司非公开发行股票预案（二次修订稿）>的议案》等相关议案，董事会决议已提前确定本次非公开发行的全部发行对象,即为毕于东一人，毕于东为上市公司的共同实际控制人之一，且已承诺认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不进行转让，符合《实施细则》第七条第二款的规定。
因此,本次发行的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日,符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定。
五、请申请人说明认购协议等相关约定是否存在损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形；
2020年5月10日公司与发行对象毕于东签订《附条件生效的股份认购协议》，2020年7月29日公司与发行对象毕于东签订《附条件生效的股份认购协议之补充协议》就本次认购事宜具体的权利义务进行了约定，包括股份认购金额和数量、认购方式、认购价格和支付方式、限售期、协议生效条件、违约责任等内容，该等约定符合《实施细则》第十一条“董事会决议确定具体发行对
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象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前一日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同。前款所述认购合同应载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间、认购价格或定价原则、限售期，同时约定本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，该合同即应生效”的规定。公司与发行对象签署《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议的相关事项已经公司第八届董事会第二次会议、2020年第一次临时股东大会、第八届董事会第五次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。综上，公司与本次发行对象毕于东签署的《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议已经公司董事会、股东大会审议通过，审议程序合法合规；认购协议等相关约定符合《上市公司证券发行管理办法》和《实施细则》的相关规定，不存在损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形。
六、请申请人披露本次非公开发行对象认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形，上市公司、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第29条、《证券发行与承销管理办法》第16条的规定。认购方毕于东是否拟通过质押股份融资方式获取认购本次发行股份的资金，是否对公司控制权稳定带来不利影响
（一）本次非公开发行对象认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形
本次发行对象为公司实际控制人毕于东，依靠其自身经济积累、家庭财产及借款等渠道能够支持其本次认购，资金来源合法合规，均为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金的情形。
针对本次非公开发行股票的认购资金来源的事宜，毕于东已出具《承诺函》，具体内容如下：本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或间
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接使用公司及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。经保荐机构访谈发行对象并取得发行对象上述承诺，本次发行对象毕于东依靠自身经济积累、家庭财产及借款等渠道能够筹措其本次认购的资金，资金来源合法合规，均为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及除共同实际控制人之外的其他利益相关方资金的情形。
（二）是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形，上市公司、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第29条、《证券发行与承销管理办法》第16条的规定
《上市公司非公开发行股票实施细则》第29条规定：“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不得直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。”《证券发行与承销管理办法》第16条（2016年修订后变更为17条，下同）规定：“发行人和承销商及相关人员不得泄露询价和定价信息；不得以任何方式操纵发行定价；不得劝诱网下投资者抬高报价，不得干扰网下投资者正常报价和申购；不得以提供透支、回扣或者中国证监会认定的其他不正当手段诱使他人申购股票；不得以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿；不得以自有资金或者变相通过自有资金参与网下配售；不得与网下投资者互相串通，协商报价和配售；不得收取网下投资者回扣或其他相关利益。”
公司已出具《承诺函》，承诺：“本公司不存在直接或通过其他利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本公司及其关联方不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条及《证券发行与承销管理办法》的相关规定。”
公司已在深圳证券交易所网站公开披露上述《承诺函》的内容，详见《山东赫达股份有限公司关于变更 2020 年度非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》（2020年7月30日，公告编号：2020-082）。
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公司控股股东为毕心德，共同实际控制人为毕心德、毕于东和毕文娟，毕心德系毕于东和毕文娟之父亲，毕文娟系毕于东之姐，共同实际控制人系家庭成员关系且毕心德和毕于东系直系亲属。公司本次非公开发行股票确定的发行对象仅为毕于东一人，其作为共同实际控制人之一出资认购本次发行股票的行为，属于全体共同实际控制人的合意行为，且家庭成员间的财务资助或补偿不属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第29条、《证券发行与承销管理办法》第16条规定所禁止的情形，而在毕于东为本次发行唯一发行对象的情况下，发行人的控股股东、实际控制人不再适用相关承诺内容。
基于上述，随着战略投资者放弃本次非公开发行股票的认购，本次非公开发行股票全部由公司实际控制人之一毕于东认购，公司实际控制人毕心德、毕于东、毕文娟于2020年5月10日作出的《山东赫达股份有限公司控股股东、实际控制人及一致行动人关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺》不再具有适用性。
（三）认购方毕于东是否拟通过质押股份融资方式获取认购本次发行股份的资金，是否对公司控制权稳定带来不利影响
经保荐机构和律师访谈发行对象并取得发行对象相关承诺，本次发行对象为公司实际控制人毕于东，依靠其自身经济积累、家庭财产及社会融资渠道等足够支持其拟认购本次公司非公开发行股票所需资金1.5亿元，资金来源合法合规，均为自有资金或自筹资金，不会通过质押股份融资方式获取认购本次发行股份的资金，不会对公司控制权稳定带来不利影响。
七、请申请人披露认购方毕于东从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如有，就该情形是否违反《证券法》第四十四条等相关规定发表明确意见；如无，出具承诺并公开披露
认购方毕于东从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划。
公司本次非公开发行股票认购对象毕于东已就不减持公司股票相关事宜出具承诺函，公司已进行公开披露，具体参见《关于本次非公开发行认购对象出具不减持公司股份承诺函的公告》（2020年7月30日，公告编号：2020-081号）。认购对象毕于东作为公司共同实际控制人之一，拟参与认购本次非公开发行的股票，就不减持公司股票相关事宜作出的承诺具体如下：“1、从定价基
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准日前六个月至本承诺函出具之日，本人不存在减持山东赫达股票的情形及减持计划；2、自本承诺函出具之日至山东赫达本次非公开发行股票发行完成后六个月内，本人承诺不减持所持山东赫达股票（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票），亦不安排任何减持计划；3、本人认购的山东赫达本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不进行转让；4、如本人违反上述承诺而发生减持山东赫达股票的情况，本人承诺因减持山东赫达股票所得收益全部归山东赫达所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
八、请申请人说明已签订的附条件生效的股份认购协议是否明确了违约承担方式、违约责任条款，是否切实保护上市公司利益和上市公司股东利益2020 年 7 月29日，发行人（甲方）与毕于东（乙方）签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，对违约承担方式、违约责任条款明确约定如下：
“1. 本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，即构成违约。除本协议另有约定外，违约方应负责赔偿对方因此而受到的所有损失，包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，以及因主张权利所发生的任何费用（包括但不限于法律服务费、诉讼费、保全费、差旅费等合理费用），并应当承担继续履行的责任。
2. 如因任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如违约行为给守约方造成损失的，还应按照本条第1项约定的损失范围予以足额赔偿。
3.本协议生效后，如乙方不能按照本协议约定的认购数量和认购金额，在甲方确定的具体缴款日期前足额缴纳认购价款的，每延迟一日向甲方支付其经核准的认购资金总额万分之五的违约金，如乙方逾期付款超过30个工作日，甲方有权终止本协议并另向乙方收取其认购资金总额5%的违约金，但由于甲方原因导致逾期付款的除外。
4. 如因中国证监会或深交所等相关监管机关要求，甲方调整或取消本次非公开发行，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。
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5. 如因证券市场或监管政策发生变化，继续履行本协议对甲方显失公平，或致使本次非公开发行的目的（如募集资金投资项目的实施等）在客观上无法实现，则双方有权终止本协议，且不构成违约。
6. 任何一方由于不可抗力因素造成不能履行或不能适当履行《股份认购协议》义务的，将不视为违约，但受不可抗力影响的一方应在条件允许下采取一切必要的救济措施减少可能造成的损失。”
经核查，发行人与毕于东签署的《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议已经发行人股东大会审议通过。保荐机构及律师认为本次发行认购对象与发行人已签订的《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议明确约定了违约承担方式、违约责任条款，该等约定能够切实保护上市公司利益和上市公司股东利益。
九、请申请人说明是否明确发行对象认购股票数量或者数量区间，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定
《实施细则》第十二条第（二）项规定：“（二）董事会决议确定具体发行对象的，董事会决议应当确定具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者 数量区间、限售期；发行对象与公司签订的附条件生效的股份认 购合同应当经董事会批准。”
经核查发行人第八届董事会第二次会议审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》等相关议案、第八届董事会第五次会议审议通过的《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》《关于<公司非公开发行股票预案>（二次修订稿）的议案》《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》等相关议案，以及发行人与认购对象签订的《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议的约定，发行人确定的发行对象认购股票数量或者数量区间如下：
1.发行人拟非公开发行A股股票，发行数量不超过10,344,827股（含10,344,827股）人民币普通股（A股）股票（每股面值为人民币1.00元）；本次非公开发行募集资金金额为不超过人民币15,000万元（含15,000万元），并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
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2.认购对象认购发行人本次非公开发行的股份，认购数量为10,344,827股人民币普通股，认购金额为人民币15,000万元。
2020年5月6日召开的2019年度股东大会审议通过了发行人2019年度利润分配预案，发行人以总股本19,029.696 万股为基数，向截至分红派息公告确定的股权登记日登记在册的全体股东按每10股派发现金股利4.00 元（含税）。目前，本次利润分配预案已实施完毕，本次非公开发行股票的发行数量上限调整为10,638,297股。认购对象认购数量调整为10,638,297股人民币普通股。
除上述调整外，若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行价格调整，认购对象的认购金额保持不变，认购股数将根据发行价格的调整进行相应调整。
因此，发行人认为本次非公开发行股票已明确发行对象认购股票数量，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定。
十、根据申报文件，2020年5月10日，公司董事会第二次会议审议通过《关于公司收购控股子公司少数股东股权的议案》，公司拟以自有资金7000万元受让高起持有的山东赫尔希胶囊有限公司1350万股股权，占赫尔希公司总股本的
13.85%，收购完成后赫尔希成为公司全资子公司。同日，审议通过本次非公开发行股票预案，高起拟作为战略投资者以5000万元认购公司部分新发股份。请申请人说明：公司已对赫尔希绝对控股的情况下，在公司开展非公开发行的时点从高起处受让赫尔希股权的真实目的；本次定增募集资金用于补充公司流动资金，在公司流动资金有待充裕的情况下以7000万元购买少数股东股权的合理性；赫尔希少数股东权益，按照评估值计算，高起所持的少数股权评估值为5641.95万元，但经双方协商，公司以价格7000万元受让高起少数股权，定价是否公允，定价依据是否充分，以高出评估价1358.05万元的价格收购少数股东权益的合理性，是否存在通过高价受让定增对象资产变相向定增对象提供认购资金的情形，如认为不存在，请充分说明公司同时进行上述两项交易的的合理性；高起是否将使用通过转让赫尔希少数股权所获得的股权转让款支付本次非公开发行认购股份对价，上述两项交易同时进行是否损害公司的合法权益和中小股东的合法利益。
（一）公司已对赫尔希绝对控股的情况下，在公司开展非公开发行的时点
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从高起处受让赫尔希股权的真实目的
1、发行人与高起就赫尔希公司的合作背景
发行人2002年开始与高起合作，并通过其控制的上海秦远发生纤维素醚产品购销业务。发行人逐步了解到上海秦远的实际控制人高起在纤维素醚市场销售方面具备丰富经验；同时，高起在业内纤维素醚产品质量参差不齐的情况下，也迫切需要寻找一家具备高端纤维素醚生产能力、产品质量稳定的厂家展开长期合作。经过多年合作，双方进一步加深了解和信任，基于互惠互利原则，发行人与高起建立了长期合作关系。高起还对纤维素醚的下游细分应用领域具备深刻理解，向发行人建议可将纤维素醚应用于植物胶囊的生产制造。因此，发行人于2014年3月与高起共同设立了赫尔希公司，专业经营植物胶囊业务，现植物胶囊产品已成为公司主营业务的支柱产品之一，也是未来发行人重点发展的核心业务。赫尔希公司成立至今的收入、净利润情况如下表：
| 年度 | 营业收入(元） | 净利润（元） |
| 2014年 | 0.00 | -721,621.50 |
| 2015年 | 331,673.51 | -3,687,560.53 |
| 2016年 | 7,248,330.94 | -7,053,191.41 |
| 2017年 | 29,427,373.95 | 1,521,194.51 |
| 2018年 | 77,691,764.12 | 21,062,503.58 |
| 2019年 | 109,856,277.83 | 31,849,968.31 |
| 2020年1-3月 | 37,569,334.65 | 10,428,597.71 |
| 2020年1-6月 | 93,472,053.69 | 28,876,429.74 |
| 合计 | 318,027,474.04 | 71,847,722.70 |
| 近三年（2017年至2019年）复合增长率 | 139.81% | 271.16% |
综上，发行人与高起是基于互惠互利、互信的战略合作背景成立的赫尔希公司，赫尔希公司近三年营业收入、净利润的复合增长率分别为139.81%、
271.16%，具备较高成长性，现已发展成为公司未来重点发展的核心业务。
2、发行人出于商业目的收购赫尔希股权
2020年5月10日，公司第八届董事会第二次会议审议通过《关于公司收购控股子公司少数股东股权的议案》，同意拟以自有资金7,000万元受让高起持有的山东赫尔希胶囊有限公司（以下简称“赫尔希公司”）1,350万股股权，占
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赫尔希公司总股本的13.85%。收购完成后，赫尔希公司由公司控股子公司变为公司全资子公司。截至本回复出具日，公司已完成赫尔希公司的工商变更登记手续，并取得了淄博市周村区行政审批服务局发放的《营业执照》。公司受让高起持有的赫尔希公司少数股权之商业目的如下：
（1）公司战略发展的需要，维护上市公司股东利益
公司确立的未来战略发展核心目标之一为依托胶囊级纤维素醚的原料优势，延伸产业链，全力发展植物胶囊产业，争创亚洲纤维素植物胶囊第一品牌，大力发展大健康、大医药、绿色环保产业，因此赫尔希公司业务是上市公司创新发展的重要方向和战略发展核心目标。为推进上述战略的实施，需深化上市公司和赫尔希公司在现有业务、人员、财务、机构等方面的整合，进一步实现双方资源的互相转换。公司第八届董事会第二次会议审议通过《关于子公司赫尔希公司投资建设新项目的议案》，同意赫尔希公司投资1.18亿元，对原2#胶囊车间生产线进行双机头改造升级，同时新建14条生产线，并对胶囊输送设备及研发中心进行升级改造。该项目建设期为24个月，已于2020年5月开工建设，预计2022年5月竣工投产。项目建设完成后，新增产能115亿粒/年，总产能达200亿粒/年。此次投资建设新项目，旨在扩大赫尔希公司纤维素植物胶囊产能，满足日益增长的市场需求，继续扩大赫尔希公司在行业内的竞争优势。因此上市公司收购赫尔希公司少数股权，实现对赫尔希公司的全资控股，是实施其核心战略的重要举措，上市公司由此能够深化上市公司和赫尔希公司在现有业务、人员、财务、机构等方面的整合，加大赫尔希公司在新项目上的投入，提高赫尔希公司经营相关决策、执行的效率，有利于更好实现公司发展战略，维护上市公司股东的整体利益，是十分必要的。
（2）有助于提高归属于上市公司股东的净利润及每股收益
鉴于赫尔希公司良好的经营业绩和发展态势，该交易可实现上市公司100%享有赫尔希公司全部经营业绩，有助于提高归属于上市公司股东的净利润及每股收益，有助于上市公司进一步做大做强，增强上市公司的抗风险能力、综合竞争力及后续创新发展能力。
（二）本次定增募集资金用于补充公司流动资金，在公司流动资金有待充裕的情况下以7000万元购买少数股东股权的合理性
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赫尔希公司是山东赫达于2014年出资设立的控股子公司，主要从事纤维素植物胶囊、空心胶囊生产、销售，山东赫达对赫尔希公司经营具有深刻理解，并将赫尔希公司业务作为上市公司创新发展的重要方向和战略发展核心目标，为推进上述战略，需深化上市公司和赫尔希公司在现有业务、人员、财务、机构等方面的整合，进一步实现双方资源的互相转换，此外收购赫尔希公司少数股权可实现上市公司100%享有赫尔希公司全部经营业绩，有助于提高归属于上市公司股东的净利润及每股收益，维护上市公司股东整体利益，因此上市公司管理层很早即产生了收购赫尔希公司少数股权的设想。本次公司非公开发行股票是公司近期根据未来一段时期经营过程中对流动资金的需求而筹划的。因此上述两项交易是公司在生产经营过程中依据不同的商业目的制定和执行的，均有利于上市公司未来的发展和做大做强，不是非此即彼的关系，根据公司经营规划统一筹措运用资金实现不同阶段的发展目标，使得发行人一方面以定增募集资金用于补充公司流动资金，一方面在公司流动资金有待充裕的情况下以7,000万元购买少数股东股权具有合理性。
（三）赫尔希少数股东权益，按照评估值计算，高起所持的少数股权评估值为5641.95万元，但经双方协商，公司以价格7000万元受让高起少数股权，定价是否公允，定价依据是否充分，以高出评估价1358.05万元的价格收购少数股东权益的合理性
北京中天和资产评估有限公司出具中天和[2020]评字第90020号《资产评估报告》，采用资产基础法和收益法对赫尔希公司股东全部权益进行评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论，赫尔希公司股东全部权益评估价值为40,736.08万元。由上述评估值，对应公司第八届董事会第二次会议决议公司以自有资金受让高起持有的赫尔希公司13.85%的评估值为5,641.95万元，经与赫尔希公司少数股东高起公平协商，公司以价格7,000万元受让高起少数股权，定价公允，定价依据充分，以高出评估价1,358.05万元的价格收购少数股东权益具有合理性,具体分析如下：
1、公司战略发展的迫切需要
赫尔希公司植物胶囊业务是上市公司创新发展的重要方向和未来战略发展核心目标，为加大赫尔希公司在新项目上的投入，提高赫尔希公司经营相关决
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策、执行的效率，深化上市公司和赫尔希公司在现有业务、人员、财务、机构等方面的整合，公司必须推动收购赫尔希公司少数股权实现对赫尔希公司全资控股的战略决策。
2、赫尔希公司经营业绩具有良好的成长性
北京中天和资产评估有限公司出具的中天和[2020]评字第90020号《资产评估报告》评估基准日是2020年3月31日，并最终采用收益法评估结果，具体根据发行人提供的赫尔希公司盈利预测表通过自由现金流量折现的方式进行评估值计算，摘取评估报告中净现金流量预测明细表中赫尔希公司未来经营成果的主要预测数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年4月至12月 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 稳定年度 |
| 一、营业收入 | 13,747.13 | 17,684.28 | 18,037.97 | 18,398.73 | 18,766.70 | 18,954.37 | 18,954.37 |
| 减：营业成本 | 7,664.55 | 9,825.31 | 10,021.82 | 10,222.26 | 10,426.70 | 10,530.97 | 10,530.97 |
| 二、营业利润 | 3,881.05 | 5,004.86 | 5,122.54 | 5,241.26 | 5,363.09 | 5,426.19 | 5,426.19 |
| 三、利润总额 | 4,467.00 | 5,751.96 | 5,881.70 | 5,868.41 | 6,002.78 | 6,072.28 | 6,072.28 |
| 减：所得税费用 | 667.27 | 859.19 | 878.58 | 876.51 | 896.59 | 907.02 | 907.02 |
| 四、净利润 | 3,799.72 | 4,892.77 | 5,003.12 | 4,991.90 | 5,106.19 | 5,165.26 | 5,165.26 |
由上表，发行人在当时国内国外疫情严重，影响赫尔希公司未来发展的大环境具有不确定性的背景下，基于非常保守的原则，测算的未来5年及永续期经营成果基本无增长，使得赫尔希公司股东全部权益评估价值40,736.08万元偏保守。
根据上市公司2017年至2019年的审计报告、未经审计的2020年一季度报告和2020年半年度报告，2017年至今赫尔希公司的主要经营成果如下：
| 年度 | 营业收入(元） | 净利润（元） |
| 2017年 | 29,427,373.95 | 1,521,194.51 |
| 2018年 | 77,691,764.12 | 21,062,503.58 |
| 2019年 | 109,856,277.83 | 31,849,968.31 |
| 2020年1-3月 | 37,569,334.65 | 10,428,597.71 |
| 2020年1-6月 | 93,472,053.69 | 28,876,429.74 |
| 合计 | 310,447,469.59 | 83,310,096.14 |
| 近三年（2017年至2019年）复合增长率 | 139.81% | 271.16% |
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由上表，赫尔希公司近三年营业收入、净利润的复合增长率分别为
139.81%、271.16%，同时，赫尔希公司在2020年二季度经营业绩增长较快，体现出良好的成长性，根据公司对赫尔希公司的战略定位，赫尔希公司业务将成为未来上市公司重点发展和投入的方向，预期未来赫尔希公司植物胶囊业务亦将具有良好的成长性。
3、评估报告出具的评估值未考虑赫尔希公司未来扩产计划将带来的经营业绩提升的影响
公司5月10日第八届董事会第二次会议审议通过《关于公司收购控股子公司少数股东股权的议案》，拟以7,000万元收购赫尔希公司少数股东的股权,实现对赫尔希公司的全资控股。公司与赫尔希公司少数股东于2020年5月10日签订关于赫尔希公司少数股权之《股权转让协议》。
公司5月10日第八届董事会第二次会议审议通过《关于子公司赫尔希公司投资建设新项目的议案》，赫尔希公司将投资1.18亿元，对原2#胶囊车间生产线进行双机头改造升级，同时新建14条生产线，并对胶囊输送设备及研发中心进行升级改造。该项目建设期为24个月，已于2020年5月开工建设，预计2022年5月竣工投产。项目建设完成后，新增产能115亿粒/年，总产能达200亿粒/年。此次投资建设新项目，旨在扩大赫尔希公司纤维素植物胶囊产能，满足日益增长的市场需求，继续扩大赫尔希公司在行业内的竞争优势。
北京中天和资产评估有限公司出具中天和[2020]评字第90020号《资产评估报告》未考虑赫尔希公司上述扩产计划将带来的未来经营业绩提升的影响，同时出于谨慎性原则未完全参考赫尔希历史业绩的高成长性，使得评估报告最终确定的评估值只是作为上市公司和少数股东进行商业谈判的参考，并不能完全反映双方签订《股权转让协议》时存在的诸多影响交易作价的关键因素。
4、上市公司收购少数股权作价是商业谈判结果，定价公允，定价依据充分
保荐机构及律师访谈了参与本次收购的高起及发行人，公司以价格7,000万元受让高起少数股权，是公司与少数股东方综合考虑赫尔希近三年业绩的高成长性、植物胶囊的市场发展前景、高起历史上对于赫尔希发展的支持等多方面因素，并适当参考北京中天和资产评估有限公司出具的中天和[2020]评字第90020号《资产评估报告》中确定的赫尔希公司全部股东权益之评估值，在互利
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平等基础上进行多轮商业谈判的结果，定价公允，定价依据充分，没有违反相关法律、法规之规定，亦不存在损害上市公司股东利益之情形，可以最大限度保障上市公司未来发展战略的实现，最大限度维护上市公司股东整体利益，具有合理性。
（四）是否存在通过高价受让定增对象资产变相向定增对象提供认购资金的情形，如认为不存在，请充分说明公司同时进行上述两项交易的的合理性；高起是否将使用通过转让赫尔希少数股权所获得的股权转让款支付本次非公开发行认购股份对价，上述两项交易同时进行是否损害公司的合法权益和中小股东的合法利益发行人已于2020年8月14日召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<公司非公开发行股票预案（二次修订稿）>的议案》、《关于公司与战略投资者解除<附条件生效的股份认购协议>及<附条件生效的战略合作协议>的议案》等议案，已对本次非公开发行方案进行调整，即减少原拟作为战略投资者的发行对象高起，减少募集资金5000万元，总募集资金由2亿元调整为1.5亿元。本次非公开发行方案调整后，发行人仅向共同实际控制人之一毕于东定向发行股份，不再涉及引入战略投资者，因此不存在通过受让定增对象资产变相向定增对象提供认购资金、高起将使用通过转让赫尔希少数股权所获得的股权转让款支付本次非公开发行认购股份对价的情形。另外，如本问题回复之十之“（二）本次定增募集资金用于补充公司流动资金，在公司流动资金有待充裕的情况下以7000万元购买少数股东股权的合理性”所述，收购赫尔希公司少数股权和本次非公开发行股票募集资金全额用于补充流动资金两项交易是公司在生产经营过程中依据不同的商业目的制定和执行的，均有利于上市公司未来的发展和做大做强，不是非此即彼的关系，公司同时进行上述两项交易是合理性的，不会损害公司的合法权益和中小股东的合法利益。
十一、关于本次非公开发行股票所涉实际控制人免于发出要约事项
发行人于2020年5月10日召开的第八届董事会第二次会议，审议通过《关于提请股东大会批准公司实际控制人免于发出要约的议案》，并于2020年5月11日
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发布了《关于提请公司股东大会批准公司实际控制人免于发出要约的公告》，公告主要内容如下：
“根据本次非公开发行股票方案，本次发行股票的数量不超过13,793,102股（拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%），募集资金总额不超过 20,000 万元，其中毕于东先生拟认购金额不超过 15,000 万元。
毕心德、杨爱菊、毕文娟和毕于东是公司的共同实际控制人，本次非公开发行前合计持有公司 39.20%的股份。按照此次认购上限 14,184,396 股（2019年度利润分配方案实施后，本次非公开发行股票的发行数量上限将由13,793,102股调整为14,184,396股）计算，本次非公开发行完成后，公司共同实际控制人合计控制发行人股份将达到公司总股本的 41.69%，根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，毕于东认购公司此次非公开发行的股份，将导致公司实际控制人触发要约收购义务。
鉴于此次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，并且毕于东承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其增持的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第三款规定的豁免要约收购条件。”
2020年5月16日，发行人第八届董事会第三次会议审议通过《关于调整提请股东大会批准公司实际控制人免于发出要约的议案》，因公司共同实际控制人之一杨爱菊女士因病去世，将提请公司股东大会批准免于发出要约的实际控制人，调整为毕心德、毕文娟和毕于东。
发行人已于2020年6月3日召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会批准公司实际控制人免于发出要约的议案》。
2020年8月14日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<公司非公开发行股票预案（二次修订稿）>的议案》、《关于公司与战略投资者解除<附条件生效的股份认购协议>及<附条件生效的战略合作协议>的议案》等议案，对本次非公开发行方案进行调整，即拟作为战略投资者的认购对象高起不再参与本次发行的认购，募集资金总额由不超过2亿元调整为不超过1.5亿元，共同实际控制人之一毕于东作为唯一认购对象，认购全部本次非公开发行不超过10,344,827股的股票。另外，由于发行人回购注销部分限制性股票导致总股本发生变化，总股本由
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190,296,960股变更为190,189,440股，且2019年度利润分配方案实施后本次非公开发行股票的发行数量上限调整为10,638,297股。上述调整后，发行人共同实际控制人本次发行前后的持股比例变化如下：本次非公开发行前合计控制公司 39.22%的股份，本次非公开发行完成后，合计控制公司股份的比例将达到公司总股本的42.44%。
因此，虽然由于公司非公开发行股票发行方案调整等因素导致实际控制人本次发行前后的持股比例略有变化，但毕于东认购公司此次非公开发行的股份导致实际控制人触发要约收购义务及免于发出要约的情形及法规依据均未发生变化。
十二、保荐机构和律师核查意见
针对上述事项， 保荐机构和律师履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人本次非公开发行相关的董事会、股东大会决议文件、独立董事事前认可意见、独立董事独立意见、监事会意见等相关文件；
2、查阅了公司与高起签订的《附条件生效的股份认购协议及附条件生效的战略合作协议的解除协议》；公司与实际控制人毕于东签订的《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议；
3、对认购对象毕于东进行访谈并形成访谈笔录；查阅了毕于东的关于认购资金等《承诺函》，公司出具不提供财务资助等的《承诺函》；
4、查阅了上市公司的公告，毕于东出具的不减持公司股份的《承诺函》；
5、对公司相关高管、高起就收购赫尔希公司少数股权事宜进行访谈；查阅了北京中天和资产评估有限公司出具的中天和[2020]评字第90020号《资产评估报告》、公司与赫尔希公司少数股东签订的《股权转让协议》、赫尔希公司的2017年至2019年审计报告，和2020年1-3月、2020年1-6月财务报表；
6、查阅了《关于提请公司股东大会批准公司实际控制人免于发出要约的公告》和公司2020年第一次临时股东大会决议文件。
经核查，保荐机构和律师认为：
1、本次发行的定价基准日符合《实施细则》第七条的规定。
2、发行人与本次发行对象毕于东签署的《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议已经公司董事会、股东大会审议通过，审议程序合法合规；《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议等相关约定符合《管理办法》和《实施
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细则》的相关规定，不存在损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形。
3、本次非公开发行对象毕于东认购资金来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及除共同实际控制人之外的其他关联方资金用于认购的情形，不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形，上市公司已公开承诺，不会违反《实施细则》第29条、《管理办法》第16条的规定。毕于东不通过质押股份融资方式获取认购本次发行股份的资金，不会对公司控制权稳定带来不利影响。
4、毕于东从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，不存在违反《证券法》第四十四条等相关规定；毕于东已出具承诺并公开披露。
5、发行人与毕于东签署的《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议明确约定了违约承担方式、违约责任条款，该等约定能够切实保护上市公司利益和上市公司股东利益。
6、发行人已明确发行对象认购股票数量，符合《实施细则》相关规定。
7、发行人已对赫尔希公司绝对控股的情况下，受让赫尔希公司少数股东股权是公司战略发展的需要，能够维护上市公司股东利益，有助于提高归属于上市公司股东的净利润及每股收益，具有合理商业目的；公司本次定增募集资金用于补充公司流动资金和以7,000万元购买赫尔希公司少数股东股权两项交易是公司在生产经营过程中依据不同的商业目的制定和执行的，均有利于上市公司未来的发展和做大做强，不是非此即彼的关系，因此本次定增募集资金用于补充公司流动资金，以及在公司流动资金有待充裕的情况下以7,000万元购买少数股东股权具有合理性；公司以高出评估价1358.05万元的价格即7,000万元受让高起持有的赫尔希公司少数股权，是公司与赫尔希公司少数股东方综合考虑赫尔希公司近三年业绩的高成长性、植物胶囊的市场发展前景、高起历史上对于赫尔希公司发展的支持等多方面因素，并适当参考北京中天和资产评估有限公司出具的中天和[2020]评字第90020号《资产评估报告》中确定的赫尔希公司全部股东权益之评估值，在互利平等基础上进行多轮商业谈判的结果，定价公允，定价依据充分，没有违反相关法律、法规之规定，亦不存在损害上市公司股东利益之情形，可以最大限度保障上市公司未来发展战略的实现，最大限度维护上市公司股东整体利益，具有合理性。发行人不存在通过受让定增对象资
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产变相向定增对象提供认购资金的情形；高起不存在使用通过转让赫尔希公司少数股东股权所获得的股权转让款支付本次非公开发行认购股份对价的情形；发行人收购赫尔希公司少数股东股权和本次非公开发行股票募集资金全额用于补充流动资金两项交易同时进行是合理性的，不会损害公司的合法权益和中小股东的合法利益。
8、本次非公开发行股票所涉实际控制人免于发出要约事项已获发行人2020年第一次临时股东大会批准，毕于东认购本次非公开发行的股份导致实际控制人触发要约收购义务及免于发出要约的情形及法规依据均未发生变化。问题三
3.根据申请文件，本次非公开发行股票股东大会决议有效期设置有自动延期条款。请申请人补充说明原因，是否符合公司治理的相关规定。请申请人规范股东大会决议有效期条款内容。
请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
一、请申请人补充说明原因，是否符合公司治理的相关规定。请申请人规范股东大会决议有效期条款内容。
2020年6月3日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
根据审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》，公司本次非公开发行股票的方案第（十）项规定的本次非公开发行股票决议有效期为：本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。根据审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》中股东大会对董事会授权的有效期为：上述授权中涉及证券监管部门批准本次非公开发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。因此，本次非公开发行股票对董事会
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授权期限设置有自动延期条款。为确保本次非公开发行对董事会授权符合公司治理要求，发行人已取消对董事会授权期限设置的自动延期条款，具体调整内容及决策程序如下：
1.董事会审议程序
发行人于2020年7月29日召开第八届董事会第五次会议，审议并通过《关于调整股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》《关于召开 2020年第二次临时股东大会的议案》等相关议案，同意对股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期进行调整，将“涉及证券监管部门批准本次非公开发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效”调整为“授权有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效”。
2.股东大会审议程序
2020年8月14日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过《关于调整股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等相关议案，同意对股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期调整为“授权有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效”。
综上，发行人已召开董事会和股东大会，依照《管理办法》和《实施细则》，对本次非公开发行股票董事会授权期限予以规范，符合公司治理的相关规定。
二、请保荐机构和律师发表核查意见。
（一）保荐机构和律师核查程序
保荐机构和律师查阅了公司第八届董事会第二次会议决议、第八届董事会第五次会议；公司 2020年第二次临时股东大会的会议通知及相关议案。
（二）保荐机构和律师核查结论
综上，保荐机构和律师认为：发行人已召开董事会和股东大会审议取消股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期涉及的自动延期条款，将公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期调整为公司股东大会审议通过之日起12个月内，符合公司治理的
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相关规定。
问题四
4.根据申报文件，2019 年 8 月 29 日，淄博市周村区自然资源局作出周自然资罚字[2019]第 8019 号《自然资源行政处罚决定书》，认定赫尔希公司存在非法占用土地的违法行为，违反了《土地管理法》对赫尔希公司作出责令退还非法占用的土地，没收非法占用符合土地利用总体规划的土地上的建筑物及其他设施，拆除在非法占用不符合土地利用总体规划的土地上新建建筑物及其他设施，恢复土地原状，并处罚款 38,320 元的行政处罚。请申请人披露上述处罚事项的整改情况，是否按期缴纳罚款，是否按照要求恢复土地原状，如未整改完成，请说明未完成整改的原因，后续整改计划。请保荐机构和律师对该处罚所涉违法行为是否构成重大违法行为发表意见。回复：
一、请申请人披露上述处罚事项的整改情况，是否按期缴纳罚款，是否按照要求恢复土地原状，如未整改完成，请说明未完成整改的原因，后续整改计划。
（一）土地管理方面的行政处罚情况
2019年8月29日，淄博市周村区自然资源局作出周自然资罚字[2019]第8019号《自然资源行政处罚决定书》，认定赫尔希公司存在非法占用土地的违法行为，违反了《土地管理法》，对赫尔希公司作出责令退还非法占用的土地，没收非法占用符合土地利用总体规划的土地上的建筑物及其他设施，拆除在非法占用不符合土地利用总体规划的土地上新建建筑物及其他设施，恢复土地原状，并处罚款38,320元的行政处罚。同时载明行政处罚履行方式和期限：你单位应当在15日内履行本行政处罚决定。其中，对于罚款内容，请自收到本行政处罚决定书之日起15日内，到周村区市民之家二楼不动产登记区域80号窗口领取非税收入通用票据后将罚款缴至银行。
（二）罚款缴纳情况
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根据淄博市周村区自然资源局出具的证明，以及赫尔希公司提供的上述罚款缴款单据，赫尔希公司在收到行政处罚决定书后已在规定的时限内足额缴纳罚款38,320元。
（三）土地违法行为整改情况
根据周自然资罚字[2019]第8019号《自然资源行政处罚决定书》载明的内容，并经保荐机构和律师核查，因赫尔希公司的项目建设用地在规划时的问题，使厂区出口至城区主道路间未能规划并征收相应的土地，公司在出厂通道设计和建设时为便于通行，非法占用了1,287m?的未出让的土地作为通行道路进行了地面硬化，违反了土地管理法等法律法规的规定。
赫尔希公司在收到上述处罚决定后，在及时交纳罚款的同时，与政府主管部门及各相关部门就非法占用土地的解决办法进行对接，根据企业实际情况探讨制定落实处罚决定书的整改措施。根据沟通情况及解决问题的可行性，赫尔希公司在克服疫情复工复产之后即向淄博市周村区自然资源局呈报了《关于落实<自然资源行政处罚决定书>整改事宜的请示》，根据赫尔希公司非法占用的土地为公司的出厂通道的实际情况，考虑到立即退还土地并恢复原状对公司的生产经营产生的影响，为贯彻中央精准稳妥推进企业复工复产通知的精神，赫尔希公司针对周自然资罚字[2019]第8019号《自然资源行政处罚决定书》中涉及的退还非法占用的土地、恢复土地原状的处罚事项，提出了申请暂缓执行，并依法定程序及时申请办理现用出厂道路的合法用地相关事宜，请求相关部门对调整用地规划，完善用地手续等予以支持。淄博市周村区自然资源局对此作出了同意按此方案进行整改的批示。据此，赫尔希公司将积极根据前期与相关政府部门沟通协调的要求，开始依照法定程序申请办理现用出厂道路占用土地的合法手续。
二、请保荐机构和律师对该处罚所涉违法行为是否构成重大违法行为发表意见。
（一）保荐机构和律师核查程序
保荐机构和律师查阅了《自然资源行政处罚决定书》、淄博市周村区自然资源局出具的证明，赫尔希公司罚款缴款单据和土地整改请示及批复。
（二）保荐机构和律师核查结论
经核查，发行人子公司违法用地行为是为解决建设用地规划未预留厂区至
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城区主道路间的通行道路的情况下发生的，所占用的土地面积较小，对占用土地地面进行的硬化处理未导致环境污染等严重后果，主观恶性程度及社会影响较小，且周自然资罚字[2019]第8019号《自然资源行政处罚决定书》也未认定该行为情节严重。
2020年6月4日，淄博市周村区自然资源局针对上述违法行为出具证明，确认赫尔希公司已经履行了缴纳罚款等相应处罚义务，认为，上述处罚决定书涉及的赫尔希公司的上述违法行为不属于重大违法违规行为，并确认，除上述处罚外，自2017年1月1日至该证明出具之日，赫尔希公司不存在因违反国家和地方关于土地管理、城乡规划方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情形。
基于上述，保荐机构和律师认为，发行人上述行政处罚行为不属于重大违法违规行为。
问题五
5.请申请人以列表方式披露报告期内发生或虽在报告期外发生但仍对申请人产生较大影响的诉讼或仲裁的有关情况，不限于标的金额 1000 万元以上的诉讼仲裁，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况，是否存在新发生诉讼或仲裁事项，是否涉及核心专利、商标、技术、主要产品等方面，前述诉讼或仲裁事项是否对申请人的生产经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生重大不利影响等。
请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
一、请申请人以列表方式披露报告期内发生或虽在报告期外发生但仍对申请人产生较大影响的诉讼或仲裁的有关情况，不限于标的金额 1000 万元以上的诉讼仲裁，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况，是否存在新发生诉讼或仲裁事项
根据发行人提供的相关诉讼案件明细，以及相关案件材料，并经本所律师核查中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站，截至 2020 年 6 月
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30 日，发行人及其合并报表范围内的子公司在报告期内发生或在报告期外发生但对发行人产生较大影响的诉讼、仲裁案件共计24项，具体情况如下表所示：
| 序号 | 案由 | 受理法院 | 原告 | 被告 | 简要案情 | 裁判结果 | 执行情况 |
| 1 | 承揽合同纠纷 | 山东省威海市中级人民法院 （二审） | 威海韩孚生化有限公司 （被上诉人） | 山东赫达股份有限公司 （上诉人） | 2016年5月，原告因石墨衬里罐承揽合同产品质量纠纷起诉被告索赔，被告以原告未履行对罐体的清理义务为由抗辩，一审判决被告败诉。被告提起上诉，2018年5月7日，双方经法庭调解结案。 | 调解书确认双方解除加工合同及补充协议，赫达公司向对方返还80%的货款，计132,000元。 | 已执行完毕 |
| 2 | 买卖合同纠纷 | 山东省淄博市周村区人民法院 （一审） | 山东赫达股份有限公司 | 黄山瑞盛新材料科技有限公司 | 2016年4月原告因纤维素买卖合同货款纠纷起诉被告要求支付货款43.8万元，赔偿经济损失11,170元，被告以供货数量、质量有问题抗辩。2017年3月2日，法院作出判决支持了原告的全部诉求。 | 判决被告支付货款43.8万元，赔偿经济损失11,170元。 | 已执行完毕 |
| 3 | 买卖合同纠纷 | 山东省淄博市周村区人民法院 （一审） | 山东赫达股份有限公司 | 锐派包装技术（上海）有限公司 | 2018年4月，原告因被告提供设备不能满足合同约定起诉请求判令原告退货并返还货款27.36万元，支付违约金92,625元，承担经济损失39,320元，被告同意退货、退款和赔偿损失，双方达成和解协议后，原告撤诉。 | 和解协议同意，原告退货，被告支付货款27.36万元，并承担经济损失31,800元。 | 和解协议已履行完毕 |
| 4 | 买卖合同纠纷 | 山东省淄博市周村区人民法院 （一审） | 山东赫达股份有限公司 | 烟台东方神州生物技术有限公司 | 2017年9月，原告因被告未按合同约定支付货款，起诉请求判令立即支付货款473,437.6元并承担诉讼费，被告未答辩。双方经法庭调解结案。 | 调解书确认被告分两期支付货款473,437.6元，并承担诉讼费。 | 已执行完毕 |
| 5 | 承揽合同纠纷 | 陕西省西安市中级人民法院 （二审） | 山东赫达股份有限公司 （被上诉人） | 西安汉术化学工程有限公司 （上诉人） | 原告因石墨设备承揽合同支付质保金纠纷起诉被告要求支付39万元质保金并赔偿经济损失1.27万元，被告以设备不符合打压条件抗辩。一审判决支持了原告全部诉求。被告提起上诉，2019年3月7日二审法院判决驳回上诉，维持原判。 | 判决被告返还设备质保金39万元，并赔偿原告经济损失12,724元。 | 已执行完毕 |
| 6 | 承揽合同纠纷 | 山东省淄博市周村区人民法院 （一审） | 山东赫达股份有限公司 | 云南千盛实业有限公司枣庄分公司 | 原告因石墨设备承揽合同货款纠纷，起诉被告要求付清货款66,250元并赔偿经济损失2,800元，被告未答辩。2018年4月24日，法院判决支持原 | 判决被告支付货款66,250元，并赔偿经济损失2,800元。 | 已执行完毕 |
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| 告全部诉求。 | |||||||
| 7 | 买卖合同纠纷 | 山东省淄博市周村区人民法院 （一审） | 山东赫达股份有限公司 | 久筑节能科技（天津）有限公司 | 原告因纤维素买卖合同欠款纠纷，起诉被告要求支付欠款201.2万元并赔偿经济损失28,724.5元，被告未答辩。2018年6月21日，法院判决支持原告全部诉求。 | 判决被告支付货款201.2万元，赔偿经济损失28,724.5元。 | 强制执行中 |
| 8 | 买卖合同纠纷 | 山东省淄博市周村区人民法院 （一审） | 山东赫达股份有限公司 | 郑州唐姆节能科技有限公司、唐姆节能建材（北京）股份有限公司 | 原告因纤维素买卖合同欠款纠纷，起诉被告要求支付欠款171.1万元及经济损失37,214.25元，被告未答辩。2018年8月21日法院判决支持原告全部诉求。 | 判决被告支付货款171.1万元，赔偿经济损失37,214.25元 | 强制执行中 |
| 9 | 承揽合同纠纷 | 青海省海西州中级人民法院 （二审） | 山东赫达股份有限公司 （被上诉人） | 青海盐湖镁业有限公司 （上诉人） | 原告因金属镁吸收塔和冷却器，以及金属镁装置孔式石墨换热器设备购销合同货款纠纷起诉被告要求支付货款957,188元及违约金608,000元，被告以质量不合格反诉。2018年7月一审判决支持原告大部分诉求。被告不服上诉，2019年12月2日，经二审法院审理判决驳回上诉，维持原判。 | 判决被告支付货款957,188元及违约金287,156.4元，合计1,244,344.4元。 | 现被告破产重组，原告已申报债权 |
| 10 | 买卖合同纠纷 | 云南省文山市人民法院 （一审） | 山东赫达股份有限公司 | 云南天冶化工有限公司 | 原告因浓盐酸脱吸石墨设备采购合同欠款纠纷起诉，要求被告支付货款79,050元，违约金24,380.97元。2019年2月11日，法院审理后判决支持原告的全部诉求。 | 判决被告支付货款79,050元，逾期利息24,380.97元。 | 已执行完毕 |
| 11 | 买卖合同纠纷 | 山东省淄博市周村区人民法院 （一审） | 山东赫达股份有限公司 | 呼和浩特鑫赫化工有限公司、穆元新 | 原告因纤维素买卖合同货款纠纷，起诉被告要求支付所欠货款9.4万元，违约金1,798元，被告承认原告的基本主张，2018年12月24日经法庭调解结案。 | 调解书确认被告分3期期支付原告货款、经济损失、诉讼费合计97,873元。 | 强制执行中 |
| 12 | 承揽合同纠纷 | 青海省湟中县人民法院 （一审） | 山东赫达股份有限公司 | 青海盐湖海纳化工有限公司 | 原告因氯化氢合成吸收烧碱装置石墨设备采购合同货款纠纷起诉被告，要求支付货款394,510元及违约金113,491元，被告同意调解。经法庭调解结案。 | 调解书确认被告支付货款394,510元和违约金4,440元，分四期支付。 | 现被告破产重组，原告已申报债权 |
| 13 | 买卖合同纠纷 | 山东省淄博市周村区人民法院 （一审） | 山东兴发碳素有限公司 | 山东赫达股份有限公司 | 原告因石墨块供应合同收到电子银行承兑汇票无法兑付纠纷起诉被告要求支付5万元货款，赔偿4,156元损失，经法庭调解双方达成调解协议结案。 | 调解书确认原告退还银行承兑汇票，被告支付货款50,000元，经济损失10,000元。 | 已执行完毕 |
| 14 | 买卖合同纠纷 | 山东省淄博市周村区人民法 | 山东赫达股份有限公 | 张海俊 | 2019年9月，原告因纤维素买卖合同欠款纠纷起诉被告要求支付货款6万 | 调解书确认被告分三期支付4万元。 | 已执行完毕 |
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| 院 （一审） | 司 | 元并赔偿损失5,216元。2019年12月6日法庭调解结案。 | |||||
| 15 | 买卖合同纠纷 | 山东省淄博市周村区人民法院 （一审） | 山东赫达股份有限公司 | 广东国方医药科技有限公司 | 2019年10月，原告因羟丙甲纤维素购销合同起诉被告要求支付货款25万元赔偿经济损失7,627元。2019年11月27日，经法庭调解达成调解协议后结案。 | 调解书确认被告以实物和现金付清货款25万元。 | 已执行完毕 |
| 16 | 劳动合同纠纷 | 山东省淄博市中级人民法院 （二审） | 孟海波（被上诉人） | 山东赫达股份有限公司(上诉人) | 2019年6月原告因劳动合同纠纷经劳动仲裁后不服，起诉要求被告解除劳动合同，支付工资、补偿金等共计35.24万元，一审判决支持17.24万元。被告以判决与事实不符和无法律依据提起上诉，二审维持原判。 | 判决驳回上诉，维持原判。 | 已执行完毕 |
| 17 | 票据追索权纠纷 | 宁夏自治区银川市中级人民法院 （一审） | 潍坊潍城区洪光木器厂 | 山东赫达股份有限公司等3方 | 2019年3月原告因收到的电子商业承兑汇票承兑人未付款，遂起诉出票人、背书人之一（赫达公司），要求支付票据金额20万元及利息。山东赫达以应先向主债务人主张权利，原告无拒付证明无权追索提出抗辩，2020年5月22日，经审理法院判决支持原告诉求结案。 | 判决三被告支付票据金额20万元及相应利息。 | 正在协调具体执行办法。 |
| 18 | 专利侵权纠纷 | 上海市知识产权法院 （一审） | 山西吉呈生物技术有限公司 | 山东赫达股份有限公司、山东赫尔希胶囊有限公司 | 2017年5月原告以侵犯其专利权为由要求两被告停止侵权、赔偿702万元，被告以其使用的公知技术不构成侵权抗辩，同时请求专利复审委员会宣告其专利无效。2019年5月29日国家知识产权局作出无效宣告请求审查决定书，宣告原告的专利权全部无效，同年6月13日法院裁定驳回原告的起诉。 | 驳回原告的起诉。 | 已生效 |
| 19 | 确认不侵害商业秘密纠纷 | 山东省济南市中级人民法院 （一审） | 山东赫尔希胶囊有限公司（反诉被告） | 山西吉呈生物技术有限公司（反诉原告） | 2018年11月因被告公开宣称原告侵害其商业秘密，但经催告又未启动司法解决程序的情况下，原告以确认不侵害商业秘密为案由起诉被告。被告提起反诉并要求原告赔偿经济损失100万元。2020年7月24日，法院判决确认原告不侵害被告商业秘密，并驳回被告反诉。 | 判决确认原告不侵害被告商业秘密，并驳回被告反诉请求。 | -- |
| 20 | 机动车交通事故责任纠纷 | 山东省淄博市周村区人民法院 | 山东赫达股份有限公司 | 淄博健通国际货运代理有限公司、孙 | 孙继达雇佣的司机驾驶货车与原告客车相撞，货车驾驶员负全部责任，造成原告损失，原告起诉被告 | 判决安华农业保险股份有限公司在商业三者险范围内赔 | 已执行完毕 |
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| （一审） | 继达、安华农业保险股份有限公司 | 承担车辆损坏修复费、拖车费、拆检费、拆检评估费及租车费共计70,905元。2017年11月15日， 一审判决支持了原告部分诉讼请求。 | 偿14,682元，孙继达赔偿替代性交通工具34,000元。 | ||||
| 21 | 环境污染责任纠纷 | 山东省淄博市中级人民法院(二审) | 淄博大有良种猪繁育有限公司（上诉人） | 山东赫达股份有限公司（被上诉人） | 2017年3月，原告以被告排放有毒有害物质导致其停止经营起诉被告赔偿损失10,900,351元，并立即停止污染物排放。一审判决驳回其诉讼请求。原告提起上诉，但因未在规定期限内预缴上诉费，二审法院于2017年11月13日裁定按原告自动撤回上诉处理。 | 按原告自动撤回上诉处理 | -- |
| 22 | 买卖合同纠纷 | 山东省淄博市周村区人民法院（一审） | 山东赫达股份有限公司 | 安徽华昌高科药业有限公司 | 2020年1月，原告因石墨设备买卖合同纠纷，起诉被告支付货款48,140元、以及逾期付款经济损失3,852.09元。2020年6月9日，一审判决支持了原告全部诉讼请求。 | 判决被告向原告支付货款48,140元、逾期付款利息损失3,852.09元 | 公告送达一审判决中尚未申请执行 |
| 23 | 买卖合同纠纷 | 河南省新乡市新乡县人民法院（一审） | 山东赫达股份有限公司 | 河南心连心化学工业集团股份有限公司 | 2020年6月，原告因石墨设备买卖合同纠纷，起诉被告支付原告货款454,400元，以及赔偿原告经济损失78,471.53元。 | 正在审理中 | -- |
| 24 | 买卖合同纠纷 | 山东省莱阳市人民法院（一审） | 烟台福川化工有限公司 | 东莞市双虹实业有限公司 | 原告因双丙酮丙烯酰胺买卖合同，起诉被告支付所欠货款118,036.79元及利息。2020年2月25日，一审判决支持了原告的诉讼请求。 | 被告支付原告货款118,036.79元及利息。 | 正在执行中 |
除上述诉讼外，截至本反馈意见回复报告签署日，没有新发生的诉讼、仲裁事项。
二、诉讼或仲裁事项对发行人的影响，是否涉及核心专利、商标、技术、主要产品等，是否对发行人生产经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生重大影响
（1）上述诉讼事项中，山西吉呈生物技术有限公司（以下简称“山西吉呈”）诉赫尔希公司专利侵权纠纷一案涉及赫尔希公司的生产技术和主要产品植物胶囊。2017年山西吉呈在上海知识产权法院起诉山东赫达和赫尔希公司，认为赫尔希公司在市场上推销的羟甲基纤维素空心植物胶囊与其专利技术相同，采样化验发现该产品落入其发明专利的专利权保护范围，并诉请法院判令被告停止侵权行为、赔偿其损失并赔礼道歉。在该案审理期间，赫尔希公司向国家知识产权局专利复审委员会请求宣告山西吉呈的第2011104198723号发明专利
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权无效。经专利局复审和无效审理部审查认为，根据与最接近的现有技术比较，该发明专利不具有创造性。2019年6月6日，专利局复审和无效审理部决定宣告第2011104198723号发明专利权全部无效。上海市知识产权法院经审理认为：鉴于原告在本案中要求保护的发明专利权被宣告全部无效，本院依法驳回原告基于本发明专利的起诉。经核查，山西吉呈在法定期间并未就专利权宣告无效提起诉讼，也未就上海知识产权法院的判决提起上诉，该案生效的裁判结果在法律上的不确定性已消除，故其对发行人不存在重大不利影响。
（2）上述诉讼事项均属于民商事纠纷，除山西吉呈诉赫尔希公司专利侵权纠纷一案外，其余均不涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等，不涉及本次发行的募投项目，不会对发行人生产经营、募投项目实施产生重大不利影响。截至 2020 年 6 月30日，归属于上市公司股东的净资产为9.26亿元，上述未决诉讼事项所涉金额约700余万元，合计占公司最近一期归属于上市公司股东的净资产的比例为0.76%。其中发行人作为被告所涉金额约22.13万元，按照案件情况并结合公司分析需计提预计负债金额约22.13万元，占公司最近一期归属于上市公司股东的净资产的比例分别为0.024%，占比很低，不会对发行人财务状况、持续经营和未来发展产生重大不利影响。
三、请保荐机构和律师发表核查意见。
（一）核查程序
保荐机构和律师查阅了诉讼案件明细以及相关案件材料、核查中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和律师认为：上述诉讼事项不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展以及募投项目的实施构成重大不利影响。问题六
6.申请人于2016 年8 月首发募集资金20,614.77 万元，用于“4,000吨/年纤维素醚项目（医药级）”“20,000吨/年纤维素醚项目（建材级）一期工程
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（设计产能10,000 吨/年）”等项目，其中“20,000吨/年纤维素醚项目（建材级）一期工程（设计产能10,000吨/年）”项目累计实现效益占承诺效益的比例为48.35%，未达到预计效益。本次非公开发行拟募集资金20,000.00万元，全部用于补充流动资金。请申请人补充说明：（1）前次募投项目实际效益与承诺效益存在较大差异的原因及合理性，前次募投项目的投资决策是否谨慎、合理；（2）结合公司现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，说明本次募集资金的必要性及规模的合理性。请保荐机构核查并发表明确意见。
【回复】
一、前次募投项目实际效益与承诺效益存在较大差异的原因及合理性，前次募投项目的投资决策是否谨慎、合理
（一）前次募投项目实际效益与承诺效益存在较大差异的原因及合理性
1、前次募集资金投资项目实现效益与承诺效益情况
根据和信会计师事务所出具的和信专字（2020）第000179号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，公司前次募投项目的实现效益情况如下表所示：
| 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 金额单位：人民币 万元 | |||||||||
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益（年） | 最近三年一期实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | ||||
| 序号 | 项目名称 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年1-3月 | ||||
| 1 | 4,000吨/年纤维素醚项目（医药级） | 84.96% | 1,248.25 | 3,207.28 | 3,818.07 | 3,820.28 | 935.12 | 20,528.15 | 是 |
| 2 | 20,000吨/年纤维素醚项目（建材级）一期工程（设计产能10,000吨/年） | 96.27% | 2,631.90 | 1,145.30 | 1,280.24 | 1,608.12 | 386.62 | 7,635.49 | 否 |
| 3 | 技术研发中心建设项目 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 4 | 补充公司流动资金 | - | - | - | - | - | - | - | - |
由上表可见，发行人4,000吨/年纤维素醚项目（医药级）的实现效益远超
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承诺效益，20,000吨/年纤维素醚项目（建材级）一期工程（设计产能10,000吨/年）的实现效益未能达到承诺效益。
2、实际效益与承诺效益存在较大差异的原因及合理性
发行人前次募投项目中的20,000吨/年纤维素醚项目（建材级）一期工程（设计产能10,000吨/年）未实现预计效益。该项目的建设期为 12 个月，包括厂房建设、设备采购安装调试，直到验收交付使用全过程。第二年投产并达到设计能力的 35%，第三年达到设计能力的65%，第四年达到设计能力的100%。项目工程达产后，预计可实现年均收入（含建设期 1 年）31,314.09 万元，净利润（含建设期 1 年）2,631.90 万元。该项目于2014年3月达到预定可使用状态，完工转固。
20,000吨/年纤维素醚项目（建材级）一期工程（设计产能10,000吨/年）截至2020年3月31日累计实现效益7,635.49万元，年度平均实现效益1,272.58万元，低于可研报告中的预计可实现净利润。年度平均实现效益与年度承诺效益比较如下：
单位：万元
| 项 目 | 承诺效益（年） | 实现效益（年） |
| 营业收入 | 31,314.09 | 21,071.27 |
| 营业成本 | 22,875.37 | 16,542.50 |
| 税金及附加 | 1,569.68 | 178.12 |
| 期间费用 | 3,359.83 | 2,807.71 |
| 其他 | - | 21.32 |
| 利润总额 | 3,509.20 | 1,521.62 |
| 所得税 | 877.30 | 249.04 |
| 净利润 | 2,631.90 | 1,272.58 |
20,000吨/年纤维素醚项目（建材级）一期工程（设计产能10,000吨/年）累计实现效益占承诺效益的比例为48.35%，明显低于承诺效益，未达到预计效益的原因：
公司20,000吨/年纤维素醚项目（建材级）一期工程（设计产能10,000吨/年）可行性研究始于2012年，其时，建材级纤维素醚市场需求旺盛，公司当
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期产能已不能满足市场需求，因此该项目预计收益较高符合当时市场和公司发展的实际状况。自2013年以来纤维素醚行业竞争加剧，同时受主要原材料价格下降的影响，产品价格明显下降，自2014年3月该项目投产至2020年3月末，产品的平均单位售价为22,676.36元/吨，较原预测单位售价36,958.46元/吨（不含税）下降了38.64%，致使该项目实际年均收入低于原预测年均收入。
同时，受主要原材料价格下降的影响，建材级纤维素醚产品的成本下降，但成本下降幅度小于售价下降幅度，使得产品的实际毛利率为21.49%，较原预测毛利率26.95%下降了5.46%。
综上，前次募投项目实际效益与承诺效益存在较大差异具备合理性。
（二）前次募投项目的投资决策是否谨慎、合理
公司前次募集资金投向4,000吨/年纤维素醚项目（医药级）、20,000吨/年纤维素醚项目（建材级）一期工程（设计产能10,000吨/年）、技术研发中心建设项目、补充公司流动资金四个项目，公司对前次募投项目决策过程审慎合理，具备足够的项目分析研究能力，可行性研究充分。
上述项目决策程序及项目可行性研究情况如下：
1、前次募投项目决策程序
公司于2016年6月6日召开第六届董事会第十五次会议、2016年6月18日召开了2015年度股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》。
2、项目可行性研究情况
前次募集资金投资项目是在公司当时主营业务基础上的产能扩张、技术升级及配套建设，与当时的市场环境、公司技术水平相适应。在前次募投项目设计时，公司已经过了详细的论证与分析，决策过程中综合考虑了市场需求、历史销售情况、下游应用领域等投资决策因素，具体情况如下：
“4,000吨/年纤维素醚项目（医药级）”是基于医药食品级纤维素醚的市场需求快速增长而设计实施的。医药食品级纤维素醚可作为药物辅料，用于口服药物骨架控释和缓释制剂，作为释放阻滞材料调节药物的释放，用作包衣材料缓释剂，缓释小丸，缓释胶囊，还是生产HPMC植物胶囊的主要原料。由于发行人医药食品级纤维素醚业务稳步发展，销量从2010年的1,198.14吨增长到
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2015年的2,784.75吨，销量年平均增长率达到26.48%。该项目于2013年1月投入生产，截止日累计实现效益20,528.15万元。“20,000吨/年纤维素醚项目（建材级）一期工程（设计产能10,000吨/年）”是基于建材级纤维素醚市场复苏、国家利好政策等因素而设计实施的。建材级纤维素醚具有增稠、保水、缓凝等优良特性，被广泛用于改善和优化包括预拌砂浆（含湿拌砂浆和干混砂浆）、PVC树脂制造、乳胶漆、腻子等在内的建材产品的性能，使之符合节能、环保等要求，提高建筑、装饰的施工效率，并间接地应用于各类型建筑工程的砌筑及抹面施工、内外墙装修。公司的建材级纤维素醚业务快速发展，销量从2010年的5,394.61吨增长到2015年12,802.81吨，销量年平均增长率达到27.47%。该项目已于2014年3月投产，截止日累计实现效益7,635.49万元。
研发中心项目主要为建设纤维素醚工程技术研发中心。通过本项目的建设，进一步改善公司研发设施，形成更加完善的纤维素醚研发平台，提升公司的研发能力和技术水平，提高公司纤维素醚应用性开发的能力，对公司未来业务发展起到重要作用。综上，发行人前次募集项目投资决策过程审慎合理，履行了必要的法定程序，投资决策符合当时发行人对下游市场环境、市场前景、产品盈利能力等的理解和预期。
二、结合公司现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，说明本次募集资金的必要性及规模的合理性。
（一）货币资金情况
截至2020 年6月 30日，发行人货币资金情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 期末余额 | 可自由支配余额 |
| 现金 | 1.73 | 1.73 |
| 银行存款 | 18,284.02 | 18,284.02 |
| 其他货币资金 | 1,311.33 | - |
| 其中：汇票保证金、履约保证金及投标保证金等 | 1,311.33 | |
| 合 计 | 19,597.09 | 18,285.75 |
截至 2020 年6月 30 日，实际可供公司自由支配的货币资金余额为
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18,285.75万元。
发行人未来一年内的大额资金需求缺口（预计）如下：
| 序号 | 用途 | 金额（万元） | 备注 |
| 1 | 可自由支配货币资金 | 18,285.75 | 截至 2020 年 6月 30日，公司货币资 金余额中可自由支配资金 |
| 小 计 | 18,285.75 | ||
| 2 | 经营性现金支出 | 16,141.08 | 未来一年需新增可动用货币资金 |
| 3 | 偿还短期借款及一年内到期的 非流动负债预留现金 | 3,656.00 | 为保障公司短期偿债能力，公司需为短期借款及一年内到期的非流动负债 预留一定现金，假设预留 20% |
| 4 | 2019 年度分红支出 | 7,611.88 | 每股派发现金红利 0.4 元（含税） |
| 小 计 | 27,408.96 | ||
| 资金缺口=可自由支配货币资金金额-未 来大额资金需求 | -9,123.21 | ||
（1）经营性现金支出为维持公司正常业务开展，保证必要和基本的经营性现金支出需要，公司通常需预留一定的可动用货币资金余额。公司报告期内经营性现金支出情况具体如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营性现金流出 | 36,640.89 | 74,666.28 | 64,800.50 | 49,867.38 |
| 月均经营性现金流出 | 6,106.82 | 6,222.19 | 5,400.04 | 4,155.62 |
| 月均经营性现金流出增加额 | -115.37 | 822.15 | 1,244.43 | |
| 报告期内月均经营性现金流出 | 5,380.36 | |||
注：1、月均经营性现金流出=当期经营性现金流出/当期月份数；
2、报告期内月均经营性现金流出=报告期各期内经营性现金流出金额之和/42个月
随着公司业务增长和规模扩张，月均经营性现金流出逐年增加。公司报告期内月均经营现金流支出为5,380.36万元，考虑到销售回款存在一定周期，发行人需保留至少满足3个月资金支出的可动用货币资金金额，预计未来一年需新增可动用货币资金16,141.08万元。
（2）偿还短期借款及一年内非流动负债预留现金
截至2020年6月30日，公司合并口径下的短期借款余额为14,000.00万
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元，一年内到期的非流动负债4,280.00万元，合计18,280.00万元。鉴于截至2020年6月30日，发行人资产负债率为39.44%、流动比率为1.22，速动比率为0.98。为保障公司短期偿债能力、降低流动性风险，发行人需要为短期借款及一年内到期的非流动负债预留一部分现金，按照其 20%测算，发行人需要预留现金3,656.00万元。
（3）2019 年度分红支出
发行人2019年度利润分配以方案实施前的公司总股本190,296,960股为基数，每股派发现金红利0.4元（含税），共计派发现金红利7,611.88 万元。
综上，截至2020年6月30日，发行人面临一定的资金压力，可自由支配的货币资金不足以覆盖未来一年的资金需求，尚存在较大的资金缺口。本次募集资金补充流动资金具有必要性。
（二）资产负债结构
1、资产构成情况
报告期各期末，发行人资产构成情况如下：
单位：万元、%
| 项 目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产合计 | 61,503.02 | 40.23 | 62,954.54 | 42.48 | 48,053.92 | 36.35 | 40,928.45 | 36.92 |
| 非流动资产合计 | 91,383.18 | 59.77 | 85,237.89 | 57.52 | 84,126.75 | 63.65 | 69,937.65 | 63.08 |
| 资产总计 | 152,886.20 | 100.00 | 148,192.43 | 100.00 | 132,180.67 | 100.00 | 110,866.11 | 100.00 |
报告期各期末，发行总资产分别为152,886.20万元、148,192.43万元、132,180.67万元、110,866.11万元，总体呈上升趋势，流动资产占比较为稳定。发行人流动资产以货币资金、应收账款、存货为主，非流动资产以固定资产、在建工程、无形资产为主。
2、负债构成情况
报告期各期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元、%
| 项 目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
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| 流动负债合计 | 50,342.82 | 83.48 | 39,603.43 | 72.27 | 37,503.00 | 68.22 | 32,298.11 | 75.22 |
| 非流动负债合计 | 9,960.68 | 16.52 | 15,195.33 | 27.73 | 17,469.18 | 31.78 | 10,642.80 | 24.78 |
| 负债合计 | 60,303.50 | 100.00 | 54,798.76 | 100.00 | 54,972.18 | 100.00 | 42,940.91 | 100.00 |
报告期各期末，发行人总负债分别为60,303.50万元、54,798.76万元、54,972.18万元、42,940.91万元，以流动负债为主，主要为短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款。
3、流动比率、速动比率及资产负债率
发行人报告期各期末的流动比率、速动比率及资产负债率如下：
（1）流动比率
单位：%
| 证券代码 | 公司简称 | 2020-06-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 300214.SZ | 日科化学 | 5.96 | 3.97 | 5.66 | 7.72 |
| 300243.SZ | 瑞丰高材 | 1.55 | 1.79 | 1.64 | 1.52 |
| 600378.SH | 昊华科技 | - | 2.85 | 1.84 | 2.98 |
| 300138.SZ | 晨光生物 | 1.72 | 1.31 | 1.50 | 1.69 |
| 002455.SZ | 百川股份 | 1.11 | 1.02 | 1.09 | 1.19 |
| 300109.SZ | 新开源 | 1.13 | 1.16 | 0.67 | 1.01 |
| 300452.SZ | 山河药辅 | 2.09 | 2.07 | 2.89 | 2.88 |
| 同行业平均值 | - | 2.02 | 2.18 | 2.71 | |
| 002810.SZ | 山东赫达 | 1.22 | 1.59 | 1.28 | 1.27 |
（2）速动比率
单位：%
| 证券代码 | 公司简称 | 2020-06-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 300214.SZ | 日科化学 | 5.01 | 3.18 | 4.81 | 6.72 |
| 300243.SZ | 瑞丰高材 | 1.33 | 1.59 | 1.39 | 1.29 |
| 600378.SH | 昊华科技 | - | 2.47 | 1.56 | 2.77 |
| 300138.SZ | 晨光生物 | 1.01 | 0.52 | 0.54 | 0.47 |
| 002455.SZ | 百川股份 | 0.84 | 0.73 | 0.85 | 0.93 |
| 300109.SZ | 新开源 | 0.94 | 0.97 | 0.53 | 0.83 |
| 300452.SZ | 山河药辅 | 1.83 | 1.81 | 2.60 | 2.63 |
4-2-45
| 同行业平均值 | - | 1.61 | 1.75 | 2.23 | |
| 002810.SZ | 山东赫达 | 0.98 | 1.22 | 0.87 | 0.87 |
（3）资产负债率
单位：%
| 证券代码 | 公司简称 | 2020-06-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 300214.SZ | 日科化学 | 14.25 | 15.39 | 10.70 | 8.22 |
| 300243.SZ | 瑞丰高材 | 39.57 | 35.46 | 43.07 | 41.83 |
| 600378.SH | 昊华科技 | - | 30.47 | 39.79 | 24.77 |
| 300138.SZ | 晨光生物 | 60.01 | 61.37 | 48.16 | 43.47 |
| 002455.SZ | 百川股份 | 59.99 | 53.55 | 52.69 | 49.26 |
| 300109.SZ | 新开源 | 26.60 | 27.26 | 44.59 | 33.50 |
| 300452.SZ | 山河药辅 | 27.06 | 26.36 | 21.40 | 24.94 |
| 同行业平均值 | 35.69 | 37.20 | 32.28 | ||
| 002810.SZ | 山东赫达 | 39.44 | 36.98 | 41.59 | 38.73 |
截至本回复出具日，部分可比上市公司尚未披露2020年中报。公司处于产品布局调整期和子公司项目建设关键期，短期内将面临厂房改造升级、购买生产设备、产品研发和技术改造等需较多资金投入的事项，同时随着生产规模的扩大，需占用更多的流动资金。从短期偿债能力来看，2017年至2019年，发行人的流动比率分别为
1.27、1.28和1.59，速动比率分别0.87、0.87和1.22，指标变动呈上升趋势，发行人短期偿债能力逐步增强，但与可比公司相较，发行人流动比率、速动比率均低于同行业上市公司平均水平，短期偿债能力有待进一步加强。
从长期偿债能力来看，发行人各期末合并资产负债率分别为38.73%、
41.59%和36.98%，整体负债率较低，长期偿债能力较好。
综上，发行人近一年面临较大资金需求，通过本次非公开发行募集资金可有效提升公司的短期偿债能力，也有利于满足公司经营规模日益扩大带来的资金需求，具备必要性。
（三）经营规模及变动趋势、未来流动资金需求
2017年至2019年，公司的营业收入分别65,140.16万元、91,311.45万元和111,284.48万元，营业收入增长率分别为14.25%、40.18%和21.87%，平均增长率为25.43%。假设公司2020年至2022年的营业收入能够维持25.43%的增长率，则公司2020年至2022年的营业收入分别为139,586.81元、175,087.10
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元和219,615.97元。根据公司2019年末的财务数据，按销售百分比法对2020年至2022年公司流动资金占用额的测算如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年末实际数 | 比例（%） | 2020年至2022年预计经营资产及经营负债数额 | 2022年期末预计数-2019年末实际数 | ||
| 2020年（预计） | 2021年（预计） | 2022年（预计） | ||||
| 营业收入 | 111,284.48 | 100.00 | 139,586.81 | 175,087.10 | 219,615.97 | 108,331.50 |
| 应收账款 | 20,493.70 | 18.42 | 25,705.74 | 32,243.33 | 40,443.59 | 19,949.89 |
| 存货 | 14,830.05 | 13.33 | 18,601.69 | 23,332.55 | 29,266.59 | 14,436.53 |
| 应收票据/应收款项融资 | 6,633.05 | 5.96 | 8,319.99 | 10,435.97 | 13,090.08 | 6,457.04 |
| 预付账款 | 1,418.96 | 1.28 | 1,779.84 | 2,232.49 | 2,800.27 | 1,381.31 |
| 经营性流动资产合计 | 43,375.76 | 38.98 | 54,407.26 | 68,244.34 | 85,600.53 | 42,224.77 |
| 应付账款 | 15,121.46 | 13.59 | 18,967.21 | 23,791.03 | 29,841.66 | 14,720.20 |
| 应付票据 | 1,407.00 | 1.26 | 1,764.84 | 2,213.68 | 2,776.67 | 1,369.67 |
| 预收账款 | 1,695.56 | 1.52 | 2,126.79 | 2,667.68 | 3,346.13 | 1,650.57 |
| 经营性流动负债合计 | 18,224.02 | 16.38 | 22,858.83 | 28,672.38 | 35,964.46 | 17,740.44 |
| 流动资金占用额（经营资产-经营负债） | 25,151.74 | 22.60 | 31,548.43 | 39,571.96 | 49,636.06 | 24,484.33 |
根据上述测算，公司2022年末的流动资金占用额预计将达到49,636.06万元， 2022年末较2019年末将增加24,484.33万元的流动资金需求。综上，通过本次募集资金补充流动资金可满足发行人经营规模扩大而产生的营运资金需求，优化发行人的资金结构，改善发行人的短期偿债能力，提高发行人的抗风险能力和可持续发展能力，本次募集资金补充流动资金15,000万元的测算依据充分，是合理的。
三、保荐机构核查并发表明确意见
（一）保荐机构履行的核查程序
1、查阅了发行人报告期内的审计报告、财务报告中可能涉及财务性投资的科目明细、银行流水以及理财合同；
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2、查阅了报告期相关董事会决议、股东大会决议及公司公告；
3、查阅了发行人相关财务资料，并与财务相关负责人进行访谈，了解公司货币资金情况、资产负债结构、经营变动趋势以及本次补充流动资金的测算依据；
4、查阅了同行业上市公司的相关公开信息；
5、访谈了公司高级管理人员，了解纤维素醚行业未来的行业趋势。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
货币资金方面，截至2020年6月30日，发行人面临一定的资金压力，可自由支配的货币资金不足以覆盖未来一年的资金需求，尚存在较大的资金缺口。通过本次非公开发行补充流动资金，可提升发行人可自由支配的货币资金总额，覆盖未来一年的资金需求。本次募集资金补充流动资金具有必要性。
资产负债结构方面，报告期内发行人流动比率、速动比率均低于同行业上市公司平均水平，短期偿债能力有待进一步加强；发行人资产负债率低于同行业上市公司平均水平，长期偿债能力良好。通过本次非公开发行补充流动资金，可有效提高发行人短期偿债能力，进一步降低公司的资产负债率，优化公司财务结构，增强公司抗风险能力。本次募集资金补充流动资金具有必要性。
经营规模及变动趋势、未来流动资金需求方面，发行人近年来在下游市场需求增加的趋势下，营业收入规模逐年增加，业务规模持续增长，发行人对流动资金的需求日益旺盛，补充流动资金具备必要性。同时，通过流动资金占用额进行补流测算，发行人本次募集资金补充流动资金的金额不超过15,000万元，低于公司流动资金缺口，本次募集资金补充流动资金具有合理性。
综上，结合货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金等方面，本次补充流动资金具备必要性，拟补充流动资金规模具备合理性。
问题七
7.根据申请材料，申请人2017年度未进行现金分红。请申请人：（1）说明现金分红是否符合《再融资业务若干问题解答》相关规定（2）结合《公司章
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程》与现金分红相关的条款，说明报告期内现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号》及公司章程的规定。请保荐机构和会计师结合申请人的分红能力、章程条款、实际分红情况及未分红的原因，对现金分红的合规性、合理性发表明确意见【回复】
一、发行人现金分红符合《再融资业务若干问题解答》相关规定的说明根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题17的有关规定，“上市公司应按照公司章程的规定实施现金分红”，“发行人分红情况明显超过公司章程规定的比例，或报告期内高比例分红的同时又申请再融资补充资本支出缺口的，发行人需说明其分红行为是否符合公司章程规定的条件，决策程序是否合规，分红行为是否与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配”，现说明如下：
发行人自2016年8月上市以来，严格按照公司章程的规定进行利润分配，近五年公司的现金分红占归属于母公司股东净利润的比例平均为23.94%，近三年平均为26.91%，现金分红比例适中，符合公司章程的有关规定，公司近五年现金分红情况如下表所示：
单位：万元
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于母公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于母公司股东的净利润的比率 |
| 2019年度 | 7,611.88 | 15,762.19 | 48.29% |
| 2018年度 | 2,380.80 | 7,340.68 | 32.43% |
| 2017年度 | 0.00 | 4,632.25 | 0.00% |
| 2016年度 | 477.80 | 4,818.44 | 9.92% |
| 2015年度 | 1,433.40 | 4,928.52 | 29.08% |
发行人未对2017年度可分配利润进行现金分红，主要原因系2018年度公司存在超过5,000万元的重大投资计划，符合公司章程规定。
2018年度公司重大投资及资金支出事项包括：重点推进以自有资金开发建设的“20000吨/年纤维素醚改建项目”及子公司赫尔希公司“50亿粒/年纤维素植物胶囊项目”，其中“20000吨/年纤维素醚改建项目”的总投资约 3.6 亿元，子公司“50亿粒/年纤维素植物胶囊项目”总投资约1.07亿元。
发行人严格执行公司章程进行了现金分红，现金分红比例适中，不存在分
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红情况明显超过公司章程规定的比例或报告期内高比例分红的同时又申请再融资补充资本支出缺口的情况，符合《再融资业务若干问题解答》有关现金分红的相关规定。
二、结合《公司章程》与现金分红相关的条款，说明报告期内现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号》及公司章程的规定。
（一）发行人最近三年现金分红情况
发行人最近三年的现金股利分配情况如下：
单位：万元
| 分红年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 15,762.19 | 7,340.68 | 4,632.25 |
| 现金分红（含税） | 7,611.88 | 2,380.80 | 0 |
| 当年现金分红占归属上市公司股东的净利润的比例 | 48.29% | 32.43% | 0.00% |
| 最近三年累计现金分配合计 | 9,992.68 | ||
| 最近三年年均可分配利润 | 9,245.04 | ||
| 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 | 108.09% | ||
（二）发行人现金分红政策的执行情况符合《公司章程》规定
报告期内，发行人已按照公司章程的有关规定实施了现金分红，现逐条说明如下：
1、现金分红实施条件
根据发行人公司章程，现金分红的实施条件如下：
“A、公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值,即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值。
B、公司累计可供分配利润为正值,当年每股累计可供分配利润不低于0.1元。
C、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。
D、公司该年末资产负债率不超过50%且速动比率不低于0.8。
E、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除外)。
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重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过5,000万元或者公司最近一期经审计的合并报表净资产的20%。”
经核查，发行人未对2017年度可分配利润进行现金分红，主要原因系2018年度公司存在超过5,000万元的重大投资计划。
2018年度公司重大投资及资金支出事项包括：重点推进以自有资金开发建设的“20000吨/年纤维素醚改建项目”及子公司赫尔希公司“50亿粒/年纤维素植物胶囊项目”，其中“20000吨/年纤维素醚改建项目”的总投资约 3.6 亿元，子公司“50亿粒/年纤维素植物胶囊项目”总投资约1.07亿元。
鉴于公司2018年度重大资金安排计划和战略发展规划，公司需做好相应的资金储备，以保障公司健康可持续发展，谋求公司及股东利益最大化，故未进行现金分红。
综上，发行人已严格执行公司章程中的有关现金分红实施条件的条款进行了现金分红。
2、现金分红的比例
根据发行人《公司章程》现金分红的实施比例如下：
“在满足公司正常生产经营资金需求的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。”
发行人最近三年的现金股利分配情况如下：
单位：万元
| 分红年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 15,762.19 | 7,340.68 | 4,632.25 |
| 现金分红（含税） | 7,611.88 | 2,380.80 | 0 |
| 当年现金分红占归属上市公司股东的净利润的比例 | 48.29% | 32.43% | 0.00% |
| 最近三年累计现金分配合计 | 9,992.68 | ||
| 最近三年年均可分配利润 | 9,245.04 | ||
| 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 | 108.09% | ||
经核查，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，符合《公司章程》的规定。
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3、差异化的现金分红政策
根据发行人公司章程，差异化的现金分红政策约定如下：
“公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”
经核查，发行人属于成长期且有重大资金支出安排的上市公司，利润分配情况符合《公司章程》的规定。
4、现金分红履行的决策程序
（1）2017年度利润分配
根据公司2017年度股东大会审议通过的《公司2017年度利润分配预案》，公司以当前总股本9,556万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增 2股。
2018 年 4 月 13 日，公司召开了第七届董事会第五次会议及第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于<公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》，考虑到公司 2018年度重大资金安排计划和发展规划，公司董事会拟定 2017 年度利润分配预案为：考虑到公司20000吨/年纤维素醚改建项目进入关键建设时期，尚有大量建设资金需要公司使用自有资金投入，并且，在未来的一段时间内，公司将围绕纤维素醚相关产业进行产业布局，需做好相应资金储备。因此本次不派发现金红利、不派送红股。同日，独立董事就利润分配预案发表了肯定性的独立意见。
（2）2018年度利润分配
根据公司2018年度股东大会审议通过的《公司2018年度利润分配预案》，公司以当前总股本11,906.4万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利
2.0元（含税），以资本公积金每10股转增6股。
2019年3月11日召开的第七届董事会第九次会议及第七届监事会第八次会
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议审议通过了《关于<公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》。同日，独立董事就利润分配预案发表了肯定性的独立意见。
（3）2019年度利润分配
根据2020年5月6日召开的2019年度股东大会审议通过了《公司2019年度利润分配预案》，公司以当前总股本19,029.696万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利4.00 元（含税）。
2020年4月10日召开的第七届董事会第十六次会议及第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于<公司2019年度利润分配预案>的议案》。同日，独立董事就利润分配预案发表了肯定性的独立意见。
综上，公司利润分配方案由董事会制定并审议，审议通过后报由股东大会批准，董事会在制定利润分配方案时充分考虑了独立董事、监事会和公众投资者的意见。公司报告期内分红行为决策程序合法合规。
（三）最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定
1、发行人《公司章程》与现金分红相关的条款符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
| 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》中的相关条款 | 《公司章程》相关条款 |
| 一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。 | 公司已依照《公司法》和《公司章程》的规定，对利润分配事项进行了自主决策，利润分配方案由公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审议批准。公司已依法制定了《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。公司董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制合法合规 |
| 二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。（二） | 公司利润分配预案均经过董事会审议，独立董事发表明确的独立意见，并提交公司股东大会审议，履行了必要的决策程序；公司做好现金分红事项的信息披露，并在《公司章程》中明确相应内容 |
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| 公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。 | |
| 三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 | 上市公司已经通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见 |
| 四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 公司严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案，并已按照《通知》的要求，在《公司章程》中明确调整现金分红政策的决策程序 |
| 五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 | 报告期内，公司已在定期报告中根据《通知》要求详细披露了现金分红政策的制定及执行情况，同时就相关事项进行说明 |
| 六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作： …… | 不适用，本次为非公开发行事项 |
| 七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以 及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。 | 公司制定了《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，并经股东大会审议通过；公司已在非公开发行预案中对利润分配政策做了重大事项提示，披露了利润分配政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及未分配利润使用安排情况；保荐机构已在保荐工作报告中根据《通知》要求对相关事项发表了明确意见；报告期内，公司未出现现金分红水平较低的情形。 |
| 八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动 | 不适用。本次非公开发行事项不会导致上市公司控制权发生变更 |
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2、发行人《公司章程》与现金分红相关的条款符合证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定
报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》中的相关条款
| 《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》中的相关条款 | 《公司章程》相关条款 |
| 第二条上市公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。 | 公司已按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，建立健全了现金分红制度，现金分红政策保持了一致性、合理性和稳定性，现金分红信息披露真实 |
| 第三条上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当在公司章程中载明以下内容：（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。 | 公司制定利润分配政策时，严格履行了相应决策程序；董事会制定了明确、清晰的《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》；公司在《公司章程》中载明了《监管指引第3号》第三条规定的内容 |
| 第四条上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 | 公司在《公司章程》明确，公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，其中现金分红方式优先于股票股利方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配 |
| 第五条上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 | 《公司章程》明确差异化现金分红政策，符合《监管指引第3号》第五条 |
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达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第六条上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
| 第六条上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 | 《公司章程》已注明公司在制定现金分红具体方案时，董事会会认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事将发表明确意见；公司通过多种渠道与股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求 |
| 第七条上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 公司严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案，并已按照《通知》的要求，在《公司章程》中列出调整现金分红政策的决策程序 |
| 第八条上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等（二）分红标准和比例是否明确和清晰；（三）相关的决策程序和机制是否完备；（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 | 报告期内，公司已在年度报告中详细披露现金分红政策制定及执行情况 |
| 第九条拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。 | 不适用。本次非公开发行事项不会导致上市公司控制权发生变更 |
（四）发行人最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》及公司章程的规定
经核查，发行人最近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号》及
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公司章程的规定。
三、请保荐机构和会计师结合申请人的分红能力、章程条款、实际分红情况及未分红的原因，对现金分红的合规性、合理性发表明确意见
（一）分红能力
单位：万元
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于母公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于母公司股东的净利润的比率 |
| 2019年度 | 7,611.88 | 15,762.19 | 48.29% |
| 2018年度 | 2,380.80 | 7,340.68 | 32.43% |
| 2017年度 | 0.00 | 4,632.25 | 0.00% |
| 2016年度 | 477.80 | 4,818.44 | 9.92% |
| 2015年度 | 1,433.40 | 4,928.52 | 29.08% |
发行人自2016年8月上市以来，严格按照公司章程和股东回报规划的规定，保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持与股东共赢，为股东提供持续的分红回报，自2015年以来，公司的现金分红占归属于母公司股东净利润的比例平均为23.94%，其中最近三年平均为26.91%。最近三年的现金分红政策符合公司上市以来的一贯政策，具有连续性和稳定性。
（二）章程条款
报告期内，发行人利润分配情况均履行了董事会和股东大会审议程序，独立董事发表了独立意见，同时符合《公司章程》中关于利润分配条款的约定。详情请参见本问题回复“二、结合《公司章程》与现金分红相关的条款，说明报告期内现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号》及公司章程的规定”之“（二）发行人现金分红政策的执行情况符合《公司章程》规定”。
（三）实际分红情况
报告期内各年，发行人现金分红金额分别为0万元、2,380.80万元、7,611.88万元，详情请参见本问题回复“二、结合《公司章程》与现金分红相关的条款，说明报告期内现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号》及公司章程的规定”之“（一）发行人最近三年现金分红情况”。
（四）未分红原因
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发行人未对2017年度可分配利润进行现金分红的原因主要系公司在2018年度有重大投资计划，详情请参见本问题回复“二、结合《公司章程》与现金分红相关的条款，说明报告期内现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号》及公司章程的规定”之“（二）发行人现金分红政策的执行情况符合《公司章程》规定”。
（五）保荐机构和会计师对现金分红的合规性、合理性发表明确意见
保荐机构和会计师查阅了申请人现行有效的《公司章程》及《上市公司证券发行管理办法》、《再融资业务若干问题解答》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号》的相关规定；申请人与利润分配相关的三会决议等公告文件、年度报告、审计报告等文件。
经核查，保荐机构和会计师认为，报告期内发行人现金分红符合《上市公司证券发行管理办法》、《再融资业务若干问题解答》相关规定。《公司章程》与现金分红相关的条款，报告期内现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号》及《公司章程》的规定，具备合规性、合理性。
问题八
8.申请人报告期内存在大额关联交易且关联交易量逐年提升。请申请人补充说明：报告期内向关联方销售商品金额逐年提升的原因及合理性，结合与第三方交易情况对比分析关联交易的必要性和定价公允性，是否存在损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形，关联方应收款项坏账准备计提是否充分。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、报告期发生的关联交易
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报告期内公司的关联交易为向合营企业Shandong Head Europe B.V.和联营企业SD HEAD USA. LLC销售植物胶囊、纤维素醚、双丙酮丙烯酰胺和其他化工产品产生的交易。
报告期内公司向关联方销售的品种及金额如下：
单位：万元
| 关联方1 | 品种 | 2020年1-5月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| Shandong Head Europe B.V.（MPI NutriPharma BV） | 植物胶囊 | 3,628.25 | 4,914.72 | 4,103.18 | 1,647.55 |
| 纤维素醚 | 923.54 | 2,407.57 | 2,740.48 | 2,336.67 | |
| 双丙酮丙烯酰胺 | - | - | 753.60 | 286.76 | |
| 其他化工产品 | 18.33 | 32.01 | 70.91 | 86.07 | |
| 小计 | 4,570.13 | 7,354.28 | 7,668.17 | 4,357.05 | |
| 关联方2 | 品种 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| SD HEAD USA. LLC | 植物胶囊 | 2,807.81 | 2,110.92 | 1,144.41 | 219.10 |
| 纤维素醚 | 611.67 | 183.14 | 207.53 | 6.14 | |
| 其他化工产品 | 63.37 | 44.70 | - | - | |
| 小计 | 3,482.85 | 2,338.77 | 1,351.94 | 225.24 | |
| 合计 | 8,052.98 | 9,693.05 | 9,020.11 | 4,582.29 | |
说明：2019年3月11日，经公司第七届董事会第九次会议决议，根据公司发展战略和业务布局的统筹安排，公司将持有的Shandong Head EuropeB.V.50%的股权以66万欧元的价格转让给Fanalone私营有限责任公司。2019年6月5日公司完成上述转让事宜。2020年2月Shandong Head Europe B.V.更名为MPI NutriPharma BV。
根据关联方规定，股权转让后未来12个月仍视为关联方（2019年6月至2020年5月视为关联方），公司与Shandong Head Europe B.V.2020年1-5月关联交易金额为4,570.13万元。
二、报告期内向关联方销售商品金额逐年提升的原因及合理性
努力开拓新的国际市场销售渠道，进一步增加公司在欧洲、美洲地区、非洲地区和中东地区的客户群，是公司重要发展战略之一。欧洲、美国作为全球纤维素醚、植物胶囊用量最大的市场之一，是全球各大纤维素醚、植物胶囊供应商关注的焦点。为了更快拓展欧洲、美国市场，公司分别在欧洲和美国与当地销售商共同设立合资公司，对公司未来发展具有积极推动意义。
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2017年至2020年1-6月，公司关联交易金额占营业收入的比例分别为
7.03%、9.88%、8.71%和13.06%，2017年-2019年关联交易金额占比不超过营业收入的10%，2020年1-6月关联交易金额占比有所提高，主要原因为受新冠肺炎影响，公司出口欧洲和美国市场的植物胶囊产品销量增加。
三、结合与第三方交易情况对比分析关联交易的必要性和定价公允性
（一）向关联方销售植物胶囊情况
1、向关联方Shandong Head Europe B.V.销售植物胶囊情况报告期内公司向关联方Shandong Head Europe B.V.销售植物胶囊的单价与销售国外同类单价对比如下：
| 年度 | 销售金额 （万元） | 销售单价 （元/万粒） | 同类销售单价（元/万粒） | 销售单价比较 |
| 2020年1-5月 | 3,628.25 | 224.56 | 223.23 | 0.59% |
| 2019年 | 4,914.72 | 219.10 | 237.27 | -7.66% |
| 2018年 | 4,103.18 | 218.13 | 235.75 | -7.47% |
| 2017年 | 1,647.55 | 218.45 | 239.15 | -8.66% |
2、向关联方SD HEAD USA. LLC销售植物胶囊情况
报告期内公司向关联方SD HEAD USA. LLC销售植物胶囊的单价与销售国外同类单价对比如下：
| 年度 | 销售金额（万元） | 销售单价（元/万粒） | 同类销售单价（元/万粒） | 销售单价比较 |
| 2020年1-6月 | 2,807.81 | 206.52 | 224.27 | -7.91% |
| 2019年 | 2,110.92 | 210.64 | 237.27 | -11.22% |
| 2018年 | 1,144.41 | 217.84 | 235.75 | -7.60% |
| 2017年 | 219.10 | 221.20 | 239.15 | -7.51% |
从上述两张表可以看出，公司向关联方Shandong Head Europe B.V.和SDHEAD USA. LLC销售植物胶囊的价格略低于向其他国外客户销售的同类产品价格，主要原因为：
①欧美市场占植物胶囊全球整体需求的80%，是全球植物胶囊供应商的必争之地，市场价格竞争激烈，中国企业的产品想要抢占欧美市场份额难度较大。携手Shandong Head Europe B.V.和SD HEAD USA. LLC，借助本土销售商的市
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场优势推销公司产品，能够实现互利共赢，为公司的战略选择。因此公司给予Shandong Head Europe B.V.和SD HEAD USA. LLC一定幅度的价格折让。
②Shandong Head Europe B.V.和SD HEAD USA. LLC具有公司植物胶囊产品布局欧美市场的战略客户性质，作为商品流通的重要一环，他们需要付出较多的人力、物力、财力布局仓储、物流、售后服务，适当进行让利，互利共赢、携手发展。
③Shandong Head Europe B.V.和SD HEAD USA. LLC的植物胶囊采购数量占公司胶囊总销量的近80%，量大则价优，而其他客户的采购量远小于前两者。
④Shandong Head Europe B.V.，特别是SD HEAD USA. LLC对于公司开拓美国胶囊市场做出突出贡献，公司给予优惠的价格是合理的、公允的。
（二）向关联方销售纤维素醚情况
1、向关联方Shandong Head Europe B.V.销售纤维素醚情况
报告期内公司向关联方Shandong Head Europe B.V.销售纤维素醚的品种二级明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-5月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 建材级HPMC | 144.67 | 434.96 | 1,870.30 | 1,444.09 |
| 医药级HPMC | 491.85 | 823.48 | 633.14 | 282.72 |
| 食品级HPMC | 56.45 | 324.43 | 54.14 | 162.31 |
| PVC建材级 | 132.01 | 226.53 | 131.50 | 155.98 |
| 工业级(EC) | - | 455.72 | - | - |
| 其他 | 98.57 | 142.45 | 51.40 | 291.57 |
| 合计 | 923.54 | 2,407.57 | 2,740.48 | 2,336.67 |
2017年-2020年1-5月，公司向关联方Shandong Head Europe B.V.销售纤维素醚的品种主要为建材级HPMC、医药级HPMC、食品级HPMC、PVC建材级和工业级(EC)，合计占向关联方Shandong Head Europe B.V.销售纤维素醚金额的
87.52%、98.12%、94.08%和89.33%。
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报告期内公司向关联方Shandong Head Europe B.V.销售建材级HPMC、医药级HPMC、食品级HPMC、PVC建材级和工业级(EC)单价与销售国外同类单价对比如下：
| 年度 | 型号 | 销售金额（万元） | 销售单价（元/千克） | 同类销售单价（元/千克） | 销售单价比较 |
| 2020年1-5月 | 建材级HPMC | 144.67 | 22.75 | 22.20 | 2.48% |
| PVC建材级 | 132.01 | 39.29 | - | - | |
| 医药级HPMC | 491.85 | 48.66 | 42.25 | 15.17% | |
| 食品级HPMC | 56.45 | 47.04 | 46.01 | 2.24% | |
| 2019年 | 建材级HPMC | 434.96 | 23.30 | 22.40 | 4.02% |
| PVC建材级 | 226.53 | 39.06 | 43.38 | -9.96% | |
| 工业级(EC) | 455.72 | 90.11 | 111.51 | -19.19% | |
| 医药级HPMC | 823.48 | 46.52 | 42.07 | 10.58% | |
| 食品级HPMC | 324.43 | 45.06 | 45.41 | -0.77% | |
| 2018年 | 建材级HPMC | 1,870.30 | 19.91 | 22.31 | -10.76% |
| PVC建材级 | 131.50 | 41.48 | 43.42 | -4.47% | |
| 医药级HPMC | 633.14 | 43.78 | 44.87 | -2.43% | |
| 食品级HPMC | 54.14 | 39.96 | 44.30 | -9.80% | |
| 2017年 | 建材级HPMC | 1,444.09 | 17.62 | 20.45 | -13.84% |
| PVC建材级 | 155.98 | 33.87 | 37.92 | -10.68% | |
| 医药级HPMC | 282.72 | 44.24 | 42.25 | 4.71% | |
| 食品级HPMC | 162.31 | 40.99 | 42.21 | -2.89% |
①建材级HPMC
2017年和2018年，公司向Shandong Head Europe B.V.销售的建材级HPMC单价较销售给其他国外客户同类产品的单价低13.84%和10.76%，主要原因为欧洲市场竞争激烈，市场需求较大，为推动Shandong Head Europe B.V.开拓市场，迅速扩大客户群体，建立市场品牌形象，为欧洲客户提供当地优质服务，公司给予Shandong Head Europe B.V.部分建材级HPMC订单价格略低于同类销售单价，但在合理范围内。
2019年和2020年1-5月，公司向Shandong Head Europe B.V.销售的建材级HPMC单价与销售给其他国外客户同类产品的单价基本持平，主要原因为经过
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前期市场推广，公司逐步提升向Shandong Head Europe B.V.销售建材级HPMC的单价。
②医药级HPMC
2017年和2018年，公司向Shandong Head Europe B.V.销售的医药级HPMC单价与销售给其他国外客户同类产品的单价基本持平。
2019年和2020年1-5月，公司向Shandong Head Europe B.V.销售的医药级HPMC单价较销售给其他国外客户同类产品的单价高10.58%和15.17%，主要原因为公司的医药级HPMC产品在欧洲基本全部销售给Shandong Head EuropeB.V.，欧洲医药级HPMC整体单价远高于其他国外市场，其他国外市场主要为印度市场，随着印度市场竞争的加剧，公司逐步降低医药级HPMC在印度的销售价格，以进一步增加竞争力， HPMC2019年和2020年1-5月其他国外市场医药级的单价有所下降；同时，2019年和2020年1-5月，公司与Shandong HeadEurope B.V.的货款结算方式由美元、欧元并行调整为以美元为主，2017年至2020年美元对人民币一直处于升值状态，结算方式的调整，使得产品折合为人民币的价格提高。
③PVC建材级和工业级（EC）
2017年-2019年，公司向Shandong Head Europe B.V.销售的PVC建材级单价较销售给其他国外客户同类产品的单价分别低10.68%、4.47%和9.96%。2019年销售的工业级（EC）单价较销售给其他国外客户同类产品的单价低19.19%，主要原因为PVC建材级和工业级（EC）国外市场整体销量不高，Shandong HeadEurope B.V.为国外市场的最大客户，公司给予一定的降价幅度。
PVC建材级在国外的销售情况如下：
单位：万元
| 客户 | 2020年1-5月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| Shandong Head Europe B.V. | 132.01 | 226.53 | 131.50 | 155.98 |
| 其他客户 | - | 105.42 | 195.82 | 146.36 |
| 合计 | 132.01 | 331.95 | 327.33 | 302.34 |
| Shandong Head Europe B.V.销售占比 | 100.00% | 68.24% | 40.18% | 51.59% |
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工业级（EC）在国外的销售情况如下：
单位：万元
| 客户 | 2020年1-5月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| Shandong Head Europe B.V. | - | 455.72 | - | - |
| 其他客户 | 38.61 | 287.70 | - | - |
| 合计 | 38.61 | 743.41 | - | - |
| Shandong Head Europe B.V.销售占比 | 0.00% | 61.30% | - | - |
④食品级HPMC
2017年-2019年，公司向Shandong Head Europe B.V.销售的食品级HPMC单价较销售给其他国外客户同类产品的单价分别低2.89%、9.80%和0.77%，2017年、2019年价格不存在较大偏差，2018年公司销售给Shandong HeadEurope B.V. 食品级HPMC金额较少。2020年1-5月，公司向Shandong Head Europe B.V.销售的食品级HPMC单价较销售给其他国外客户同类产品的单价高2.24%，价格不存在较大偏差，且2020年1-5月公司销售给Shandong Head Europe B.V. 食品级HPMC金额较少。
2、向关联方SD HEAD USA. LLC销售纤维素醚情况
报告期内公司向关联方SD HEAD USA. LLC销售纤维素醚的品种二级明细如下：
单位：万元
| 明细 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 医药级HPMC | 446.49 | 151.60 | 201.85 | 6.14 |
| 消毒凝胶日化级 | 143.85 | - | - | - |
| 其他 | 21.32 | 31.54 | 5.68 | - |
| 合计 | 611.67 | 183.14 | 207.53 | 6.14 |
2017年-2020年1-6月，公司向关联方SD HEAD USA. LLC销售纤维素醚的品种主要为医药级HPMC和消毒凝胶日化级产品，占向关联方SD HEAD USA. LLC
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销售纤维素醚金额的100.00%、97.26%、82.78%和96.51%，2017年向关联方SDHEAD USA. LLC销售纤维素醚的金额较小。
报告期内公司向关联方SD HEAD USA. LLC销售医药级HPMC和消毒凝胶日化级产品的单价与销售国外同类单价对比如下：
| 年度 | 型号 | 销售金额（万元） | 销售单价（元/千克） | 同类销售单价（元/千克） | 销售单价比较 |
| 2020年1-6月 | 医药级HPMC | 446.49 | 42.72 | 43.14 | -0.97% |
| 消毒凝胶日化级 | 143.85 | 44.95 | 45.08 | -0.29% | |
| 2019年 | 医药级HPMC | 151.60 | 41.95 | 42.07 | -0.29% |
| 2018年 | 医药级HPMC | 201.85 | 42.27 | 44.87 | -5.79% |
| 2017年 | 医药级HPMC | 6.14 | 40.93 | 42.25 | -3.12% |
公司销售给SD HEAD USA. LLC的价格是在考虑美国市场的规模、价格接受度、产品推广类型等因素的基础上确定的，且公司纤维素醚产品在美国尚处于市场推广阶段，发行人向SD HEAD USA. LLC销售金额较少，主要产品为医药级HPMC和消毒凝胶日化级。发行人向SD HEAD USA. LLC销售的医药级HPMC和消毒凝胶日化级的价格与同类销售单价基本相符。
因此，公司向Shandong Head Europe B.V.和SD HEAD USA. LLC销售纤维素醚的价格是公允的。
（三）向关联方销售双丙酮丙烯酰胺情况
向关联方Shandong Head Europe B.V.销售双丙酮丙烯酰胺情况
报告期内公司向关联方Shandong Head Europe B.V.销售双丙酮丙烯酰胺单价与销售国外同类单价对比如下：
| 年度 | 销售金额（万元） | 销售单价（元/千克） | 同类销售单价（元/千克） | 销售单价比较 |
| 2018年 | 753.60 | 53.63 | 52.38 | 2.39% |
| 2017年 | 286.76 | 53.10 | 57.10 | -7.01% |
2018年公司销售给Shandong Head Europe B.V. 双丙酮丙烯酰胺的单价与其他国外客户的同类产品售价基本一致，价格公允。
（四）向关联方销售其他化工产品情况
1、向关联方Shandong Head Europe B.V.销售其他化工产品情况
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报告期内公司向关联方Shandong Head Europe B.V.销售其他化工产品的类别、单价与销售国外同类单价对比如下：
| 年度 | 品种 | 销售金额（万元） | 销售单价（元/千克） | 同类销售单价（元/千克） | 销售单价比较 |
| 2020年1-5月 | 低取代羟丙基纤维素(L-HPC） | 18.33 | 43.65 | 59.11 | -26.15% |
| 2019年 | 低取代羟丙基纤维素(L-HPC） | 32.01 | 41.68 | 50.85 | -18.03% |
| 2018年 | 低取代羟丙基纤维素(L-HPC） | 70.91 | 47.97 | 52.96 | -9.42% |
| 2017年 | 低取代羟丙基纤维素(L-HPC） | 83.18 | 43.28 | 54.17 | -20.10% |
| 己二酸二酰肼（ADH） | 2.89 | 53.49 | 54.49 | -1.84% |
2、向关联方SD HEAD USA. LLC销售其他化工产品情况
报告期内公司向关联方SD HEAD USA. LLC销售其他化工产品的类别、单价与销售国外同类单价对比如下：
| 年度 | 品种 | 销售金额（万元） | 销售单价（元/千克） | 同类销售单价（元/千克） | 销售单价比较 |
| 2020年1-6月 | 羧甲基纤维素钠（CMC） | 63.37 | 17.60 | 18.37 | -4.19% |
| 2019年 | 羧甲基纤维素钠（CMC） | 35.53 | 17.94 | 17.78 | 0.90% |
| 低取代羟丙基纤维素(L-HPC） | 9.17 | 45.40 | 50.85 | -10.72% |
2017年至2020年1-6月，公司销售给关联方Shandong Head Europe B.V.和SD HEAD USA. LLC的其他化工产品金额较少，主要产品为低取代羟丙基纤维素(L-HPC），低取代羟丙基纤维素(L-HPC）分为普通含量LS11产品和高含量LS21产品，公司销售给关联方的低取代羟丙基纤维素(L-HPC）为普通含量LS11产品，销售价格低于高含量LS21产品，销售价格公允。
综上所述，公司的关联交易根据市场公允价格定价，符合公平、公正、公开的原则，有利于公司主营业务的发展，没有损害非关联股东利益，对发行人和全体股东是平等的，不存在损害发行人及其他股东利益，特别是中、小股东利益的情形。
四、关联方应收款项坏账准备计提是否充分
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报告期各期末，公司关联方应收款项余额及坏账准备计提如下：
单位：万元
| 关联方 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |
| Shandong Head Europe B.V.（MPI NutriPharma BV） | - | - | 1,702.03 | 85.10 | 1,568.35 | 78.42 | 1,805.62 | 90.28 |
| SD HEAD USA. LLC | 2,043.04 | 102.15 | 1,815.84 | 90.79 | 398.65 | 19.93 | 108.92 | 5.45 |
注：2020年2月Shandong Head Europe B.V.更名为MPI NutriPharmaBV，2020年6月份开始，Shandong Head Europe B.V.不被视为关联方。
公司对于划分为账龄组合的应收账款，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失，1年以内的应收账款预期信用损失率为5%。报告期各期末，应收Shandong Head Europe B.V.和SD HEAD USA. LLC的货款账龄均在1年以内，公司按5%的预期信用损失率确认坏账准备，期末坏账准备计提充分。
五、请保荐机构和会计师核查并发表明确意见
（一）保荐机构和会计师履行的核查程序
保荐机构和会计师执行了以下核查程序：
1、访谈公司的总经理，了解公司出资设立Shandong Head Europe B.V.和SD HEAD USA. LLC合资公司的目的；
2、访谈公司外贸部营销总监，了解公司关联交易的的定价依据，分析交易价格是否公允，与市场价格或第三方价格是否存在重大差异；
3、复核关联交易金额占公司同类交易的比例的计算表，分析关联交易的必要性；
4、取得与关联交易相关的会议资料，判断是否按照公司章程或其他规定履行了必要的批准程序，独立董事是否对关联交易发表意见；
5、分析关联方应收账款的账龄，根据公司坏账计提政策，测算关联方应收
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账款的坏账准备计提是否充分；
6、查看2020年7-8月关联方应收账款回款情况，核实关联方应收账款后期是否及时收回。
（二）保荐机构和会计师核查结论
经核查，保荐机构和会计师认为：
公司报告期内发生的关联交易根据市场公允价格定价，符合公平、公正、公开的原则，有利于公司主营业务的发展，没有损害非关联股东利益，对公司和全体股东是平等的，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中、小股东利益的情形。在关联交易的决策过程中，公司履行了必要的表决和批准程序，独立董事对关联交易事项发表独立意见，且公司已按照交易所上市规则等法律法规的规定对交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。
报告期各期末，公司对关联方应收账款已按照公司的坏账计提政策足额计提坏账准备，且关联方应收账款期后回款良好。
问题九
9. 截至2020年3月31日，申请人其他非流动金融资产余额850万元、长期股权投资余额310.73 万元，主要为持有山东周村农村商业银行股份有限公司
1.60%的股份和对联营企业SD HEAD USA. LLC 的权益性投资等。请申请人：
（1）对照《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，详细说明上述投资行为是否属于财务性投资；（2）补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务具体情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
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请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。【回复】
一、财务性投资及类金融投资的认定标准
（一）财务性投资的认定标准
根据中国证监会《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》的规定：财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：
（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
根据证监会发布《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，明确上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定：（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（二）类金融投资的认定标准
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构
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外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
二、截至2020年3月31日，申请人其他非流动金融资产余额850万元、长期股权投资余额310.73万元，主要为持有山东周村农村商业银行股份有限公司1.60%的股份和对联营企业SD HEAD USA.LLC 的权益性投资等。请申请人：
对照《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，详细说明上述投资行为是否属于财务性投资；
（一）其他非流动金融资产
截至 2020年6月30日，公司其他非流动金融资产构成情况如下：
| 被投资单位名称 | 截至2020年6月30日余额 | 持股比例 |
| 山东周村农村商业银行股份有限公司 | 8,500,000.00 | 1.6% |
注：2019 年起，由于执行新金融工具准则，公司使用“其他非流动金融资产”科目核算原有的“可供出售金融资产”科目的相关项目。
截至 2020年6月30日，公司其他非流动金融资产系公司持有山东周村农村商业银行股份有限公司的1.6%的股权，为公司2016年上市之前投资形成。
山东周村农村商业银行股份有限公司成立于2012 年2月17日，注册地址为淄博市周村区新建中路57号，注册资本为50,008.86万元，本公司出资850万元，占该公司总股本1.6%。其主要经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；办理政府债券、金融债券、从事同业拆借；从事银行卡业务；代理首付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
公司本次投资旨在加强与山东周村农村商业银行股份有限公司的战略合作，增强企业融资能力，扩大企业融资渠道，为企业进一步发展奠定基础。根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定，该投资属于财务性投资。
（二）长期股权投资
截至 2020年6月30日，公司长期股权投资构成情况如下：
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| 被投资单位名称 | 被投资单位性质 | 注册资本 | 截至2020年6月30日投资总额 | 截至2020年6月30日余额 | 持股比例 |
| SD HEAD USA. LLC | 联营企业 | 200万美元 | 80万美元 | 362.85万元 | 40.00% |
| 淄博联丽热电有限公司 | 联营企业 | 12,000万元 | 120万元 | 104.54万元 | 10.00% |
（1）对SD HEAD USA. LLC投资
根据公司2016年10月24日第六届董事会第十九次会议审议通过的《关于与他方在美国共同投资设立合资公司的议案》，公司与FanaloneB.V.(Fanalone私营有限责任公司）和Michacl Chen在美国纽约设立公司SDHEAD USA. LLC。成立时注册资本10万美元，其中山东赫达出资4万美元，占注册资本的40%；至2020年6月，SD HEAD USA. LLC注册资本变更为200万美元，其中山东赫达出资80万美元，公司持有SD HEAD USA. LLC股份比例为40%。
公司投资SD HEAD USA. LLC是为了更快地打开美国市场，并更快拓展美国市场业务，通过设在美国的仓库提供即时供货服务。公司增资SD HEAD USA.LLC是为了满足其经营发展需要，并能进一步增强其综合竞争实力，扩充其资本规模，推动公司美国市场的进一步拓展。公司投资SD HEAD USA. LLC系围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定，该投资不属于财务性投资。
（2）对淄博联丽热电有限公司投资
根据公司2020年4月10日第七届董事会第十六次会议审议通过《关于全资子公司对外投资设立合资公司的议案》，公司全资子公司淄博赫达高分子材料有限公司（以下简称“淄博赫达”），与淄博联昱纺织有限公司、山东丽能电力技术股份有限公司、淄博飞源化工有限公司、山东飞源气体有限公司共同向淄博联丽热电有限公司（以下简称“联丽热电”）增资6,000万元人民币，增资后联丽热电注册资本 1.2 亿元，其中淄博赫达出资1,200万元人民币，持股占比10%。截至2020年6月30日，淄博赫达实际出资120万元。联丽热电主要经营电力生产、供应；城区供热；电力热力销售。
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公司投资联丽热电是为了能够加快淄博赫达所在地高青化工产业园区配套能源中心项目的建设进程，能够为淄博赫达纤维素醚项目提供稳定的、持续的配套能源供应，从而保证该项目能够顺利投产并正常运营，系围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定，该投资不属于财务性投资。
综上，根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定，截至2020年6月30日，公司对山东周村农村商业银行股份有限公司的投资属于财务性投资；对联营企业SD HEAD USA. LLC 的投资和对淄博联丽热电有限公司投资不属于财务性投资。
三、补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务具体情况
2020年5月10日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过本次非公开发行人民币普通股（A股）的相关议案。
本次发行董事会决议日前六个月（2019年11月10日）至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的情况。
本次发行董事会决议日前六个月（2019年11月10日）至本反馈意见回复出具日，公司为了提高公司资金使用效率，使用暂时闲置的自有资金投资安全性高、流动性好、低风险、风险可控、期限较短的理财产品。
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司使用闲置自有资金进行现金管理明细如下：
| 序 号 | 产品名称 | 受托方 | 产品 类型 | 购买金额（万元） | 起始日 | 终止日 | 期限 （天） | 实际收 益（万 元） | 是否赎回 |
| 1 | 保本“随心E”二号法人拓户结构性 存款产品 | 中国工商银行股份有限公司淄博周村支行 | 保本浮动收益 | 1,000.00 | 2019年 8月12日 | 2019年11月11日 | 92天 | 8.19 | 是 |
| 2 | 挂钩换金看跌三层区间一个月结构性存款 | 招商银行股份有限公司淄博周村支行 | 保本浮动收益 | 4,000.00 | 2020年01月10 日 | 2020年02月10 日 | 31天 | 11.55 | 是 |
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| 3 | 保本型“随心E”法人人民币结构性 存款产品 | 中国工商银行股份有限公司淄博周村支行 | 保本浮动收益 | 3,000.00 | 2020年 01月10 日 | 2020年 02月10 日 | 31天 | 7.10 | 是 |
| 4 | 挂钩换金看跌三层区间一个月结构性存款产品 | 招商银行股份有限公司淄博周村支行 | 保本浮动收益 | 4,000.00 | 2020年 02月13 日 | 2020年 03月16 日 | 32天 | 11.92 | 是 |
| 5 | 保本型“随心E”法人人民币结构性存款产品 | 中国工商银行股份有限公司淄博周村支行 | 保本浮动收益 | 1,000.00 | 2020年02月14日 | 2020年03月20 日 | 35天 | 2.92 | 是 |
| 6 | 蕴通财富定期型结构性存款（黄金挂钩）产品 | 交通银行股份有限公司淄博周村支行 | 保本浮动收益 | 2,000.00 | 2020年 02月14 日 | 2020年03月20日 | 35天 | 6.71 | 是 |
公司购买的相关银行理财产品均为低风险短期投资，具有持有周期短、收益稳定、流动性强的特点，公司购买上述理财产品主要是为了对货币资金进行现金管理、提高资金使用效率，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。截至2020年6月30日，公司投资的理财产品已经全部赎回，余额为零。
四、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
截至2020年6月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
截至2020年6月30日，公司涉及的相关项目资产情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 期末余额 | 其中：财务性投资及类金融业务余额 |
| 1 | 交易性金融资产 | - | - |
| 2 | 衍生金融资产 | - | - |
| 3 | 其他应收款 | 130.16 | - |
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| 4 | 其他流动资产 | 110.09 | - |
| 5 | 债权投资 | - | - |
| 6 | 其他债权投资 | - | - |
| 7 | 长期股权投资 | 467.39 | - |
| 8 | 其他权益工具投资 | - | - |
| 9 | 其他非流动金融资产 | 850.00 | 850.00 |
| 10 | 其他非流动资产 | 3,589.68 | - |
其中，涉及财务性投资及类金融业务存在余额相关会计科目主要为其他应收款、其他流动资产、长期股权投资、其他非流动金融资产和其他非流动资产。具体情况如下：
（一）其他应收款
截至 2020年6月30日，公司其他应收款金额为130.16万元，主要包括保证金及押金、代垫款项和备用金及往来款等，不涉及财务性投资及类金融业务。
（二）其他流动资产
截至 2020年6月30日，公司其他流动资产金额为110.09万元，主要包括待抵扣的增值税，不涉及财务性投资及类金融业务。
（三）长期股权投资
截至 2020年6月30日，公司长期股权投资金额为467.39万元，为公司对联营企业SD HEAD USA. LLC和淄博联丽热电有限公司的投资。两项投资不属于财务性投资。具体分析见本问题回复之“二、（二）长期股权投资”。
（四）其他非流动金融资产
截至 2020年6月30日，公司其他非流动金融资产金额为850.00万元，为公司对山东周村农村商业银行股份有限公司的投资，该项投资属于财务性投资。具体分析见本问题回复之“二、（一）其他非流动金融资产”。上述财务性投资金额占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为0.92%，占比较低，未超过30%，因此不属于持有金额较大的财务性投资。
（五）其他非流动资产
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截至 2020年6月30日，公司其他非流动资产金额为3,589.68万元，主要包括预付房产工程款和预付设备款，不涉及财务性投资及类金融业务。
综上，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
五、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
2017年1月1日至本回复报告出具日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形，不存在实质上控制该类基金的情形，不存在其他方出资构成明股实债的情形。
六、请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
（一）保荐机构和会计师核查程序
针对上述事项，保荐机构和会计师执行了以下核查程序：
1、查阅了中国证监会对财务性投资及类金融业务的相关规定及问答等监管规则；
2、查阅了发行人报告期内的定期报告、财务报告和相关科目明细资料，判断是否存在财务性投资和对类金融业务的投资；
3、查阅了公司董事会决议、股东大会决议、投资协议等资料，并对公司相关负责人进行访谈，了解公司对外投资的投资目的、业务情况、投资期限等；
4、获取发行人购买或持有银行理财的清单、相关合同和交易凭证或付款回单；
5、就发行人是否存在财务性投资、是否投资产业基金、并购基金及持有交易性金融资产、借予他人款项等事项访谈发行人财务人员、高级管理人员；
6、查阅了发行人本次募集资金的可行性报告。
（二）保荐机构和会计师核查结论
经核查，保荐机构和会计师认为：
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1、截至2020年6月30日，申请人对山东周村农村商业银行股份有限公司的投资属于财务性投资；对联营企业SD HEAD USA. LLC 的权益性投资和对淄博联丽热电有限公司权益性投资的投资行为不属于财务性投资；
2、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，发行人不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形；
3、发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
4、截至本回复报告出具日，发行人不存在投资产业基金、并购基金的情形，不存在实质上控制该类基金的情形，不存在其他方出资构成明股实债的情形。
问题十
10.请申请人结合未决诉讼、未决仲裁或其他或有事项，说明预计负债计提的充分性谨慎性。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、公司未决诉讼或未决仲裁情况
截至本反馈意见回复之日，公司及控股子公司未决诉讼或未决仲裁情况如下：
| 序号 | 发行人在诉讼中的身份 | 对方当事人 | 案由 | 所处阶段 | 涉诉金额 | 案件简述 | 进展及执行情况 |
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| 1 | 被上诉人（原审原告、反诉被告） | 青海盐湖镁业有限公司（简称“盐湖镁业公司”） | 买卖合同纠纷 | 已判决，正在执行 | 124.43万元 | 青海省格尔木市人民法院于2019年7月23日作出（2018）青2801民初1261号民事判决，判令盐湖镁业公司向发行人支付货款957,188元及违约金287,156.40元，合计1,244,344.40元，并判令发行人及对方分别承担部分诉讼费。对方上诉后，青海省海西蒙古族自治州中级人民法院于2019年12月2日作出（2019）青28民终544号民事判决，维持原判。 | 盐湖镁业公司处于破产重整阶段，发行人已经对前述款项进行债权申报。 |
| 2 | 原告 | 青海盐湖海纳化工有限公司（简称“盐湖海纳公司”） | 买卖合同纠纷 | 已判决，正在执行 | 39.90万元 | 青海省湟中县人民法院于2019年3月22日作出（2019）青0122民初810号民事调解书，双方自愿达成协议：盐湖海纳公司向发行人支付货款394,510元及违约金4,440元，合计398,950元，发行人承担诉讼费。 | 盐湖海纳公司处于破产重整阶段，发行人已经对前述款项进行债权申报。 |
| 3 | 原告 | 呼和浩特鑫赫化工有限公司（简称“鑫赫化工公司”）、穆元新 | 买卖合同纠纷 | 已判决，正在执行 | 9.79万元 | 山东省淄博市周村区人民法院于2018年12月24日作出（2018）青0306民初3088号民事调解书，双方自愿达成协议：鑫赫化工公司向发行人支付货款及经济损失、诉讼费共计9.79万元，发行人承担诉讼费。 | 调解书生效后对方没有按照调解书履行付款义务，现在发行人已经申请周村区人民法院强制执行，案件正在执行过程中 |
| 4 | 原告 | 久筑节能科技（天津）有限公司（简称“久筑节能公司”） | 买卖合同纠纷 | 已判决，正在执行 | 204.07万元 | 山东省淄博市周村区人民法院于2018年6月21日作出（2018）鲁0306民初1141号民事判决，判令久筑节能公司支付发行人货款201.20万元，赔偿经济损失2.87万元，并承担诉讼费用。 | 双方于2018年9月7日达成《执行和解协议》，久筑节能公司分期支付剩余货款，目前正在强制执行中 |
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| 5 | 原告 | 郑州唐姆节能科技有限公司（简称“郑州唐姆公司”）、唐姆节能建材（北京）股份有限公司（简称“北京唐姆公司”） | 买卖合同纠纷 | 已判决，正在执行 | 174.82万元 | 山东省淄博市周村区人民法院于2018年8月21日作出（2018）鲁0306民初1601号民事判决，判令郑州唐姆公司向发行人支付货款171.10万元，赔偿经济损失3.72万元，因北京唐姆公司向发行人出具承兑汇票后未兑现，故判令其与郑州唐姆公司承担连带责任，两被告承担诉讼费 | 各方于2018年11月21日达成《执行和解协议》，对方分期支付剩余货款。 目前正在强制执行中。 |
| 6 | 原告 | 安徽华昌高科药业有限公司（简称“安徽华昌公司”） | 买卖合同纠纷 | 已判决，正在执行 | 5.20万元 | 山东省淄博市周村区人民法院于2020年6月9日作出（2020）鲁0306民初303号民事判决，判令安徽华昌公司向发行人支付货款4.81万元，赔偿经济损失0.39万元，并承担诉讼费用。 | 公告送达，一审判决尚未申请执行 |
| 7 | 原告 | 河南心连心化学工业集团股份有限公司（简称“河南心连心公司”） | 买卖合同纠纷 | 正在审理中 | 53.29万元 | 2020年6月，发行人因石墨设备买卖合同纠纷，起诉河南心连心公司支付发行人货款45.44万元，以及赔偿原告经济损失7.85万元。 | 已起诉，案件正在审理过程中 |
| 8 | 发行人子公司烟台福川化工有限公司（简称“福川化工公司”）为原告 | 东莞市双虹实业有限公司（简称“东莞双虹公司”） | 买卖合同纠纷 | 已判决，正在执行 | 12.19万元 | 山东省莱阳市人民法院于2020年2月25日作出（2019）鲁0682民初5778号民事判决，判令东莞双虹公司向福川化工公司支付货款11.80万元，赔偿经济损失0.39万元，并承担诉讼费用。 | 该案件正在执行过程中 |
| 9 | 第三被告 | 潍坊市潍城区洪光木器厂 | 票据追索权纠纷 | 已判决，正在执行 | 20万元 | 宁夏回族自治区银川市中级人民法院于2020年5月22日作出（2019）宁01民初416号民事判决，判令被告宝塔盛华商贸集团有限公司、宝塔石化集团财务有限公司、发行人支付原告货款20万元及利息，三个被告承担诉讼费 | 该案件正在执行过程中 |
二、预计负债计提的充分性谨慎性
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（一）预计负债计提原则
根据会计准则的相关规定，公司预计负债的确认标准为：“与因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（1）该义务是企业承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够可靠地计量。”公司应按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
（二）公司预计负债计提的充分性谨慎性
截至本反馈意见回复之日，针对未决诉讼情况：
（1）案件1-8公司为原告，且均为债权人，该些事项不会导致未来的经济利益流出企业，因此公司不需要对该项诉讼计提预计负债。另外，公司账面已对相应被告的应收款项按预期信用损失计提了坏账准备。
截至本反馈意见回复之日，案件1-8相应被告的应收款项按预期信用损失计提坏账准备情况如下：
| 项目 | 单位名称） | 账面余额 | ||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例(%) | ||
| 案件1 | 青海盐湖镁业有限公司 | 957,188.00 | 957,188.00 | 100.00 |
| 案件2 | 青海盐湖海纳化工有限公司 | 394,510.00 | 394,510.00 | 100.00 |
| 案件3 | 呼和浩特鑫赫化工有限公司 | 0.00 | 0.00 | 已核销 |
| 案件4 | 久筑节能科技（天津）有限公司 | 841,900.00 | 420,950.00 | 50.00 |
| 案件5 | 郑州唐姆节能科技有限公司 | 1,381,000.00 | 690,500.00 | 50.00 |
| 案件6 | 安徽华昌高科药业有限公司 | 48,140.00 | 9,628.00 | 20.00 |
| 案件7 | 河南心连心化肥有限公司 | 454,400.00 | 136,320.00 | 30.00 |
| 案件8 | 东莞市双虹实业有限公司 | 118,086.79 | 11,808.68 | 10.00 |
（2）案件9公司为被告，虽被列为第三执行人，因该诉讼案件中，第一执行人宝塔盛华商贸集团有限公司与第二执行人宝塔石化集团财务有限公司财务困难，赔偿可能性较低，因此由公司履行该赔偿义务的可能行较大，符合“履行该义务很可能导致经济利益流出公司”的要求，满足确认预计负债的标准。
4-2-79
截至本反馈意见回复之日，为保持谨慎性原则，公司已按照与案件相关本金、利息及诉讼费，全额计提预计负债22.13万元。
三、请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
（一）保荐机构和会计师核查程序
针对上述事项，保荐机构和会计师执行了以下核查程序：
1、查阅中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、企查查、中国执行信息公开网等公开网站，了解发行人的涉诉情况；
2、取得并查阅了发行人提供的诉讼及仲裁清单及相关材料和说明；
3、就发行人诉讼情况访谈了发行人高管及相关工作人员以了解相关案情，取得并审阅发行人对报告期内诉讼及仲裁案件的说明文件；
4、查阅了发行人公司财务报表、年度报告及定期报告，复核了发行人与预计负债相关的会计政策、会计处理等。
（二）保荐机构和会计师核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
截至本反馈意见回复出具之日，发行人存在9起未决诉讼或未决仲裁事项，针对未决诉讼或未决仲裁事项，发行人已按照相关会计政策充分谨慎的计提相应预计负债。
（以下无正文）
4-2-80
（本页无正文，为《山东赫达股份有限公司2020年非公开发行A股股票申请文件反馈意见回复报告》之发行人签章页）
山东赫达股份有限公司
年 月 日
4-2-81
（本页无正文，为《山东赫达股份有限公司2020年非公开发行A股股票申请文件反馈意见回复报告》之保荐机构签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 崔永锋 | 潘青林 | |||
| 保荐机构总经理： | ||||
| 熊剑涛 | ||||
招商证券股份有限公司年 月 日
4-2-82
反馈意见回复报告的声明
本人已认真阅读山东赫达股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
熊剑涛
招商证券股份有限公司
年 月 日