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山东赫达:2020年第二次临时股东大会的法律意见书 下载公告
公告日期:2020-08-15
      北京市齐致(济南)律师事务所
          关于山东赫达股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会的法律意见书
           京齐济法意字[2020]第 308012 号
                  北京市齐致律师事务所
               BEIJING QIZHI LAW FIRM
总所地址:北京市朝阳区广渠路 18 号院世东国际 A 座 8 层 806
   电话:(86-10) 85679195      传真:(86-10)85679195
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     电话:0531-66683939        传真:0531-66683939
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                      北京市齐致(济南)律师事务所
                         关于山东赫达股份有限公司
                2020年第二次临时股东大会的法律意见书
致:山东赫达股份有限公司
     北京市齐致(济南)律师事务所(以下简称“本所”)接受贵公司的委托,
指派李莹律师、刘福庆律师(以下称“本所律师”)出席了贵公司2020年第二次
临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),并根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上
市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法
规、规章、规范性文件以及《山东赫达股份有限公司章程》(以下简称“《公司章
程》”)的规定,出具本法律意见书。
     本法律意见书仅对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席本次股
东大会人员的资格、表决程序和表决结果的合法有效性发表意见,并不对本次股
东大会所审议的议案内容及其所述事实或数据的真实性和准确性发表意见。
     为出具本法律意见书,本所律师对贵公司本次股东大会所涉事宜进行了审
查,查阅了贵公司《关于公司第八届董事会第五次会议决议的公告》《关于公司
第八届监事会第五次会议决议的公告》《关于召开2020年第二次临时股东大会的
通知》,以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的,截至股权登记
日2020年8月10日15时收市时的贵公司《股东名册》等本次股东大会的相关文件,
并出席了本次股东大会,对有关事项进行了必要的核查和验证,见证了本次股东
大会的召开,参与了本次股东大会议案表决票的现场计票监票工作。
     贵公司已向本所及本所律师保证和承诺:贵公司已提供了为出具本法律意
见书所必需的、真实的原始书面材料或复印材料,所提供文件的复印件与原件一
致;所提供的文件及所作的陈述、说明是真实、准确、完整的,所有文件上的签
名、印章均是真实的,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
     本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
                                                                               2
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发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,
进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发
表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并承担
相应法律责任。
     本所律师同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料,随同其
他会议文件一并公告,并依据本法律意见书承担相应的责任。
     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对
贵公司本次股东大会相关法律事项出具法律意见如下:
     一、关于本次股东大会的召集、召开程序
     1.2020年7月29日,贵公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于召
开2020年第二次临时股东大会的议案》。
     2.2020年7月30日,贵公司在中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体
以公告形式发出了《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》,将本次股东
大会的召开时间、召开方式、出席对象及资格、会议地点、审议事项、会议登记
时间及办法、投票方式等事项进行了通知。
     3.本次股东大会由贵公司第八届董事会召集,采用现场方式和网络投票相
结合的方式召开。本次股东大会现场会议在贵公司第八届董事会董事长毕于东先
生主持下,于2020年8月14日14:30,在山东省淄博市周村区赫达路999号贵公司
会议室召开,并完成了全部会议议程。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系
统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台,通过深圳证券交易所交易
系统进行网络投票的具体时间为2020年8月14日9:15至9:25,9:30至11:30和
13:00至15:00,通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年8
月14日9:15至15:00中的任意时间。本次股东大会召开的时间、会议地点、审议
事项和表决方式与通知内容一致。
     经审查,贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司
股东大会规则》和《公司章程》的规定。
     二、关于出席本次股东大会的人员资格及召集人资格
     (一)出席本次股东大会的人员资格
     出席本次股东大会的股东(包括网络投票方式)共21人,持有贵公司有表
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决权股份97,417,781股,占贵公司有表决权股份总数的51.2214%。
     1. 根据出席贵公司现场会议股东登记册、股东个人身份证明文件等相关资
料,出席本次股东大会现场会议的股东12人,共计持有贵公司有表决权股份
81,260,361股,占贵公司有表决权股份总数的42.7260%。经核查,现场出席本次
股东大会的股东均持有出席本次股东大会的合法证明。
     2. 根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果,参加本次股东大会网
络投票的股东9人,共计持有贵公司有表决权股份16,157,420股,占贵公司有表
决权股份总数的8.4954%。本次股东大会网络投票股东资格,在其进行网络投票
时由深圳证券交易所系统进行认证。
     3. 上述现场出席和参加网络投票的股东中,中小投资者(除董事、监事、
高级管理人员及持股5%以上的股东以外的其他股东)12人,共计持有贵公司有表
决权股份17,959,676股,占贵公司有表决权股份总数的9.4430%。
     除上述贵公司股东外,贵公司全体董事、全体监事,以及贵公司董事会秘
书和本所律师出席了会议,贵公司高级管理人员列席了会议。
     (二)本次股东大会的召集人资格
     本次股东大会的召集人为贵公司第八届董事会。
     本所律师认为,本次股东大会出席人员及召集人具备相应资格,符合相关
法律、法规和《公司章程》的规定。
     三、关于本次股东大会的议案
     经核查,本次股东大会审议的议案与贵公司《关于召开2020年第二次临时
股东大会的通知》中列明的审议事项一致,未出现增加新提案或修改原议案的情
形;本次股东大会不存在对《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》未列
明的事项作出决议的情形。
     四、本次股东大会的表决程序和表决结果
     本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,对所有列入议程的
议案进行了审议和表决,未出现搁置或不予表决的情形。
     本次股东大会审议事项的现场表决投票,由股东代表、贵公司监事共同进
行计票、监票。本次股东大会的网络投票统计结果,由深圳证券信息有限公司向
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贵公司提供。
     经合并现场表决结果及网络投票结果,本次股东大会审议议案的表决结果
如下:
     (一) 《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》;
     因本议案涉及关联交易,出席本次股东大会的关联股东毕心德先生、毕文
娟女士和毕于东先生回避本议案项下所有内容的表决,出席本次股东大会对本议
案项下所有内容有表决权股份总数均为23,624,646股。
     1. 本次发行股票的种类和面值;
     表决情况:同意23,617,646股,占出席本次股东大会对本议案有表决权股
东所持股份总数的99.9704%;反对7,000股,占出席本次股东大会对本议案有表
决权股东所持股份总数的0.0296%;弃权0股,占出席本次股东大会对本议案有表
决权股东所持股份总数的0%。
     其中,中小投资者同意17,952,676股,占出席本次股东大会对本议案有表
决权中小投资者所持股份总数的99.9610%;反对7,000股,占出席本次股东大会
对本议案有表决权股东所持股份总数的0.0390%;弃权0股,占出席本次股东大会
对本议案有表决权股东所持股份总数的0%。
     该项内容通过。
     2. 发行方式和发行时间;
     表决情况:同意23,617,646股,占出席本次股东大会对本议案有表决权股
东所持股份总数的99.9704%;反对7,000股,占出席本次股东大会对本议案有表
决权股东所持股份总数的0.0296%;弃权0股,占出席本次股东大会对本议案有表
决权股东所持股份总数的0%。
     其中,中小投资者同意17,952,676股,占出席本次股东大会对本议案有表
决权中小投资者所持股份总数的99.9610%;反对7,000股,占出席本次股东大会
对本议案有表决权股东所持股份总数的0.0390%;弃权0股,占出席本次股东大会
对本议案有表决权股东所持股份总数的0%。
     该项内容通过。
     3. 定价基准日、发行价格和定价原则;
                                                                      5
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     表决情况:同意23,617,646股,占出席本次股东大会对本议案有表决权股
东所持股份总数的99.9704%;反对7,000股,占出席本次股东大会对本议案有表
决权股东所持股份总数的0.0296%;弃权0股,占出席本次股东大会对本议案有表
决权股东所持股份总数的0%。
     其中,中小投资者同意17,952,676股,占出席本次股东大会对本议案有表
决权中小投资者所持股份总数的99.9610%;反对7,000股,占出席本次股东大会
对本议案有表决权股东所持股份总数的0.0390%;弃权0股,占出席本次股东大会
对本议案有表决权股东所持股份总数的0%。
     该项内容通过。
     4. 发行对象及认购方式;
     表决情况:同意23,617,646股,占出席本次股东大会对本议案有表决权股
东所持股份总数的99.9704%;反对7,000股,占出席本次股东大会对本议案有表
决权股东所持股份总数的0.0296%;弃权0股,占出席本次股东大会对本议案有表
决权股东所持股份总数的0%。
     其中,中小投资者同意17,952,676股,占出席本次股东大会对本议案有表
决权中小投资者所持股份总数的99.9610%;反对7,000股,占出席本次股东大会
对本议案有表决权股东所持股份总数的0.0390%;弃权0股,占出席本次股东大会
对本议案有表决权股东所持股份总数的0%。
     该项内容通过。
     5. 募集资金数额及用途;
     表决情况:同意23,617,646股,占出席本次股东大会对本议案有表决权股
东所持股份总数的99.9704%;反对7,000股,占出席本次股东大会对本议案有表
决权股东所持股份总数的0.0296%;弃权0股,占出席本次股东大会对本议案有表
决权股东所持股份总数的0%。
     其中,中小投资者同意17,952,676股,占出席本次股东大会对本议案有表
决权中小投资者所持股份总数的99.9610%;反对7,000股,占出席本次股东大会
对本议案有表决权股东所持股份总数的0.0390%;弃权0股,占出席本次股东大会
对本议案有表决权股东所持股份总数的0%。
     该项内容通过。
                                                                      6
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     6. 认购金额及发行数量;
     表决情况:同意23,617,646股,占出席本次股东大会对本议案有表决权股
东所持股份总数的99.9704%;反对7,000股,占出席本次股东大会对本议案有表
决权股东所持股份总数的0.0296%;弃权0股,占出席本次股东大会对本议案有表
决权股东所持股份总数的0%。
     其中,中小投资者同意17,952,676股,占出席本次股东大会对本议案有表
决权中小投资者所持股份总数的99.9610%;反对7,000股,占出席本次股东大会
对本议案有表决权股东所持股份总数的0.0390%;弃权0股,占出席本次股东大会
对本议案有表决权股东所持股份总数的0%。
     该项内容通过。
     7. 限售期;
     表决情况:同意23,617,646股,占出席本次股东大会对本议案有表决权股
东所持股份总数的99.9704%;反对7,000股,占出席本次股东大会对本议案有表
决权股东所持股份总数的0.0296%;弃权0股,占出席本次股东大会对本议案有表
决权股东所持股份总数的0%。
     其中,中小投资者同意17,952,676股,占出席本次股东大会对本议案有表
决权中小投资者所持股份总数的99.9610%;反对7,000股,占出席本次股东大会
对本议案有表决权股东所持股份总数的0.0390%;弃权0股,占出席本次股东大会
对本议案有表决权股东所持股份总数的0%。
     该项内容通过。
     8. 上市地点;
     表决情况:同意23,617,646股,占出席本次股东大会对本议案有表决权股
东所持股份总数的99.9704%;反对7,000股,占出席本次股东大会对本议案有表
决权股东所持股份总数的0.0296%;弃权0股,占出席本次股东大会对本议案有表
决权股东所持股份总数的0%。
     其中,中小投资者同意17,952,676股,占出席本次股东大会对本议案有表
决权中小投资者所持股份总数的99.9610%;反对7,000股,占出席本次股东大会
对本议案有表决权股东所持股份总数的0.0390%;弃权0股,占出席本次股东大会
对本议案有表决权股东所持股份总数的0%。
                                                                      7
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     该项内容通过。
     9. 本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排;
     表决情况:同意23,617,646股,占出席本次股东大会对本议案有表决权股
东所持股份总数的99.9704%;反对7,000股,占出席本次股东大会对本议案有表
决权股东所持股份总数的0.0296%;弃权0股,占出席本次股东大会对本议案有表
决权股东所持股份总数的0%。
     其中,中小投资者同意17,952,676股,占出席本次股东大会对本议案有表
决权中小投资者所持股份总数的99.9610%;反对7,000股,占出席本次股东大会
对本议案有表决权股东所持股份总数的0.0390%;弃权0股,占出席本次股东大会
对本议案有表决权股东所持股份总数的0%。
     该项内容通过。
     10. 本次非公开发行股票决议有效期。
     表决情况:同意23,617,646股,占出席本次股东大会对本议案有表决权股
东所持股份总数的99.9704%;反对7,000股,占出席本次股东大会对本议案有表
决权股东所持股份总数的0.0296%;弃权0股,占出席本次股东大会对本议案有表
决权股东所持股份总数的0%。
     其中,中小投资者同意17,952,676股,占出席本次股东大会对本议案有表
决权中小投资者所持股份总数的99.9610%;反对7,000股,占出席本次股东大会
对本议案有表决权股东所持股份总数的0.0390%;弃权0股,占出席本次股东大会
对本议案有表决权股东所持股份总数的0%。
     该项内容通过。
     该议案表决通过。
     (二) 《关于<公司非公开发行股票预案(二次修订稿)>的议案》;
     因本议案涉及关联交易,出席本次股东大会的关联股东毕心德先生、毕文
娟女士和毕于东先生回避本议案的表决,出席本次股东大会对本议案有表决权股
份总数为23,624,646股。
     表决情况:同意23,617,646股,占出席本次股东大会对本议案有表决权股
东所持股份总数的99.9704%;反对7,000股,占出席本次股东大会对本议案有表
                                                                      8
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决权股东所持股份总数的0.0296%;弃权0股,占出席本次股东大会对本议案有表
决权股东所持股份总数的0%。
     其中,中小投资者同意17,952,676股,占出席本次股东大会对本议案有表
决权中小投资者所持股份总数的99.9610%;反对7,000股,占出席本次股东大会
对本议案有表决权股东所持股份总数的0.0390%;弃权0股,占出席本次股东大会
对本议案有表决权股东所持股份总数的0%。
     该议案表决通过。
         (三) 《关于修订公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议
案》;
     表决情况:同意97,410,781股,占出席本次股东大会对本议案有表决权股
东所持股份总数的99.9928%;反对7,000股,占出席本次股东大会对本议案有表
决权股东所持股份总数的0.0072%;弃权0股,占出席本次股东大会对本议案有表
决权股东所持股份总数的0%。
     其中,中小投资者同意17,952,676股,占出席本次股东大会对本议案有表
决权中小投资者所持股份总数的99.9610%;反对7,000股,占出席本次股东大会
对本议案有表决权股东所持股份总数的0.0390%;弃权0股,占出席本次股东大会
对本议案有表决权股东所持股份总数的0%。
     该议案表决通过。
         (四) 《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议
的议案》;
     因本议案涉及关联交易,出席本次股东大会的关联股东毕心德先生、毕文
娟女士和毕于东先生回避本议案的表决,出席本次股东大会对本议案有表决权股
份总数为23,624,646股。
     表决情况:同意23,617,646股,占出席本次股东大会对本议案有表决权股
东所持股份总数的99.9704%;反对7,000股,占出席本次股东大会对本议案有表
决权股东所持股份总数的0.0296%;弃权0股,占出席本次股东大会对本议案有表
决权股东所持股份总数的0%。
     其中,中小投资者同意17,952,676股,占出席本次股东大会对本议案有表
决权中小投资者所持股份总数的99.9610%;反对7,000股,占出席本次股东大会
                                                                         9
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对本议案有表决权股东所持股份总数的0.0390%;弃权0股,占出席本次股东大会
对本议案有表决权股东所持股份总数的0%。
     该议案表决通过。
         (五) 《关于公司与战略投资者解除<附条件生效的股份认购协议>及<附
条件生效的战略合作协议>的议案》;
     表决情况:同意97,410,781股,占出席本次股东大会对本议案有表决权股
东所持股份总数的99.9928%;反对7,000股,占出席本次股东大会对本议案有表
决权股东所持股份总数的0.0072%;弃权0股,占出席本次股东大会对本议案有表
决权股东所持股份总数的0%。
     其中,中小投资者同意17,952,676股,占出席本次股东大会对本议案有表
决权中小投资者所持股份总数的99.9610%;反对7,000股,占出席本次股东大会
对本议案有表决权股东所持股份总数的0.0390%;弃权0股,占出席本次股东大会
对本议案有表决权股东所持股份总数的0%。
     该议案表决通过。
         (六) 《关于公司调整非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议
案》;
     表决情况:同意97,410,781股,占出席本次股东大会对本议案有表决权股
东所持股份总数的99.9928%;反对7,000股,占出席本次股东大会对本议案有表
决权股东所持股份总数的0.0072%;弃权0股,占出席本次股东大会对本议案有表
决权股东所持股份总数的0%。
     其中,中小投资者同意17,952,676股,占出席本次股东大会对本议案有表
决权中小投资者所持股份总数的99.9610%;反对7,000股,占出席本次股东大会
对本议案有表决权股东所持股份总数的0.0390%;弃权0股,占出席本次股东大会
对本议案有表决权股东所持股份总数的0%。
     该议案表决通过。
         (七) 《关于调整股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票
相关事宜有效期的议案》。
     表决情况:同意97,410,781股,占出席本次股东大会对本议案有表决权股
东所持股份总数的99.9928%;反对7,000股,占出席本次股东大会对本议案有表
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决权股东所持股份总数的0.0072%;弃权0股,占出席本次股东大会对本议案有表
决权股东所持股份总数的0%。
       其中,中小投资者同意17,952,676股,占出席本次股东大会对本议案有表
决权中小投资者所持股份总数的99.9610%;反对7,000股,占出席本次股东大会
对本议案有表决权股东所持股份总数的0.0390%;弃权0股,占出席本次股东大会
对本议案有表决权股东所持股份总数的0%。
       该议案表决通过。
       经审查,本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章
程》的规定。
       五、结论意见
       综上所述,本所律师认为,贵公司本次股东大会的召集、召开程序、会议
召集人资格及出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》《上市公司股东大会
规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定;本次股东大会的
表决程序和表决结果合法有效。
       本法律意见书一式四份,经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生
效。
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签署页:
    本页无正文,为北京市齐致(济南)律师事务所关于山东赫达股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会的法律意见书签署页。
    北京市齐致(济南)律师事务所
    负责人:                             经办律师:
    刘英新                               李     莹
                                         刘福庆
                                                      2020 年 8 月 14 日
                                                                      12


  附件:公告原文
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