中泰证券股份有限公司关于广东红墙新材料股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）作为广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“红墙股份”或“公司”）2023年度向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对红墙股份2023年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2023年8月25日出具《关于同意广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1973号）同意，公司向不特定对象发行可转换公司债券，发行数量为3,160,000张，面值总额为人民币316,000,000.00元，发行价格为每张100.00元，募集资金总额为人民币316,000,000.00元，扣除从募集资金中直接支付的承销费用（不含税）共计人民币2,683,018.87元后，实际到位募集资金为人民币313,316,981.13元。除上述已从募集资金中直接扣除的承销费用（不含税）人民币2,683,018.87元外，扣除保荐费用、律师费用、审计、评级及验资费用、用于发行的信息披露费用、发行上市相关手续费用及材料制作费用合计（不含税）人民币2,456,198.12元后，实际募集资金净额为人民币310,860,783.01元。上述募集资金于2023年10月24日到账，中审众环会计师事
务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金的到位情况进行了审验，并于2023年10月24日出具众环验字（2023）0500027号《广东红墙新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券认购资金实收情况验资报告》。
截至2023年12月31日，公司募集资金使用及结余情况如下：
| 项目名称 | 金额（元） |
| 募集资金到账金额 | 313,316,981.13 |
| 加：募集资金利息收入扣减手续费净额 | 237,227.04 |
| 减：本年度直接投入募投项目 | 10,554,017.69 |
| 减：置换预先投入募投项目 | 300,864,747.06 |
| 减：置换预先支付发行费用 | 2,135,443.42 |
| 截至2023年12月31日募集资金余额 | - |
（二）本年度使用金额及当前余额
截至2023年12月31日，公司募集资金已全部使用完毕，募集资金专户均已完成办理注销手续。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等法律法规的要求，制定了《广东红墙新材料股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。
根据该《管理办法》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督。根据公司的募集资金使用管理制度，募集资金使用实行总裁、财务总监联签制度。募集资金项目的每一笔支出均需由使用部门按照募集资金使用计划提出募集资金使用申请，送公司财务中心审核后报财务总监和总裁批准后实施。募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。审计部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会审
计委员会。
（二）募集资金在专项账户的存放情况
截至2023年12月31日，公司募集资金在银行专项账户的余额为0.00元。募集资金存放专项账户的余额如下：
| 开户行 | 账号 | 余额（元） | 备注 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司惠州分行 | 40010078801500003034 | - | 2023年12月22日销户 |
| 兴业银行股份有限公司惠州分行 | 393110100100860534 | - | 2023年12月21日销户 |
| 中国银行股份有限公司惠州博罗石湾支行 | 701677901357 | - | 2023年12月22日销户 |
| 合计 | - | - | |
（三）募集资金三方监管情况
公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并于2023年10月27日、2023年11月10日和2023年11月14日公司、公司全资子公司惠州市红墙化学有限公司（以下简称“红墙化学”）与保荐人中泰证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司惠州分行、兴业银行股份有限公司惠州分行、中国银行股份有限公司惠州分行（以下统称“专户银行”）分别签署了募集资金三方监管协议，开设了三个募集资金专项账户，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
报告期内，公司严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。
三、2023年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计31,141.88万元，投入情况及效益情况详见本报告“附表1《募集资金使用情况对照表》”。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
截至2023年12月31日，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施
方式变更的情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2023年12月18日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，截至2023年10月31日，公司预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金合计45,920.26万元，同意公司使用募集资金30,300.02万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。前述事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，保荐人对该事项出具了明确同意的核查意见。上述募集资金投资项目先期投入及置换情况已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）专项核验，并出具了《关于广东红墙新材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（众环专字（2023）0500348号）。
（四）闲置募集资金情况
截至2023年12月31日，公司不存在闲置募集资金。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2023年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（六）超募资金使用情况
截至2023年12月31日，公司不存在超募资金使用情况。
（七）节余募集资金使用情况
截至2023年12月31日，公司不存在节余募集资金的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，公司不存变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》以及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定使用募集资金，并对募集资金存放及使用情况进行了及时、真实、准确、完整的信息披露。公司募集资金实际使用情况与已披露信息的内容不存在差异，公司不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
根据《关于广东红墙新材料股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（众环专字（2024）0500162号），中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为：红墙股份截至2023年12月31日止的《董事会关于募集资金2023年度存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了红墙股份截至2023年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况。
七、保荐人的核查工作
保荐代表人通过资料审阅、现场检查、沟通交流等多种方式，对红墙股份本次募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：
查阅公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
八、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：红墙股份对募集资金进行了专户存储和专项使用，有效执行募集资金监管协议。公司2023年度募集资金存放与使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于广东红墙新材料股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
郭强 盛苑
中泰证券股份有限公司
年 月 日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：广东红墙新材料股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 31,331.70 | 本年度投入募集资金总额 | 31,141.88(注1) | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 31,141.88 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 惠州市红墙化学有限公司年产32万吨环氧乙烷及环氧丙烷衍生物项目 | 否 | 31,086.08 | 31,086.08 | 31,141.88 | 31,141.88 | 100.18% | 2024年10月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 31,086.08 | 31,086.08 | 31,141.88 | 31,141.88 | 100.18% | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 无 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
募集资金投资项目实施方式调整情况
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2023年12月18日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，截至2023年10月31日，公司预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金合计45,920.26万元，同意公司使用募集资金30,300.02万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。前述事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，公司保荐人对本事项出具了明确同意的核查意见。上述募集资金投资项目先期投入及置换情况已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）专项核验，并出具了《关于广东红墙新材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（众环专字（2023）0500348号）。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司不存在未使用完毕的募集资金。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规情形。 |
| 注1：本年度投入募集资金总额31,141.88万元，即募集资金总额31,331.70万元减除置换预先支付发行费用213.54万元加之募集资金利息收入扣减手续费净额23.72万元。 | |