中信建投证券股份有限公司关于广东华锋新能源科技股份有限公司发行股份购买资产
之部分限售股上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为广东华锋新能源科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“华锋股份”、“公司”）发行股份购买资产（北京理工华创电动车技术有限公司100%股权，以下简称“标的资产”）暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定和要求，对华锋股份本次交易的部分限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
（一）核准发行
2018年8月13日，中国证监会出具《关于核准肇庆华锋电子铝箔股份有限公司向林程等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1309号），核准公司向林程等30名交易对手方发行人民币普通股39,155,702股作为对价购买北京理工华创电动车技术有限公司100%股权。
公司向林程等30名交易对手方购买理工华创100%的股权之股份发行价格为
21.13元/股，本次发行股份购买资产新增股份数量为39,155,702股。
（二）股份登记
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2018年9月17日出具的《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后正式列入上市公司的股东名册。华锋股份因本次交易向林程等30名交易对手方合计发行的39,155,702股人民币A股普通股股票，均为限售流通股，并于2018年9月28日在深圳证券交易所上市。
（三）锁定期安排
| 交易对方 | 锁定期安排 |
| 林程、理工资产、理工创新、基石仲 | 在本次交易中认购的上市公司股份自股份上市之日起十二（12）个月内不得转让；自股份上市之日起满十二（12）个月后，按如下方式解禁在本次交易中获得的上市公司股份，未解禁的对价股份不得进行转让： |
| 交易对方 | 锁定期安排 |
| 盈、航天科工创投及周辉等30名交易对方 | ①业绩承诺期间第一年度理工华创的实际净利润达到或超过当年承诺净利润，在第一年度《专项审核报告》出具之日后解禁不超过本次交易中获得的上市公司股份的25%；如业绩承诺期间第一年度标的公司的实际净利润未达到当年承诺净利润的，在第一年度《专项审核报告》出具之日后可解禁股份数额为：其在本次交易中获得的上市公司股份的25%－（当年承诺净利润－当年实现净利润）/本次发行股份购买资产的股票发行价格； ②业绩承诺期间第二年度理工华创截止当年累计实际净利润达到或超过累计承诺净利润，可在第二年度《专项审核报告》出具之日后解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的50%；如业绩承诺期间前两年度标的公司的累计实际净利润未达到前两年度累计承诺净利润的，在第二年度《专项审核报告》出具之日后可解禁股份数额为：其在本次交易中获得的上市公司股份的50%－（前两年度累计承诺净利润－前两年度累计实现净利润）/本次发行股份购买资产的股票发行价格； ③业绩承诺期间第三年度标的公司截止当年累计实际净利润达到或超过累计承诺净利润，可在第三年度《专项审核报告》出具之日后解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的75%；如业绩承诺期间前三年度标的公司的累计实际净利润未达到前三年度累计承诺净利润的，在第三年度《专项审核报告》出具之日后可解禁股份数额为：其在本次交易中获得的上市公司股份的75%－（前三年度累计承诺净利润－前三年度累计实现净利润）/本次发行股份购买资产的股票发行价格。 ④业绩承诺期间第四年度标的公司截止当年累计实际净利润达到或超过累计承诺净利润，可在第四年度《专项审核报告》出具之日后解禁其在本次交易中获得的上市公司股份的剩余未解禁部分；如标的公司截止当年累计实际净利润小于累计承诺净利润的，则在根据《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务后，则剩余股份可予以全部解禁。 |
二、限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2018年9月28日，公司收购标的资产形成的限售股经深圳证券交易所批准于深交所上市。本次发行完成后，公司股份总数由137,105,100股增加至176,260,802股。因公司第一期限制性股票激励计划部分激励对象离职，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票21,600股进行回购注销处理，于2018年11月30日回购注销完成，公司总股本变更为176,239,202股。
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2019】1945号”核准，公司于2019年12月4日公开发行352.40万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额35,240.00万元。
因公司第一期限制性股票激励计划部分激励对象离职，公司对其已获授但尚
未解除限售的限制性股票21,660股进行回购注销处理；因公司2019年度实现的扣除非经常性损益的净利润未达到本次激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期规定的业绩考核目标，公司对首次授予限制性股票第二个解除限售期未达到解除限售条件的限制性股票进行回购注销，具体回购注销股份数为314,220股。截止2020年9月2日，上述股份已完成回购注销，公司股本变更为175,908,694股。因本公司发行的可转换公司债券正处于转股期，截至本核查意见签署日，公司总股本为175,916,081股。
三、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）股份锁定、业绩承诺及补偿
| 序号 | 申请解除股份限售股东 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 1 | 林程、理工资产、理工创新、基石仲盈、航天科工创投及周辉等30名交易对方 | 在本次交易中认购的上市公司股份自股份上市之日起十二（12）个月内不得转让；自股份上市之日起满十二（12）个月后，本承诺人按如下方式解禁在本次交易中获得的上市公司股份，未解禁的对价股份不得进行转让： ①业绩承诺期间第一年度理工华创的实际净利润达到或超过当年承诺净利润，本承诺人在第一年度《专项审核报告》出具之日后解禁不超过本承诺人在本次交易中获得的上市公司股份的25%；如业绩承诺期间第一年度标的公司的实际净利润未达到当年承诺净利润的，本承诺人在第一年度《专项审核报告》出具之日后可解禁股份数额为：其在本次交易中获得的上市公司股份的25%－（当年承诺净利润－当年实现净利润）/本次发行股份购买资产的股票发行价格； ②业绩承诺期间第二年度理工华创截止当年累计实际净利润达到或超过累计承诺净利润，本承诺人可在第二年度《专项审核报告》出具之日后解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的50%；如业绩承诺期间前两年度标的公司的累计实际净利润未达到前两年度累计承诺净利润的，本承诺人在第二年度《专项审核报告》出具之日后可解禁股份数额为：其在本次交易中获得的上市公司股份的50%－（前两年度累计承诺净利润－前两年度累计实现净利润）/本次发行股份购买资产的股票发行价格； ③业绩承诺期间第三年度标的公司截止当年累计实际净利润达到或超过累计承诺净利润，本承诺人可在第三年度《专项审核报告》出具之日后解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的75%；如业绩承诺期间前三年度标的公司的累计实际净利润未达到前三年度累计承诺净利润的，本承诺人在第三年度《专项审核报告》出具之日后可解禁股份数额为：其在本次交易中获得的上市公司股份的75%－（前三年度累计承诺净 | 正在履行 |
| 利润－前三年度累计实现净利润）/本次发行股份购买资产的股票发行价格。 ④业绩承诺期间第四年度标的公司截止当年累计实际净利润达到或超过累计承诺净利润，本承诺人可在第四年度《专项审核报告》出具之日后解禁其在本次交易中获得的上市公司股份的剩余未解禁部分；如标的公司截止当年累计实际净利润小于累计承诺净利润的，则在本承诺人根据《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务后，则剩余股份可予以全部解禁。 上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即本承诺人需要进行利润补偿时，华锋股份有权提前解除对相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人暂停转让于本次交易取得的华锋股份的股份。 本次股份发行结束之日后，本承诺人因华锋股份送红股、转增股本等原因增加的股份，也应遵守前述规定。 本承诺人通过本次交易认购的股份根据上述解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 如违反上述承诺，本承诺人愿承担由此造成的一切法律责任。 | |||
| 2 | 林程、理工资产、理工创新、基石仲盈、航天科工创投及周辉等30名交易对方 | 1、业绩承诺：理工华创2017年度、2018年度、2019年度和2020年度（以下简称“业绩补偿期间”）净利润分别不得低于2,050万元、4,000万元、5,200万元及6,800万元（以下简称“承诺净利润”）。 净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，同时还应当包括理工华创当期取得或分摊的与新能源汽车领域相关并按照会计准则计入当期损益的政府科研经费。 2、业绩补偿义务人为理工华创所有股东，按照各自的股份比例承担业绩补偿责任。 3、若理工华创业绩补偿期间累计实现的实际净利润数低于累计承诺净利润数，业绩补偿义务人应支付补偿金额如下： 应补偿金额=业绩补偿期间累计承诺净利润数－业绩补偿期间累计实现净利润数 4、如果在业绩补偿期间理工华创累计实现实际净利润数低于累计承诺净利润数，业绩补偿义务人同意以现金方式向上市公司支付补偿金额，业绩补偿义务人各方之间按照本次交易前持有标的公司的股权比例分摊补偿金额。现金不足以补偿的，由业绩补偿义务人以股份补偿，该部分补偿股份将由上市公司以人民币1元的总价回购并予以注销。 补偿股份数额按照如下方式确定。 业绩补偿期间结束时应补偿股份数额的确定公式为： | 正在履行，2017年度、2018年度业绩承诺已实现；2019年度，理工华创业绩承诺未实现 |
（二）本次申请股份解除限售的股东严格履行了上述承诺，2017年度及2018年度，理工华创业绩承诺已实现；2019年度，理工华创业绩承诺未实现
根据广东正中珠江会计师事务所出具的《北京理工华创电动车技术有限公司2019年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（广会专字[2020]G19028720071号），理工华创2017年度、2018年度及2019年度业绩承诺完成情况如下：
单位：元
业绩承诺义务人每一方应补偿股份数量=（该方应补偿金额—该方现金补偿金额）÷本次发行购买资产的股票发行价格。A、本次发行股份购买资产的股票发行价格为人民币21.13元/股（不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%）；
B、自《业绩补偿协议》签署之日起至回购实施日，如果上市公司以转增或送股的方式进行分配而导致业绩补偿义务人持有的上市公司的股份数发生变化的，则上市公司回购的股份数应调整为：
应补偿的股份数量=补偿股份数量×（1 + 转增或送股比例）
C、自《业绩补偿协议》签署之日起至回购实施日，如果上市公司有现金分红的，其按前述计算的补偿股份数在股份回购实施前上述期间累计获得的分红收益，应随之返还给上市公司；
、如相关审核部门对业绩补偿方案提出修改要求，届时上市公司及业绩补偿义务人同意根据相关审核部门的要求对业绩补偿方案进行相应调整。
项目
| 项目 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 累计 |
| 实现净利润 | 20,776,220.80 | 41,966,548.95 | 43,069,974.60 | 105,812,744.35 |
| 承诺净利润 | 20,500,000.00 | 40,000,000.00 | 52,000,000.00 | 112,500,000.00 |
| 完成度 | 101.35% | 104.92% | 82.83% | 94.06% |
综上，公司部分重组限售股的限售期已届满，且已达到解除限售的条件。2017年度及2018年度，理工华创业绩承诺已实现；2019年度，理工华创业绩承诺未实现。根据股份锁定承诺及业绩承诺的要求，本次可解禁股份数量为：收购对象在本次交易中获得的上市公司股份的75%－（前三年度累计承诺净利润－前三年度累计实现净利润）/本次发行股份购买资产的股票发行价格，即39,155,702×75%－(112,500,000.00－105,812,744.35)/20.97（本次重组发行价格为21.13，2019年5月23日及2020年5月29分别实施2018年度及2019年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金股利0.80元人民币（含税），发行价格作相应调整）=29,047,880.19，占收购对象在本次交易中获得的上市公司股份总数的74.1856%。
因在对各收购对象累计可解禁股份数量进行测算时存在小数点位的取舍，计
算得出各收购对象本年度累计可解禁股份总数为29,047,875股。2019年已解除限售股份数为19,577,842股，则本次解除限售的股份数量合计为9,470,033股。
四、本次解除股份限售的股东对上市公司的非经营性资金占用、上市公司对本次解除股份限售的股东的违规担保等情况的说明截止本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。
五、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2020年9月28日。
2、本次解除限售的股份数量为9,470,033股，占公司总股本的5.38%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数共计30名，其中法人股东4名、自然人股东26名。
4、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东全称 | 本次可解除限售股份数量（股） | 本次解限股份数量占总股本的比例 |
| 1 | 林程 | 3,644,323 | 2.07% |
| 2 | 周辉 | 463,636 | 0.26% |
| 3 | 张承宁 | 103,978 | 0.06% |
| 4 | 赵保国 | 51,136 | 0.03% |
| 5 | 梁德荣 | 136,363 | 0.08% |
| 6 | 赵彩英 | 93,750 | 0.05% |
| 7 | 孙逢春 | 409,091 | 0.23% |
| 8 | 杨烨 | 255,682 | 0.15% |
| 9 | 王文伟 | 204,545 | 0.12% |
| 10 | 王剑华 | 173,863 | 0.10% |
| 11 | 张军 | 136,363 | 0.08% |
| 12 | 曹万科 | 85,227 | 0.05% |
| 13 | 时军辉 | 85,227 | 0.05% |
| 14 | 侯睿 | 85,227 | 0.05% |
| 15 | 董爱道 | 85,227 | 0.05% |
| 16 | 王军 | 68,182 | 0.04% |
| 17 | 何洪文 | 61,363 | 0.03% |
| 18 | 王震坡 | 57,955 | 0.03% |
| 19 | 南金瑞 | 54,546 | 0.03% |
| 20 | 丁立学 | 42,613 | 0.02% |
| 21 | 邹渊 | 42,613 | 0.02% |
| 22 | 杨晓昆 | 34,091 | 0.02% |
| 23 | 贺圻 | 34,091 | 0.02% |
| 24 | 王睿 | 27,272 | 0.02% |
| 25 | 索世雄 | 23,864 | 0.01% |
| 26 | 李勇 | 6,818 | 0.00% |
| 27 | 北京理工资产经营有限公司 | 2,113,639 | 1.20% |
| 28 | 北京理工创新高科技孵化器有限公司 | 36,786 | 0.02% |
| 29 | 北京航天科工军民融合科技成果转化创业投资基金（有限合伙） | 189,401 | 0.11% |
| 30 | 北京基石仲盈创业投资中心（有限合伙） | 663,161 | 0.38% |
| 合计 | 9,470,033 | 5.38% | |
六、股份变动情况
本次申请解除限售股份全部上市流通后，公司的股本结构变动情况如下：
单位：股
| 项目 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | |||
| 数量 | 比例 | 增加 | 减少 | 数量 | 比例 | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 70,295,688 | 39.96% | - | -9,470,033 | 60,825,655 | 34.58% |
| 高管锁定股 | 3,850,808 | 2.19% | - | - | 3,850,808 | 2.19% |
| 首发后限售股 | 19,577,860 | 11.13% | - | -9,470,033 | 10,107,827 | 5.75% |
| 股权激励限售股 | 314,220 | 0.18% | - | - | 314,220 | 0.18% |
| 首发前限售股 | 46,552,800 | 26.46% | - | - | 46,552,800 | 26.46% |
| 二、无限售条件流通股 | 105,620,393 | 60.04% | 9,470,033 | - | 115,090,426 | 65.42% |
| 三、总股本 | 175,916,081 | 100.00% | 9,470,033 | -9,470,033 | 175,916,081 | 100.00% |
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中信建投证券认为：
（一）截止本核查意见出具日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其本次交易中所做出的承诺；
（二）本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律、法规以及深圳证券交易所的相关规定；
（三）本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、部门规章和规范性
文件的要求；
（四）截止本核查意见出具日，上市公司对本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整；
（五）本独立财务顾问对上市公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广东华锋新能源科技股份有限公司发行股份购买资产之部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人： ____________ _____________ _____________
杜鹏飞 刘诗娇 孟婧
中信建投证券股份有限公司
2020年9月24日