华锋股份：关于发行股份购买资产的部分限售股上市流通提示性公告

证券代码：002806 证券简称：华锋股份 公告编号2020-054债券代码：128082 债券简称：华锋转债

广东华锋新能源科技股份有限公司关于发行股份购买资产的部分限售股上市流通提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司本次解除限售的股份数量为：9,470,033股，上市流通日期为：2020年9月28日。

一、本次申请解除限售股份情况及股本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准肇庆华锋电子铝箔股份有限公司向林程等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1309号）核准，公司向林程等30名发行对象发行人民币普通股39,155,702股，购买北京理工华创电动车技术有限公司（以下称“理工华创”）100%股权，上述股份于2018年9月28日上市。2019年9月30日，对上述股份进行了第一期解除限售，共解限19,755,842股。

因本公司发行的可转换公司债券正处于转股期，截至本公告披露日，公司总股本为175,916,081股。

二、本次申请股份解除限售的股东承诺及其履行情况

（一）股份锁定、业绩承诺及补偿

1、股份锁定承诺

在本次交易中认购的上市公司股份自股份上市之日起十二（12）个月内不得转让；自股份上市之日起满十二（12）个月后，本承诺人按如下方式解禁在本次

交易中获得的上市公司股份，未解禁的对价股份不得进行转让：

①业绩承诺期间第一年度理工华创的实际净利润达到或超过当年承诺净利润，本承诺人在第一年度《专项审核报告》出具之日后解禁不超过本承诺人在本次交易中获得的上市公司股份的25%；如业绩承诺期间第一年度标的公司的实际净利润未达到当年承诺净利润的，本承诺人在第一年度《专项审核报告》出具之日后可解禁股份数额为：其在本次交易中获得的上市公司股份的25%－（当年承诺净利润－当年实现净利润）/本次发行股份购买资产的股票发行价格；

②业绩承诺期间第二年度理工华创截止当年累计实际净利润达到或超过累计承诺净利润，本承诺人可在第二年度《专项审核报告》出具之日后解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的50%；如业绩承诺期间前两年度标的公司的累计实际净利润未达到前两年度累计承诺净利润的，本承诺人在第二年度《专项审核报告》出具之日后可解禁股份数额为：其在本次交易中获得的上市公司股份的50%－（前两年度累计承诺净利润－前两年度累计实现净利润）/本次发行股份购买资产的股票发行价格；

③业绩承诺期间第三年度标的公司截止当年累计实际净利润达到或超过累计承诺净利润，本承诺人可在第三年度《专项审核报告》出具之日后解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的75%；如业绩承诺期间前三年度标的公司的累计实际净利润未达到前三年度累计承诺净利润的，本承诺人在第三年度《专项审核报告》出具之日后可解禁股份数额为：其在本次交易中获得的上市公司股份的75%－（前三年度累计承诺净利润－前三年度累计实现净利润）/本次发行股份购买资产的股票发行价格。

④业绩承诺期间第四年度标的公司截止当年累计实际净利润达到或超过累计承诺净利润，本承诺人可在第四年度《专项审核报告》出具之日后解禁其在本次交易中获得的上市公司股份的剩余未解禁部分；如标的公司截止当年累计实际净利润小于累计承诺净利润的，则在本承诺人根据《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务后，则剩余股份可予以全部解禁。

上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即本承诺人需要进行利润补偿时，华锋股份有权提前解除对相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人暂停转让于本次交易取得的华锋股份的股份。本次股份发行结束之日后，本承诺人因华锋股份送红股、转增股本等原因增加的股份，也应遵守前述规定。本承诺人通过本次交易认购的股份根据上述解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。如违反上述承诺，本承诺人愿承担由此造成的一切法律责任。

2、业绩承诺及补偿

①业绩承诺：理工华创2017年度、2018年度、2019年度和2020年度（以下简称“业绩补偿期间”）净利润分别不得低于2,050万元、4,000万元、5,200万元及6,800万元（以下简称“承诺净利润”）。

净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，同时还应当包括理工华创当期取得或分摊的与新能源汽车领域相关并按照会计准则计入当期损益的政府科研经费。

②业绩补偿义务人为理工华创所有股东，按照各自的股份比例承担业绩补偿责任。

③若理工华创业绩补偿期间累计实现的实际净利润数低于累计承诺净利润数，业绩补偿义务人应支付补偿金额如下：

应补偿金额=业绩补偿期间累计承诺净利润数－业绩补偿期间累计实现净利润数

④如果在业绩补偿期间理工华创累计实现实际净利润数低于累计承诺净利润数，业绩补偿义务人同意以现金方式向上市公司支付补偿金额，业绩补偿义务人各方之间按照本次交易前持有标的公司的股权比例分摊补偿金额。现金不足以补偿的，由业绩补偿义务人以股份补偿，该部分补偿股份将由上市公司以人民币1元的总价回购并予以注销。

补偿股份数额按照如下方式确定。

业绩补偿期间结束时应补偿股份数额的确定公式为：

业绩承诺义务人每一方应补偿股份数量=（该方应补偿金额—该方现金补偿金额）÷本次发行购买资产的股票发行价格。

A、本次发行股份购买资产的股票发行价格为人民币21.13元/股（不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%）；B、自《业绩补偿协议》签署之日起至回购实施日，如果上市公司以转增或送股的方式进行分配而导致业绩补偿义务人持有的上市公司的股份数发生变化的，则上市公司回购的股份数应调整为：

应补偿的股份数量=补偿股份数量×（1 + 转增或送股比例）

C、自《业绩补偿协议》签署之日起至回购实施日，如果上市公司有现金分红的，其按前述计算的补偿股份数在股份回购实施前上述期间累计获得的分红收益，应随之返还给上市公司；

⑤如相关审核部门对业绩补偿方案提出修改要求，届时上市公司及业绩补偿义务人同意根据相关审核部门的要求对业绩补偿方案进行相应调整。

（二）本次申请股份解除限售的股东严格履行了上述承诺，2017年度及2018年度，理工华创业绩承诺已实现；2019年度，理工华创业绩承诺未实现。

根据广东正中珠江会计师事务所出具的《北京理工华创电动车技术有限公司2019年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（广会专字[2020]G19028720071号），理工华创2017年度、2018年度及2019年度业绩承诺完成情况如下：

单位：元

项目	2017年度	2018年度	2019年度	累计
实现净利润	20,776,220.80	41,966,548.95	43,069,974.60	105,812,744.35
承诺净利润	20,500,000.00	40,000,000.00	52,000,000.00	112,500,000.00
完成度	101.35%	104.92%	82.83%	94.06%

综上，本公司部分重组限售股的限售期已届满，且已达到解除限售的条件。2017年度及2018年度，理工华创业绩承诺已实现；2019年度，理工华创业绩承诺未实现。根据股份锁定承诺及业绩承诺的要求，本次可解禁股份数额为：收购对象在本次交易中获得的上市公司股份的75%－（前三年度累计承诺净利润－前三年度累计实现净利润）/本次发行股份购买资产的股票发行价格，即39,155,702×75%－(112,500,000.00－105,812,744.35)/20.97[本次重组发行价格为21.13，2019年5月23日及2020年5月29分别实施了2018年度及2019

年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金股利0.80元人民币（含税），因此发行价格作相应调整]=29,047,880.19,占收购对象在本次交易中获得的上市公司股份总数的74.1856%。因在对各收购对象累计可解禁股份数量进行测算时存在小数点位的取舍，计算得出各收购对象本年度累计可解禁股份总数为29,047,875股。2019年已解除限售股份数为19,577,842股，则本次解除限售的股份数量为 9,470,033股。

（三）本次申请股份解除限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司对其不存在违规担保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2020年9月28日。

2、本次解除限售股份的数量为9,470,033股，占公司股本总额的比例5.38%。

3、本次申请解除股份限售的股东人数30人。

4、股份解除限售及上市流通具体情况。

序号	股东全称	因重组获得的股份总数（股）	2019年解除限售股份数量（股）	本年度累计可解除限售数量（股）	本次可解除限售股份数量（股）	本次解限股份数量占总股本的比例（%）	本次解限后剩余限售股数量（股）
1	林程	15,068,153	7,534,076	11,178,399	3,644,323	2.07%	3,889,754
2	周辉	1,916,996	958,498	1,422,134	463,636	0.26%	494,862
3	张承宁	429,915	214,957	318,935	103,978	0.06%	110,980
4	赵保国	211,433	105,716	156,852	51,136	0.03%	54,581
5	梁德荣	563,822	281,911	418,274	136,363	0.08%	145,548
6	赵彩英	387,628	193,814	287,564	93,750	0.05%	100,064
7	孙逢春	1,691,467	845,733	1,254,824	409,091	0.23%	436,643
8	杨烨	1,057,167	528,583	784,265	255,682	0.15%	272,902
9	王文伟	845,734	422,867	627,412	204,545	0.12%	218,322
10	王剑华	718,874	359,437	533,300	173,863	0.10%	185,574
11	张军	563,822	281,911	418,274	136,363	0.08%	145,548
12	曹万科	352,389	176,194	261,421	85,227	0.05%	90,968
13	时军辉	352,389	176,194	261,421	85,227	0.05%	90,968
14	侯睿	352,389	176,194	261,421	85,227	0.05%	90,968
15	董爱道	352,389	176,194	261,421	85,227	0.05%	90,968
16	王军	281,911	140,955	209,137	68,182	0.04%	72,774
17	何洪文	253,720	126,860	188,223	61,363	0.03%	65,497

四、本次限售股份解限后股本变动情况如下：

单位：股

股份性质		本次变动前		本次变动		本次变动后
		股份数量	比例 %	增加	减少	股份数量	比例 %
一、限售条件流通股/非流通股		70,295,688	39.96	0	-9,470,033	60,825,655	34.58
	高管锁定股	3,850,808	2.19	0	0	3,850,808	2.19
	首发后限售股	19,577,860	11.13	0	-9,470,033	10,107,827	5.75
	股权激励限售股	314,220	0.18	0	0	314,220	0.18
	首发前限售股	46,552,800	26.46	0	0	46,552,800	26.46
二、无限售条件流通股		105,620,393	60.04	9,470,033	0	115,090,426	65.42
三、总股本		175,916,081	100.00	9,470,033	-9,470,033	175,916,081	100.00

五、保荐机构的核查意见

经核查，独立财务顾问中信建投证券认为：

（一）截止本核查意见出具日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其本次交易中所做出的承诺；

（二）本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律、法规以及深圳证券交易所的相关规定；

18	王震坡	239,625	119,812	177,767	57,955	0.03%	61,858
19	南金瑞	225,529	112,764	167,310	54,546	0.03%	58,219
20	丁立学	176,194	88,097	130,710	42,613	0.02%	45,484
21	邹渊	176,194	88,097	130,710	42,613	0.02%	45,484
22	杨晓昆	140,956	70,478	104,569	34,091	0.02%	36,387
23	贺圻	140,956	70,478	104,569	34,091	0.02%	36,387
24	王睿	112,764	56,382	83,654	27,272	0.02%	29,110
25	索世雄	98,669	49,334	73,198	23,864	0.01%	25,471
26	李勇	28,191	14,095	20,913	6,818	0.00%	7,278
27	北京理工资产经营有限公司	8,739,247	4,369,623	6,483,262	2,113,639	1.20%	2,255,985
28	北京理工创新高科技孵化器有限公司	152,097	76,048	112,834	36,786	0.02%	39,263
29	北京航天科工军民融合科技成果转化创业投资基金（有限合伙）	783,115	391,557	580,958	189,401	0.11%	202,157
30	北京基石仲盈创业投资中心（有限合伙）	2,741,967	1,370,983	2,034,144	663,161	0.38%	707,823
合 计		39,155,702	19,577,842	29,047,875	9,470,033	5.38%	10,107,827	10,105,436

（三）本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的要求；

（四）截止本核查意见出具日，上市公司对本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整；

（五）本独立财务顾问对上市公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。

六、备查文件

1、限售股份上市流通申请书；

2、股本结构表和限售股份明细表；

3、保荐机构的核查意见。

特此公告。

广东华锋新能源科技股份有限公司

董事会二〇二〇年九月二十五日